Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-106499/2018

17 января 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  17 января 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Галенкиной К.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» (адрес:  Россия 199226, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 16, корп. 2, лит. А, пом. 41-Н, офис 3а, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Оверштаг» (адрес:  Россия 195248, Санкт-Петербург, пр. Энергетиков, д. 35, корпус 1, кв. 98, ОГРН:  

<

***>);

третьи лица: 1) Публичное акционерное общество «Пролетарский завод», 2) Закрытое акционерное общество «Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения» 

о взыскании и по встречному иску о взыскании,

 

при участии

- от истца: представитель ФИО2, по доверенности от 08.08.2017, представитель ФИО3, по доверенности от 08.08.2017,

- от ответчика: представитель ФИО4, по доверенности от 28.10.2016,

- от третьих лиц: представители не явились, извещены, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» (далее – истец, ООО «Поларис-Нева») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оверштаг» (далее – ответчик, ООО «Оверштаг») о взыскании 99 551 302 руб. 52 коп. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Пролетарский завод» (далее – ПАО «Пролетарский завод») и закрытое акционерное общество «Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения» (далее – ЗАО «Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения»).

Ответчиком предъявлен встречный иск о взыскании 29 865 390 руб. 76 коп. упущенной выгоды по договорам уступки права требования № 1 от 10.11.2016, № 2 от 17.11.2016, № 3 от 21.11.2016 и № 4 от 29.11.2016.

В настоящем судебном заседании истец ходатайствовал об уменьшении размера исковых требований, просил взыскать с ответчика 20 009 384 руб. 63 коп. неосновательного обогащения. В удовлетворении встречного иска просил отказать.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение иска судом принято.

Ответчик возражал против удовлетворения первоначального иска, поддержал доводы встречного искового заявления.

Кроме этого от ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств по делу, а именно стенограммы совещаний между ООО «Поларис-Нева» и ООО «Оверштаг» по вопросам исполнения спорных договоров цессии и аудиозаписей совещаний между ООО «Поларис-Нева» и ООО «Оверштаг».

Изучив данные документы, суд отказал в их приобщении к делу ввиду неотносимости данных доказательств к рассматриваемому спору и возвратил их ответчику, что отражено в протоколе судебного заседания и на аудиозаписи.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явились.

Заслушав пояснения сторон, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Поларис-Нева» (первоначальный кредитор) и ООО «Оверштаг» (новый кредитор) заключен ряд договоров уступки права требования, а именно:

- от 11.11.2016 № 1, в соответствии с которым от первоначального к новому кредитору перешло право требования к должнику - ПАО «Пролетарский завод» 45 912 379 руб. 50 коп. задолженности, взысканной судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам № А56-16460/2012 и № А56-3925/2016;

- от 17.11.2016 № 2, в соответствии с которым от первоначального к новому кредитору перешло право требования к ПАО «Пролетарский завод» 9 639 885 руб. 10 коп. задолженности, которая взыскана судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам № А56-16457/2012 и № А56-3922/2016;

- от 21.11.2016 № 3, в соответствии с которым от первоначального к новому кредитору перешло право требования к должнику - ЗАО «Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения» 42 082 044 руб. 99 коп. задолженности, которая взыскана судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам № А56-26036/2014 и № А56-9646/2014;

- от 29.11.2016 № 4, в соответствии с которым от первоначального к новому кредитору перешло право требования к ПАО «Пролетарский завод» 1 916 992 руб. 93 коп. задолженности, которая взыскана решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-3927/2016.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда от 26.02.2018 по делу № А56-58920/2017 названные договоры признаны недействительными.

Ссылаясь на то, что у ООО «Оверштаг» возникло неосновательное обогащение в виде полученных с ПАО «Пролетарский завод» и ЗАО «Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения» денежных средств в счет погашения задолженности, переданной на основании недействительных сделок, истец обратился в арбитражный суд.

Предъявляя встречный иск, ответчик ссылается на то, что противоправные действия истца привели к возникновению на стороне ответчика упущенной выгоды в заявленном размере, в связи с признанием судебными актами по делу № А56-58920/2017 недействительными договоров уступки права требования ООО «Оверштаг» лишилось возможности получения предусмотренных договорами денежных сумм.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 1103 того же Кодекса требования о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению по правилам главы 60 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Факт получения ответчиком спорных денежных средств подтверждается представленными в материалы дела платежными документами, в том числе выпиской по счету № 40702810732200001772 за период с 01.11.2016 по 01.10.2017, ответчиком не оспаривается.

Принимая во внимание изложенное, учитывая признание недействительными договоров, на основании которых спорные денежные суммы были получены ответчиком, суд приходит к выводу об обоснованности первоначального иска.

Что касается встречных требований, оснований для их удовлетворения не имеется.

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. 

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком обязательств, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков. 

Таким образом, в предмет доказывания требования о взыскании убытков входит наличие в совокупности четырех необходимых элементов: 1) факта нарушения права истца; 2) вины ответчика в нарушении права истца; 3) факта причинения убытков и их размера; 4) причинно-следственной связи между фактом нарушения права и причиненными убытками. Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков. 

Согласно пункту 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления. 

По смыслу указанных выше норм права возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт правонарушения, их размер, а также причинную связь между противоправным действием или бездействием причинителя вреда и возникшими убытками, наличие у лица реальной возможности для получения выгоды, принятие всех разумных мер к уменьшению размера убытков.

В абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. 

Таким образом, упущенная выгода не является выручкой кредитора по конкретному договору: из состава выручки подлежат исключению все расходы, которые истец понес бы в обычных условиях гражданского оборота.

 В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договоров уступки права требования ООО «Оверштаг» должно было уплатить ООО «Поларис-Нева» компенсацию в размере 70% от общего размера уступаемой задолженности в течение 30 календарных дней с момента фактического взыскания с должника суммы задолженности.

Соответственно, ООО «Поларис-Нева» должно было получить от ООО «Оверштаг» по всем четырем договорам 69 685 911 руб. 76 коп.

В свою очередь ООО «Оверштаг», как указывает ответчик, должно было получить в свою пользу выгоду от взыскания с должников суммы задолженности по заключенным с истцом договорам уступки права требования в размере 29 865 390 руб. 76 коп.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходит из того, что ответчиком не представлено доказательств самого факта причинения убытков виновными действиями истца и их размера. Ответчиком не учтены расходы, который он должен был бы понести для извлечения дохода, не представлены доказательства неизбежности получения дохода в заявленном размере. Не имеется оснований полагать, что ответчиком предпринимались все меры для извлечения доходов и что такие доходы не были получены исключительно в результате действий истца.

В постановлении кассационного суда от 19.09.2018 по делу № А56-58920/2017 содержится вывод о том, что ООО «Оверштаг» допустило неосмотрительность при заключении сделок с нарушением корпоративного порядка их одобрения и в ущерб интересам ООО «Поларис-Нева», о чем должно было знать с учетом характера принятых на себя обязательств.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении встречного иска следует отказать.

В связи с уменьшением истцом заявленных требований излишне оплаченная государственная пошлина подлежит возврату лицу, ее оплатившему.

Поскольку ответчику при предъявлении встречного иска была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, в связи с отказом в удовлетворении встречного иска государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оверштаг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» 20 009 384 руб. 63 коп. неосновательного обогащения, 123 047 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО5 Александровичу из федерального бюджета 76 953 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Оверштаг» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оверштаг» в доход федерального бюджета 172 327 руб. государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Галенкина К.В.