Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32, тел. 293-80-56

http://www.krasnodar.arbitr.ru, e-mail: a32.vmaklashov@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции 

 

29 мая 2023 года Дело №А32-52476/2022г. Краснодар                                                                                                                      56/354-Б

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Маклашова В.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Авдеевым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению Банк ВТБ «ПАО» о признании ООО «Логистическая компания «Рассвет» (г. Краснодар, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника,

 

с участием:

от заявителя – ФИО1, по доверенности,

от иных лиц – не явились, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Банк ВТБ «ПАО» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО «Логистическая компания «Рассвет» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31 октября 2022г. заявление принято к рассмотрению.

От заявителя поступило ходатайство об уточнении требований, согласно которому заявитель просит включить в реестр требований кредиторов 2 464 205 428,99 руб., из них 10 320 500 руб. обеспеченными залогом имущества должника. 

Руководствуясь ст. 49 АПК РФ, суд принял уточнения требований. 

Изучив представленные в материалы дела доказательства, выслушав участника процесса, суд приходит к выводу о наличии признаков банкротства отсутствующего должника. 

Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации в порядке, установленном абзацем вторым пункта 2 статьи 7 настоящего Федерального закона, при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

В силу пункта 2 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. 

Согласно п. 3 ст. 48 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 настоящего Федерального закона, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 2 ст. 33 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)»,  заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику - гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, 13.04.2020г. между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Артис-агро Экспорт» заключен кредитный договор  № 

<

***> по условиям которого, банк предоставил заемщику кредит с возобновляемым совокупным лимитом кредитования 2 800 000 000 руб. на финансирование текущей деятельности заемщика общим сроком предоставления кредита до 13.03.2023г. 

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному выше кредитному договору между банком и ООО «ЛК «Рассвет» 13.04.2020г. заключен договор поручительства № ДП-969004/2020/00016/02 и договор об ипотеке зданий и права аренды земельного участка № ДИ-969004/2020/00016/01 от 27.05.2020г., по условиям которого, залогодатель предоставил в залог объекты недвижимости и права аренды, определенные в п. 2.1 договора ипотеки.  

13.04.2020г. между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Артис-агро Экспорт» заключен кредитный договор  № 

<

***> по условиям которого, банк предоставил заемщику кредит с возобновляемым совокупным лимитом кредитования 37 000 000 долларов США на финансирование текущей деятельности заемщика общим сроком предоставления кредита до 13.03.2023г. 

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному выше кредитному договору между банком и ООО «ЛК «Рассвет» 13.04.2020г. заключен договор поручительства № ДП-969004/2020/00017/02 и договор об ипотеке зданий и права аренды земельного участка № ДИ-969004/2020/00017/01 от 27.05.2020г., по условиям которого, залогодатель предоставил в залог объекты недвижимости и права аренды, определенные в п. 2.1 договора ипотеки.

Согласно представленного расчета, долг ООО «Логистическая компания «Рассвет»  перед Банк ВТБ «ПАО» составляет 2 427 295 000,17 руб. задолженности, отдельно 36 910 428,82 руб. финансовых санкций.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы (заем), если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В соответствии с ч. 3 ст. 810 ГК РФ сумма займа считается возвращенной с момента передачи или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счёт. 

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии со ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу вследствие исполнения обязательства поручителем должника

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом. При этом односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Поскольку доказательств исполнения обязательств в предъявленном размере не представлено, представленный банком расчет не оспорен, суд приходит к выводу о наличии неисполненного обязательства в размере 2 427 295 000,17 руб. задолженности, 36 910 428,82 руб. финансовых санкций.

Требования заявителя, в соответствии с условиями, установленными п. 2 ст. 33  ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обоснованы и не удовлетворены и не оспариваются  должником.

Требования в размере 10 320 500 руб. предъявлены к установлению как обеспеченные залогом имущества должника на основании указанных выше договоров залога.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" суд при установлении требований кредитора, в том числе проверяет, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В соответствии с пунктом 20 указанного Постановления ВАС РФ N 58 при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основании своих требований или возражений.

Согласно представленных в материалы дела актов проверки наличия залогового имущества, предмет залога имеется в натуре. 

В абзацах шестом и восьмом п. 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. N 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону. Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенный на основании приведенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом.

В абзацах шестом и восьмом п. 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. N 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что представленными доказательствами подтверждается наличие предмета залога, общая залоговая стоимость предмета залога составляет 10 320 500 руб., суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований в части признания 10 320 500 руб., обеспеченными залогом имущества должника. 

Примененный судом подход согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2017г. по делу № А32-5238/2016.

Согласно пункту 1 статьи 227 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон N 127-ФЗ), в случаях, если гражданин - должник или руководитель должника - юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, отсутствует или установить место их нахождения не представляется возможным, заявление о признании отсутствующего должника банкротом может быть подано конкурсным кредитором, уполномоченным органом независимо от размера кредиторской задолженности.

Статьей 230 Федерального закона N 127-ФЗ предусмотрено, что положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются также в случае, если имущество должника - юридического лица заведомо не позволяет покрыть судебные расходы в связи с делом о банкротстве или если в течение последних двенадцати месяцев до даты подачи заявления о признании должника банкротом не проводились операции по банковским счетам должника, а также при наличии иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 228 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" № 127-ФЗ, наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве отсутствующего должника не применяются, арбитражный суд принимает решение о признании отсутствующего должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 N 91 в случае установления в ходе рассмотрения дела о банкротстве (кроме банкротства отсутствующего должника), в том числе в судебном заседании по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом, признаков отсутствующего должника (кроме предусмотренных статьей 230 Закона о банкротстве) судьей по ходатайству заявителя - конкурсного кредитора (иного участвующего в деле лица, согласного финансировать расходы по делу о банкротстве, кроме уполномоченного органа) или с его согласия на основании пункта 3 статьи 227 Закона о банкротстве применяется процедура банкротства отсутствующего должника в порядке, предусмотренном параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве. Такое ходатайство или согласие подается в письменном виде с указанием суммы финансирования.

В обоснование требований о применении в отношении должника упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника, банк указывает, что  из общедоступных источников следует, что в отношении ООО «ЛК «Рассвет», налоговым органом внесены сведения о недостоверности в отношении руководителя компании - генеральный директор ФИО2. Конкурсный управляющий ООО «Артис-Агро Экспорт», представил сведения, что соответствующая недостоверность сведений связана непосредственно с заявлением ФИО2 в налоговый орган, ввиду фактического неисполнения соответствующих полномочий с июня 2022 года. Ввиду отсутствия надлежащего лица, обладающего полномочиями выступать от имени юридического лица без доверенности, общество лишено возможности совершать банковские операции, что свидетельствует о их фактическом отсутствии на протяжении длительного периода времени, хозяйственную деятельность ООО «ЛК «Рассвет» не осуществляет.

От ФИО2 поступила письменная позиция по делу, согласно которой поясняется, что ФИО2 являлся генеральным директором ООО «ЛК «Рассвет» в период с 20.12.2021г. по 27.06.2022г. 12.05.2022г. ФИО2 в адрес единственного участника ООО «ЛК «Рассвет» - ООО «Артис-агро Экспорт» направлено заявление об увольнении с должности генерального директора ООО «ЛК «Рассвет». 

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о возможности применения к рассматриваемому делу упрощенной процедуры отсутствующего должника.

В соответствии со ст. 124 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ принятие судом решения о признании должника банкротом влечет открытие конкурсного производства. 

Во исполнение определения Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2022г. указанная заявителем СРО «ААУ «Паритет» представила кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3, соответствующую требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания должника банкротом, открытия в отношении него конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, включает требования Банк ВТБ «ПАО» в размере 2 427 295 000,17 руб. задолженности, отдельно 36 910 428,82 руб. финансовых санкций в третью очередь реестра требований кредиторов, из них 10 320 500 руб. как обеспеченными залогом имущества должника  и утверждает ФИО3 конкурсным управляющим ООО «Логистическая компания «Рассвет». 

Расходы по уплате госпошлины следует возложить на должника по ст. 110 АПК РФ и ст. 59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь статьями 49, 167 – 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 52, 53, 227 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Краснодарского края,  

 

РЕШИЛ:

Принять уточнения требований.

Заявление Банк ВТБ «ПАО» признать обоснованным.

Признать ООО «Логистическая компания «Рассвет» несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника.

Утвердить конкурсным управляющим ООО «Логистическая компания «Рассвет»  члена СРО «ААУ «Паритет» ФИО3 (ИНН: 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 115191, г. Москва, а/я 74).

Включить требования Банк ВТБ «ПАО» в размере 2 427 295 000,17 руб. задолженности, отдельно 36 910 428,82 руб. финансовых санкций в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Логистическая компания «Рассвет».

Считать требования Банк ВТБ «ПАО» в размере 10 320 500 руб. обеспеченными залогом имущества должника. 

Полномочия руководителя, иных органов управления должника прекратить.

Срок исполнения возникших денежных обязательств должника считать наступившим.

Прекратить начисление неустоек (штрафов, пеней), процентов и иных финансовых санкций по всем видам задолженности должника.

Совершение сделок допускается исключительно в порядке, установленном законом.

Прекратить исполнение по исполнительным документам.

Все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось, передать конкурсному управляющему.

Снять ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

Прекратить полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника, обязав их передать в трехдневный срок конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности.

Конкурсному управляющему принять в ведение имущество должника, обеспечить его сохранность, выполнить мероприятия, предусмотренные гл. 7 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ.

Взыскать с ООО «Логистическая компания «Рассвет» в пользу Банк ВТБ «ПАО» госпошлину в сумме 6 000 руб.

Рассмотрение дела по результатам конкурсного производства назначить на 25 октября 2023 года на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу 

<

...>.

Конкурсному управляющему: по результатам конкурсного производства представить отчёт, подтверждающие его документы, иные документы и информацию, предусмотренную Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Явка обязательна.

Обязать руководителя должника в течение 3-х дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему.

Информацию о движении дела, времени и месте проведения судебных заседаний, объявленных перерывах лица, участвующие в деле, могут получить на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края в сети Интернет по соответствующему веб-адресу: http://www.krasnodar.arbitr.ru, kad.arbitr.ru, а также по телефону 

<

***>

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья В.В. Маклашов