АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

   16 января 2017 года                                                            Дело № А13-12582/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 10.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мальта» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.08.2016 (судья Свиридовская М.Б.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 (судьи Зайцева А.Я., Чередина Н.В., Шадрина А.Н.) по делу                  № А13-12582/2015,

у с т а н о в и л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Вологодской области, место нахождения: 162130, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция), обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Устье-Профиком», место нахождения: 161140, 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Устье-Профиком»), обществу с ограниченной ответственностью «Мальта», место нахождения: 160012, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Мальта»), о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2015 и применении последствий недействительности сделки (с учетом изменения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее – Управление Росреестра) и конкурсный управляющий ООО «Устье-Профиком» ФИО1.

Решением от 11.08.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.10.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО «Мальта», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт – об отказе в иске.

Податель жалобы считает недоказанным, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять и не исполнили, а сделка породила правовых последствий для ее сторон и третьих лиц. 

По мнению подателя жалобы, неисполнение обязательств по сделке не свидетельствует о ее мнимости, а Инспекция избрала ненадлежащий способ защиты, который не влечет восстановления нарушенного права.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить решение и постановление без изменения, считая их законными.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам выездной налоговой проверки, проведенной Инспекцией с 23.03.2015 по 25.05.2015, в отношении ООО «Устье-Профиком» установлено наличие  4 552 416 руб. недоимки по единому налогу, а также определены суммы пеней и штрафа.

Акт выездной налоговой проверки от 26.05.2015 № 4 вручен ООО «Устье-Профиком».

Решением Инспекции от 29.06.2015 № 4 ООО «Устье-Профиком» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 19.02.2016 по делу    № А13-13154/2015 решение Инспекции от 29.06.2015 признано недействительным в части доначисления ООО «Устье-Профиком» единого налога в сумме                410 939 руб., пеней в соответствующих суммах, привлечения к налоговой ответственности по пункту 1 статьи 122 Налогового Кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) в виде штрафа в соответствующей сумме. В остальной части иска отказано, задолженность ООО «Устье-Профиком» по уплате в доход бюджета составила 5 627 753 руб. 20 коп.

Инспекция установила, что доначисленная по результатам проверки сумма налогов, пеней и штрафов (6 407 500 руб.) является значительной для бюджета и превышает 50% балансовой стоимости имущества налогоплательщика по состоянию на 31.12.2014 – 1 037 255 руб.

В ходе проведения выездной налоговой проверки выявлена схема ухода от налогообложения путем создания фиктивного документооборота с целью получения необоснованной налоговой выгоды По данным лицевых счетов, у ООО «Устье-Профиком» на дату вынесения решения о принятии обеспечительных мер имеется задолженность по внесению текущих платежей по единому налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения. По данным бухгалтерской отчетности установлено снижение материальных внеоборотных активов, денежных средств и денежных эквивалентов в 2014 году.

Решением Инспекции от 29.06.2015 № 4 приняты обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налоговой инспекции следующего имущества: здания столярного цеха с кадастровым номером 35:11:0403002:90 и земельного участка с кадастровым номером 35:11:401001:27, расположенных по адресу: 

<

...>; пилорамы с кадастровым номером 35:11:0403009:131 и земельного участка с кадастровым номером 35:11:0403009:336, расположенных по адресу: Набережная ул., д. 52.

Указанное решение Инспекции направлено 07.07.2015 ООО «Устье-Профиком» и Управлению Росреестра.

ООО «Устье-Профиком» (продавец) и ООО «Мальта» (покупатель) 15.06.2015 заключили договор купли-продажи названных здания столярного цеха и пилорамы, а также земельных участков.

Управлением Росреестра 07.07.2015 проведена государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты.

Ссылаясь на то, что договор от 15.06.2015 заключен в период действия обеспечительных мер, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оспариваемая сделка совершена в период объявленного налоговым органом запрета на отчуждение имущества, среди которого проданное по договору, в связи с чем противоречит положениям статьи 101 НК РФ и является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Кассационная инстанция считает выводы судов правильными и не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168 ГК РФ и статьей 101 НК РФ, пришли к обоснованному выводу о заключении ООО «Устье-Профиком» оспариваемого договора с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию Инспекции. 

 Спорная сделка реально исполнена продавцом, и право собственности на указанное в договоре купли-продажи от 15.06.2015 имущество перешло к ООО «Мальта». Между тем надлежащих доказательств исполнения указанной сделки покупателем, свидетельствующих о его намерении произвести оплату приобретенного имущества, подтверждающих возмездный характер договора, ответчиками не представлено. 

При этом судами обоснованно учтено, что в Управление Росреестра 22.07.2015 обратились ФИО2, действовавший от имени ООО «Мальта» (продавец), и ФИО3 (покупатель) с заявлениями и документами о государственной регистрации перехода права собственности к ФИО3 на спорные объекты недвижимого имущества на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.07.2015.

Поскольку материалами дела подтверждается факт неисполнения сторонами в полном объеме обязательств, вытекающих из договора купли-продажи от 15.06.2015, ответчики, заключая спорный договор, преследовали наступление иных, не предусмотренных договором, гражданско-правовых отношений, то есть имело место недобросовестное поведение, направленное на сокрытие имущества от обращения на него взыскания.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали оспариваемый договор купли-продажи недействительным.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной оценке обстоятельств, установленных судами, и к несогласию с выводами судов, что не свидетельствует об ошибочности этих выводов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит решение и постановление правильными и не усматривает установленных статьей 288      АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                              п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.08.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 по делу № А13-12582/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мальта» - без удовлетворения.

Председательствующий                                    Г.М. Рудницкий

Судьи                                           Т.Г. Преснецова

                                                                                                   Т.И. Сапоткина