ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А15-779/2023

12.09.2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2023.

Полный текст постановления изготовлен 12.09.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей: Счетчикова А.В. и Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Самурский гравийно-щебеночный завод» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.06.2023 по делу № А15-779/2023, в отсутствие лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о дате, времени и месте проведения судебного заседания, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Самурский гравийно-щебеночный завод» (далее – истец, общество, ООО «Самурский ГЩЗ») обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об обязании передать согласно расшифровки (описи) материальные ценности (основные средства) и их техническую документацию: 

1) здания и сооружения: контора и бытовка - 1 шт., котельная - 1 шт., мехмастерская - 1 шт., заправочная с оборудованием - 1 шт., станция жидкой смазки - 1 шт., склад цемента - 1 шт., склад заполнителей - 1 шт., бетономешт. отделение – 1 шт., полигон ж/б.изд. (площадка) - 1 шт.; 

2) машины и оборудование: панель ШО-70 - 1 шт., дробилка КМД-1200 - 1шт., конвеер №7 – 1 шт., конвеер №9 -1 шт., конвеер №6 - 1шт., конвеер №11 - 1шт., дробилка конусная  КМД-1200 – 1 шт., конвеер – 1 шт., конвеер - 1 шт., емкость металлическая 5м3 - 1шт., кран Белка - 1шт., дробилка КМД - 1200 – 1 шт., конусная дробилка - 1шт.; 

3) транспортные средства: MA3 5549 – 1 шт., MA3 5549 – 1 шт., MA3 5549 – 1 шт. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы, МРИ ФНС России №1 по РД и ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.06.2023 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием в материалах дела доказательств фактического наличия испрашиваемого имущества у общества за период с 2010 по 27.05.2019 и у ответчика на дату рассмотрения спора. Кроме того, судом установлен пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого при рассмотрении спора заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Апеллянт указывает, что срок исковой давности не истек, потому что начало срока исчисляется с 19.11.2020, когда ФИО4 фактически приступил к своим обязанностям. Вывод суда об отсутствии доказательств наличия у общества имущества не обоснован, по мнению апеллянта, нахождение на балансе общества материально-технических и других ценностей подтверждено фотографиями, актом оценки стоимости имущества общества по состоянию на 01.07.2000. Кроме того, судом не учтено неисполнение решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.05.2022 по делу № A15-1279/2020.

Отзыв на жалобу суду не представлен.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной. 

До начала судебного заседания от апеллянта поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Заявленное ходатайство рассмотрено судебной коллегией и удовлетворено.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 АПК РФ. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.06.2023 по делу № А15-779/2023 в апелляционном порядке в соответствии с требованиями главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Как следует из материалов дела и установлено судом в рамках дела №А15-1532/2020, 27.05.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО АСК «Магарамкентагропромстрой», оформленное протоколом № 1, в соответствии с которым,  на собрании принято решение о прекращении полномочий генерального директора ООО АПСК «Магарамкентагропромстрой» ФИО2 и избрании новым директором общества ФИО5    

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 02.09.2020 № А15-1532/2020 в удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО3 к ООО АСК «Магарамкентагропромстрой» и ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО АСК «Магарамкентагропромстрой», оформленного протоколом №1 от 27.05.2019, отказано.  

Таким образом, судом установлено, что с 27.05.2019 директором общества является ФИО5 

Решением от 28.05.2021 № 2 единственного участника общества ООО АСК «Магарамкентагропромстрой» переименовано в ООО «Самурский ГЩЗ», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие сведения.  

Полагая, что при смене руководителя общества бывший директор ФИО2 не передал обществу товарно-материальные ценности (основные средства) и их техническую документацию, истец обратился в суд. 

Исходя из приведенного истцом обоснования настоящего иска, суд первой инстанции исходил из применения к отношениям сторон положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу положений пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Рассматривая требование истца об обязании передать материальные ценности (основные средства), суд апелляционной инстанции с учетом позиции истца считает, что ООО «Самурский ГЩЗ» заявлено требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). 

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. 

По смыслу названной нормы, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, если между собственником и лицом, к которому предъявлено такое требование, отсутствуют какие-либо обязательственные правоотношения по поводу этого имущества. 

На основании заявленного требования в предмет доказывания по делу входят факты наличия у истца права собственности на истребуемое имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками, незаконного владения ответчиком названным имуществом и нахождения истребуемого объекта виндикации у ответчика. 

По статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Из пункта 36 названного постановления следует, что в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца. 

Таким образом, суду при рассмотрении данной категории споров следует установить обстоятельства, связанные с существованием истребуемых материальных ценностей, а также их нахождения в незаконном фактическом владении у другого лица. 

Истцом, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, доказательств того, что спорное имущество находилось у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, не представлено, также как не представлено доказательств сокрытия ответчиком имущества общества, равно как и доказательств инвентаризации документов и имущества общества после смены единоличного исполнительного органа.

Как в обоснование иска, так и в обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылался на то, что подтверждением нахождения на балансе общества материально-технических и других ценностей являются фотографии и акт оценки стоимости имущества общества по состоянию на 01.07.2000 г. 

Представленные в материалы дела фотографии, на которых изображены материально-технические и другие ценности, правомерно не приняты судом в качестве надлежащего доказательства, ввиду невозможности установления даты и места их составления.

Представленный истцом в материалы дела акт оценки стоимости имущества общества и его передачи в ООО «Магарамкентагропромстрой» датирован 01.07.2000, тогда как смена единоличного органа произведена 27.05.2019, то есть данный документ не подтверждает нахождение спорного имущества у общества на момент назначения ФИО2 директором общества и факт передачи ФИО2 спорного имущества.

Какие-либо бухгалтерские документы первичного учета, подтверждающие факт нахождения имущества на балансе общества на момент назначения ФИО3 директором общества, не представлены.

Истцом не доказано ни право собственности на имущество, ни его индивидуально-определимые признаки, ни нахождение имущества во владении ответчика. 

В связи с изложенным, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имелось.

Довод апеллянта о том, что судом не учтено неисполнение решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.05.2022 по делу № A15-1279/2020, не принимается судебной коллегией, поскольку не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При рассмотрении дела №А15-1532/2020 судами установлено, что запись о принятии корпоративного решения участниками ООО АСК «Магарамкентагропромстрой» от 27.05.2019, оформленного протоколом № 1, которым, в том числе, новым директором общества избран ФИО5, внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 17.07.2019. 

Указанные обстоятельства, установленные судом, в силу статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию.

Следовательно, о нарушении своих прав истец должен был узнать не позднее 17.07.2019 (с даты внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ). 

С иском истец обратился в суд 10.02.2023, то есть по истечении установленного законом срока исковой давности. 

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Доводы жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а выражают несогласие с выводами суда, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, а также судебной практики и обстоятельств настоящего дела, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции признает решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.06.2023 по делу № А15-779/2023 законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.06.2023 по делу № А15-779/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                   

С.Н. Демченко 

А.В. Счетчиков 

А.А. Мишин