АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-15266/2023

г. Киров

14 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 14 марта 2025 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Покрышкиной Ю.Е.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Чураковой А.Д. 

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН:

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 390039, Россия, Рязанская область, г. Рязань) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Форас» (ИНН:

<

***>, ОГРН:

<

***>, адрес:610001, Россия, 

<

...>) 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: 

- общество с ограниченной ответственностью «Рассвет» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 390042, 

<

...>, помещ. н1) 

о расторжении лицензионного договора от 14.10.2021 №141021-2, договора возмездного оказания услуг от 14.10.2021 №141021-2, взыскании денежных средств, 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности от 23.10.2024 (сроком действия на 1 год), посредством веб-конференции,

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 01.01.2025 (сроком действия на 1 год),

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Форас» (далее – ответчик)  о расторжении лицензионного договора от 14.10.2021 № 141021-2 о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау), расторжении договора возмездного оказания услуг от 14.10.2021 № 141021-2, взыскании с ответчика 116 000 рублей 00 копеек, уплаченных истцом по лицензионному договору от 14.10.2021 № 141021-2, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3691 рубль 26 копеек, расходов по  уплате государственной пошлины, расходов на оформление нотариальной доверенности на представителя в размере 2000 рублей 00 копеек.

Исковые требования мотивированы тем, что с момента заключения лицензионного договора ответчиком полностью не переданы и не исполнены перечисленные в приложениях № 1, 3 наименования ноу-хау и этапы запуска франшизы. Ответчиком частично исполнены  обязательства, указанные в пунктах 4, 7 Приложения  № 2 к лицензионному договору, в остальной части обязательства не исполнены. Указанные обстоятельства свидетельствуют о существенном нарушении условий заключенного лицензионного договора.  В срок, установленный условиями договора, ответчик не передал истца наименование ноу-хау, перечень документации, не оказал сопутствующие услуги, согласованные сторонами в приложениях  № 1,2, 3 к договору.  Ответчик не исполнил свои обязательства перед истцом, предусмотренные п. 1.1. договора от 14.10.2021 № 141021-2 возмездного оказания услуг, чем существенно нарушил условия данного договора. С марта 2022 г. поставку товара ответчик в адрес истца не осуществлял, договорные отношения между контрагентами фактически были  прекращены.

Ответчик исковые требования не признает, обязательства по договорам исполнены надлежащим образом, правовые основания для возврата денежных средств отсутствуют. Магазин истца работает по настоящее время с тем же товаром и под той же маркой (Smoking Shop), в рамках подписанных договоров  ведется ежемесячная работа, посредством ЭДО истцу выставляются акты выполненных работ, осуществляется постоянное обновление обучающей платформы, к которой истцу был предоставлен  доступ.

Определением суда от 17.10.2024 произведена замена судьи Заболотских Е.М. на судью Покрышкину Ю.Е.

Истец в судебном заседании исковые требования поддерживает, пояснил, что у  ИП ФИО1 отсутствует интерес в сохранении спорных договоров, поскольку он не получил той коммерческой прибыли, на которую рассчитывал при заключении договоров.

Ответчик требования не признает, указывает, что получение прибыли – это предпринимательский риск, на стороне истца перед ответчиком имеется дебиторская задолженность.

Третье лицо явку представителей не обеспечило, извещено надлежащим образом, на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

Согласно сведениям из ЕГРИП, ФИО1 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 07.10.2021, основной вид деятельности: 47.26. Торговля розничная табачными изделиями в специализированных магазинах.

Между ООО «ТК «Форас» (лицензиар) и ИП ФИО1 (лицензиат) подписан лицензионный договор от 14.10.2021 № 141021-2 о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау), по условиям которого лицензиар предоставляет лицензиату неисключительное право использования ноу-хау, в предусмотренных договором  пределах (простая (неисключительная) лицензия), а лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное вознаграждение.

Описание ноу-хау содержится в приложении № 1 к договору (п.1.2.)

Согласно п. 2.1. договора, вся документация и другие необходимые материалы, включая схемы, чертежи, инструкции, стандарты, регламенты и т.п. необходимые для производства продукции, выполнения работ, оказания услуг по лицензии (приложение № 2 к договору) передаются лицензиаром лицензиату в одном экземпляре  в течение двух рабочих дней со дня вступления в силу настоящего договора.

В силу п. 2.4. договора о передаче документации и других материалов составляется акт приема-передачи за подписями уполномоченных представителей  обеих сторон. Датой передачи технической документации будет дата подписания акта приема-передачи.

Размер паушального взноса составляет 116 000 рублей без НДС (п. 5.1. договора).

Согласно п. 6.1. договора лицензиат ежеквартально до 25-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом, предоставляет лицензиару сводные бухгалтерские данные по произведенной и проданной продукции, выполненных работах, оказанных услугах по лицензии в течение отчетного квартала, а также сведения о продажной стоимости продукции, стоимости выполненных работ, оказанных услуг.

После окончания срока действия или досрочного расторжения договора лицензиат обязуется вернуть лицензиару все полученные от него материалы и документацию, включая их копии (п. 7.6 договора).

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения и действует в течение пяти с момента его заключения (п. 11.1. договора).

Согласно п. 11.5., договор автоматически пролонгируется по окончании срока действия, без повторной оплаты паушального взноса, если стороны не подпишут соглашение о расторжении договора.

В соответствии с п. 12.6. лицензионного договора неотъемлемой частью  настоящего договора являются:

- описание ноу-хау (приложение № 1 к договору).

- перечень документации (приложение № 2 к договору).

- этапы открытия, гарантия окупаемости (приложение № 3 к договору).

- договор возмездного оказания услуг.

Из приложения № 1 следует, что ноу-хау определено в 23 наименованиях.

Согласно приложению № 2 в состав документации, подлежащей передаче ответчиком истцу, входит следующее:

1. Правила работы с личным менеджером по закупу продукции.

2. Описание продукции, товарная матрица.

3. Брендбук.

4. Руководство по запуску франшизы.

5. Файл финансового планирования с описанием.

6. Регламент работы продавца.

7. Регламент работы старшего продавца.

8. Регламент работы директора торговой точки.

9. Экспресс-анализ рынка.

10. Дизайн-проект помещения.

11. База поставщиков.

Этапы запуска франшизы  обозначены в приложении № 3 к лицензионному договору. Согласно приложению № 3 запуск франшизы осуществляется в 6 этапов, начинается с регистрации лицензиата в качестве ИП либо юридического лица, подписания договора и оплаты паушального взноса, и заканчивается подписанием акта приема-передачи ноу- хау в полном объему согласно договору.

По условиям договора № 141021-2 возмездного оказания услуг от 14.10.2021 (приложение к договору) ответчик (исполнитель) обязуется по заданию заказчика (истца) оказать следующие услуги:  консультации по товарным группам и постоянный контроль ассортиментной матрицы и остатков на складе партнера, своевременная корректировка  со стороны головной компании, регулярный обмен неликвидного товара для совершения предпринимательской деятельности, обеспечение и контроль бесперебойных  поставок товара за счет взаимодействия с поставщиками и производителями, оказание консультационных услуг по бухгалтерским и юридическим вопросам, маркетинговой сопровождение, связанное с предпринимательской деятельностью, предоставление и доработка скриптов продаж, оказание помощи в подборе и найме  персонала, выделение поддоменного имени в интернет – магазине и передача заказчику заявок на покупку товара, предоставленного в интернет-магазине, всестороння поддержка в продвижении аккаунта в социальных сетях, доступ к пополняющейся базе  знаний, предоставление доступа к системе учета «Мой склад» в рамках лицензионного договора № 141021-2 от 14.10.2021, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Начало оказания услуг 02.11.2021. Договор заключается на 1 год и автоматически пролонгируется если стороны не пришли к соглашению о его расторжении. Договор возмездного оказания услуг имеет силу только при действии лицензионного договора от 14.10.2021 № 141021-2.

Пунктом 3.1. договора от 14.10.2021 № 141021-2 установлено, что стоимость оказываемых услуг составляет не менее 5000 рублей в месяц. В начале каждого календарного месяца во время действия договора  заказчик вносит на счет исполнителя сумму в размере 5000 рублей. Если заказчик осуществляет закуп  продукции через исполнителя в размере 100 000 рублей и более, то сумма в размере 5000 рублей, внесенная в начале месяца, возвращается заказчику путем оплаты заказа равного данной сумме. Если сумма закупа составила менее 100 000 рублей, то сумма в размере 5000 рублей считается оплатой исполнителю заказчиком за проделанную работу,  согласно данного договора.

В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме (п. 3.2. договора возмездного оказания услуг).

По условиям п. 4.3. договора, в случаях когда услуги оказываются исполнителем с отступлением от условий настоящего договора, ухудшившими результат оказания услуг, или с иными недостатками, которые делают его непригодными для обычного использования, заказчик вправе потребовать от исполнителя соразмерного уменьшения установленной стоимости услуг.

Для оплаты паушального взноса по лицензионному договору ответчиком истцу выставлен счет от 14.10.2021  на сумму 116 000 рублей 00 копеек.

Платежным поручением от 14.10.2021 № 3 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 110 000 руб., платежным поручением  14.10.2021 № 4 – денежные средства в размере 6000 руб.

25.04.2022 между истцом и ответчиком подписан акт приема-передачи ноу-хау от 14.10.2021 № 141021-2, согласно которому обязательства лицензиара по договору исполнены в полном объеме (все шесть этапов). Фактическое исполнение обязательств подтверждается открытием истцом  магазина в г. Рязань.

28.08.2023 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием  расторгнуть лицензионный договор от 14.10.2021 № 141021-2, договор возмездного оказания услуг от 14.10.2021 № 141021-2, вернуть уплаченные денежные средства в размере  116 000 рублей  00 копеек, уведомить о дате возврата, взятого под реализацию согласно лицензионного договора от 14.10.2021 № 141021-2  у ответчика товара.

Неурегулирование спора в претензионном порядке явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со ст. 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом (п. 1 ст. 1466 ГК РФ).

То есть для такого результата интеллектуальной деятельности, как секрет производства (ноу-хау), ГК РФ не предусматривает ни обязательной государственной регистрации, ни возможности государственной регистрации по желанию правообладателя.

По договору об отчуждении исключительного права на секрет производства одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на секрет производства в полном объеме другой стороне - приобретателю исключительного права на этот секрет производства (п. 1 ст. 1468 ГК РФ).

Обязательности государственной регистрации перехода исключительного права на ноу-хау данная норма также не устанавливает.

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307–419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420–453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ). 

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Обязательственные правоотношения сторон основаны на лицензионном договоре от 14.10.2021 № 141021-2 и договоре возмездного оказания услуг от 14.10.2021 № 141021-2, являющегося неотъемлемой частью лицензионного договора.

Подписание указанного лицензионного договора и его приложения в виде договора возмездного оказания услуг и их действительность истцом не оспаривается. По соглашению сторон договоры не расторгнуты.

Истец полагает, что ответчиком допущено существенное нарушение обязательств, что в силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ является основанием для расторжения договоров в одностороннем порядке по решению суда.

Согласно условиям лицензионного договора от 14.10.2021 № 141021-2, надлежащее исполнение лицензиаром обязательств по договору подтверждается подписанием лицензиатом акта приема-передачи ноу-хау по результатам 6го этапа запуска франшизы.

 Материалами дела подтверждается, что указанный акт 25.04.2022 подписан истцом лично (каждый этап) без замечаний, подпись заверена печатью предпринимателя. Истцом открыт магазин в г. Рязань, где с учетом ноу-хау ответчика реализуется табачная продукция, до настоящего времени. Факт работы магазина представителем истца не оспаривается.

Документация (по приложению № 2 лицензионного договора) ответчиком истцу передана. Факт наличия у истца указанной документации подтверждается предоставлением ее в части в материалы дела при подаче искового заявления. 

Условиями лицензионного договора (п.2.5.) предусмотрено, что в случае наличия претензий по полноте или правильности оформления переданной документации, у лицензиата есть право в течении одного месяца  направить письменное обращение в адрес лицензиара. Доказательства направления истцом в адрес ответчика такого обращения отсутствуют.

Также ответчиком предоставлен доступ ко всем электронным и информационным ресурсам, предусмотренным лицензионный договором.

Довод истца о том, что  идентификационные данные направлены ответчиком на электронный адрес, не принадлежащий истцу (tarasovan67@mail.ru), судом отклоняются.

Вопреки доводам истца, адрес электронной почты tarasovan67@mail.ru указан лицензиатом в адресах сторон в разделе 13 лицензионного договора, а также в разделе 6 договора возмездного оказания услуг.

На основании изложенного истец не доказал существенное нарушение обязательств по лицензионному договору от 14.10.2021 № 141021-2. 

Договор возмездного оказания услуг  от 14.10.2021 № 141021-2 является неотъемлемой частью лицензионного договора и, по существу, предусматривает оплату консультационных услуг специалистов лицензиара по вопросам, возникающим у лицензиата при использовании в коммерческой деятельности ноу-хау ответчика. Из буквального толкования пункта 3.1. договора возмездного оказания услуг следует, что в отсутствии закупа товара со стороны истца на сумму равную или больше 100 000 рублей 00 копеек ежемесячная (абонентская) плата составляет 5000 рублей 00 копеек. В силу п. 1.1. данного договора оказание  ООО «ТК «Форас» услуг находится в непосредственной взаимозависимости с запросами (заданиями) заказчика.

Осуществление ответчиком контрольных услуг непосредственно зависит от исполнения лицензиатом обязанности, предусмотренной  п. 6.1. лицензионного договора по предоставлению отчетности.

При этом обязанность по внесению ежемесячной платы наличием/отсутствием заданий со стороны истца не обусловлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание следующие обстоятельства, что магазин истца по реализации табачной продукции открыт с использованием ноу-хау ответчика и работает по настоящее время, что истец не опровергает, акт приема-передачи ноу-хау в полном объеме (6 этапов) ответчиком подписан без замечаний, подлинность указанного доказательства не опровергнута; доступ ко всем информационным и обучающим платформам ответчика истцу открыт, у истца имеются контактные данные менеджера ответчика в целях оказания консультационных и сопроводительных услуг; истец заведен в клиентскую базу ответчика, ответчик осуществляет работу по ведению карточки клиента и выставляет истцу счета  по договору возмездного оказания услуг от 14.10.2021 № 141021-2. Истец, подписав акт приема-передачи по лицензионному договору, каких-либо претензий по недостаточности переданной документации и объему ноу-хау, в порядке, установленном лицензионном договором, не заявлял; возврат товарных остатков (по товару, принятому на реализацию) ответчику не осуществил; также не вернул ответчику всех полученных от него материалов и документации, включая их копии, согласно обязательству, установленному в п. 7.6. лицензионного договора. Доказательства иного в дело не представлены.

При данных обстоятельствах предусмотренные подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ основания для расторжения лицензионного договора и  договора возмездного оказания услуг от 14.10.2021 судом не установлены.

Ненадлежащее исполнение истцом принятых на себя договорных обязательств, равно как и утрата им коммерческого интереса в исполнении указанных договоров не может расцениваться судом в качестве основания для расторжения договора.

С учетом изложенного отсутствуют правовые основания для возврата истцу уплаченного паушального взноса, и, как следствие, для удовлетворения вспомогательного требования о взыскании с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования признаются не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

При обращении в суд с иском истцом уплачена государственная пошлина в размере 16 749 рублей 00 копеек (4749,00 + 12000,00).

Принимая во внимание, что требование о расторжении договора возмездного оказания услуг от 14.10.2021 № 141021-2 носит вспомогательный характер и непосредственно связано с основным требованием о расторжении лицензионного договора от 14.10.2021 № 141021-2, размер государственной пошлины по иску суд определяет в 10 591 рубль 00 копеек (6000,00 руб. - неимущественное требование + 4591, 00  руб. имущественное требование).

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 591 рубль 00 копеек относятся на истца. Государственная пошлина в размере 6158 рублей 00 копеек подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации.

            Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН:

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 390039, Россия, Рязанская область, г. Рязань)  из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6158 (шесть тысяч сто пятьдесят восемь) рублей 00 копеек, уплаченную по чек-ордеру ПАО Сбербанк от 13.12.2023 (СУИП 354551086577LLGL).

            Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

            Судья                                                                                                Ю.Е. Покрышкина