ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-110848/2020

14 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     06 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 02.02.2023;

от конкурсного управляющего ФИО4: ФИО5 по доверенностью от 01.11.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41733/2022) индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2022 по обособленному спору № А56-110848/2020/сд.2, принятое

 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лентелефонстрой-Проект» 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 и ФИО6 

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лентелефонстрой-Проект»,  

 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 общество с ограниченной ответственностью «Лентелефонстрой-Проект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, ул.Малая Морская, д.15/7; далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 199 от 30.10.2021.

 

Конкурсный управляющий Обществом 03.03.2022 обратился с заявлением,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок в отношении автомобиля Тойота CAMRY (идентификационный номер VIN 

<

***>, год выпуска 2010, государственный регистрационный знак 

<

***>): договора купли-продажи транспортного средства № 10 от 18.04.2019, заключенного между Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО7; договора купли-продажи транспортного средства № 9/19 от 22.04.2019, заключенного между ИП ФИО7 и ФИО6; применении последствий недействительности цепочки взаимосвязанных сделок, обязании ФИО6 возвратить в конкурсную массу Общества транспортное средство – Тойота CAMRY (идентификационный номер VIN 

<

***>, год выпуска 2010, государственный регистрационный знак 

<

***>).

Определением суда от 02.12.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 10 от 18.04.2019, заключенный между Обществом и      ИП ФИО2; применены последствия недействительности сделки, с ответчика ИП ФИО2 в конкурсную массу взысканы денежные средства в размере 614 776 руб. 86 коп., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

 Не согласившись с определением суда от 02.12.2022, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, ссылаясь на то, что конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемый договор купли-продажи заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также что ответчик знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения оспариваемой сделки.

В отзыве конкурсный управляющий просит оставить обжалуемы судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, из сведений, представленных УГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области конкурсному управляющему стало известно, что 30.04.2019 Обществом отчуждено транспортное средство, принадлежащее должнику.

По запросу конкурсного управляющего из ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в отношении автомобиля Тойота CAMRY (идентификационный номер VIN 

<

***>, год выпуска 2010, государственный регистрационный знак 

<

***>) представлена копия договора купли-продажи транспортного средства № 9/19 от 22.04.2019, заключенного между ИП ФИО7 и ФИО6, согласно которому транспортное средство продано должником в пользу ФИО7, который не зарегистрировал переход права собственности на автомобиль.

Полагая, что оспариваемые договоры совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на нормы статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 15.01.2021, тогда как оспариваемые договоры купли-продажи транспортного средства заключены в апреле 2019 года (18.04.2019, 22.04.2019) следовательно, они совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, в соответствии с условиями договора купли-продажи транспортного средства № 10 от 18.04.2019, заключенного между Обществом и ФИО7, стоимость отчуждаемого по договору автомобиля Тойота CAMRY (идентификационный номер VIN 

<

***>, год выпуска 2010, государственный регистрационный знак 

<

***>) составила 216 000 руб. Согласно приемо-передаточному акту к договору от 18.04.2022 ФИО7 получил технически исправное транспортное средство. Стоимость автомобиля оплачивается ответчиком путем перечисления (внесения) денежных средств на расчетный счет должника в течение пяти календарных дней с момента подписания договора (пункт 2.3 договора).

Между Обществом и ФИО7 31.01.2020 заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом взаимных требований, согласно которому Общество прекращает требование к ФИО7 в сумме 200 611 руб. 58 коп. по указанному договору купли-продажи транспортного средства, а ФИО7 прекращает требование к Обществу за выполненные работы по прокладке  волоконно-оптического кабеля по договору № 6/18-СМР от 01.10.2018 в сумме 200 611 руб. 57 коп., из которого следует, что субподрядчик ФИО7  обязуется по поручению подрядчика выполнить работы по прокладке межобъектового волоконно-оптического кабеля, а подрядчик принять и оплатить их.

Согласно копии акта о приемке выполненных работ работы выполнены на сумму  833 813 руб. По акту сверки на 31.12.2019 задолженность в пользу Общества за ФИО7 составляет 15 388 руб. 43 коп. 

Копии указанной документации представлены ответчиком ФИО6 с указанием на то обстоятельство, что она получила их от ФИО7

Таким образом, в материалы дела представлены копии документов, подтверждающих хозяйственные взаимоотношения между Обществом и ФИО7 в части выполнения подрядных работ и проведения взаимозачета. Конкурсный управляющий не опровергает указанных обстоятельств и подтверждает, что проведение взаимозачета отражено в документации должника. Следовательно, данные документы подтверждают частичную оплату автомобиля ФИО7 путем зачета в размере 200 611 руб. 57 коп. 

Как установлено судом, спорный автомобиль в дальнейшем не регистрировался за ФИО7 , а отчужден 22.04.2019 в пользу           ФИО6

В соответствии с условиями договора купли-продажи транспортного средства № 9/19 от 22.04.2019, заключенного между ФИО7 и ФИО6, стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составила 250 000 руб.

В качестве доказательств оплаты передаваемого транспортного средства в материалы дела ответчиком ФИО6 представлен ряд документов: копия соглашения прекращения обязательств зачетом взаимных требований от 31.01.2020, заключенное между Обществом и ФИО7 на сумму        200 611 руб. 57 коп. в качестве частичной оплаты по договору купли-продажи транспортного средства № 10 от 18.04.2019; выписка по счету ФИО7, подтверждающая получение 19.09.2019 денежных средств от ФИО6 на сумму 250 000 руб.

Таким образом, ФИО6 представила доказательства оплаты транспортного средства по согласованной цене.

Доказательств оплаты ФИО7 в пользу Общества оставшейся задолженности по договору купли-продажи транспортного средства № 10 от 18.04.2019 в сумме 15 388 руб. 43 коп. в материалы дела не представлено. 

Указанные обстоятельства также подтверждаются представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетов за период 02.07.2018-31.12.2019.

В свою очередь, конкурсным управляющим проведен анализ сайта https://auto.drom.ru/archive/ и в качестве доказательства проведения сделки по нерыночной стоимости, по которой отчужден спорный автомобиль, им представлены в материалы дела объявления о продаже аналогичных транспортных средств, согласно которым стоимость аналогичного транспортного средства по состоянию на апрель 2019 составляла от 760 000 руб. до 900 000 руб. (среднерыночная цена – 800 000 руб.).

Оценив представленные в материалы дела документы, условия сделки купли-продажи транспортного средства, суд установил, что условия оспариваемой сделки от 18.04.2019 существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В материалы дела представлен баланс Общества за 2018 год, согласно которому по состоянию на 31.12.2018 у должника имелась существенная кредиторская задолженность и на момент совершения сделки баланс являлся убыточным.

Кроме того, в картотеке арбитражных дел указаны сведения о гражданских делах по искам кредитов к Обществу в период, предшествующий отчуждению спорного автомобиля, например № А56-113953/2018 от 21.11.2018, № А56-93972/2019 от 02.12.2019, № А56-33483/2019 от 25.03.2019, № А56-10201/2019 от 01.02.2019, № А56-5565/2019 от 24.01.2019, о которых любые участники гражданского оборота при должной осмотрительности и добросовестности могли осведомиться, в том числе и ответчик ФИО7 по настоящему обособленному спору.

На следующий день после совершения оспариваемой сделки, в арбитражный суд 19.04.2022 подано заявление общества с ограниченной ответственностью «Мультисервисные системы и коммуникации» о банкротстве должника, заявление принято к производству 29.04.2019. Следовательно, на момент совершении сделки уже имелись общедоступные сведения, в частности публикация в ЕФРСБ №03719741 от 04.03.2019, о намерении кредитора обратиться  в суд с заявлением о банкротстве Общества, которые также при должной осмотрительности должны были быть известны и ответчику ФИО7 

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Для квалификация сделки как ничтожной с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Так, правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Факт получения (неполучения) оплаты за имущество является юридически значимым обстоятельством для определения, была ли у сторон цель вывода имущества должника из конкурсной массы в преддверии банкротства Общества или действительного получения должником равноценного встречного исполнения за него.

Допустимых, относимых и достоверных доказательств полной оплаты сделки по рыночной цене со стороны ответчика ФИО7 не представлено.

Отчуждение спорного транспортного средства произведено должником ответчику по цене в 3 раза ниже рыночной и сопровождалось лишь заключением соглашения о прекращении обязательств зачетом взаимных требований в части 200 611 руб. 57 коп. за получение ФИО7 прав собственника в отношении спорного автомобиля. При этом допустимые доказательства полной оплаты по договору не представлены как самим ответчиком, так и не были обнаружены конкурсным управляющим при исследовании бухгалтерской документации должника за спорный период. При этом ответчиком ФИО7 не представлено каких-либо допустимых и достоверных доказательств и объяснений, обуславливающих согласованную цену транспортного средства при заключении оспариваемого договора (плохое техническое состояние, необходимость ремонта и пр.).

Принимая во внимание значительное ухудшение финансовых показателей деятельности должника, начиная с 2018 года, что следует из финансового анализа арбитражного управляющего, наличие на дату сделки предъявленных к должнику исков о взыскании задолженностей, убыточный баланс на дату совершения оспариваемой сделки, наличие на дату сделки публикации о намерении обратиться с заявлением о банкротстве, что не могло быть неизвестно ответчику            ФИО7, состоящему с должником в хозяйственных отношениях, а также принимая во внимание наличие доказательств нерыночности условий сделки, отсутствии доказательств оплаты сделки в полном объеме, апелляционный суд пришел к выводу о злоупотреблении правом обеими сторонами сделки - должником и ФИО7

Результатом совершения оспариваемой сделки явилось уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

При изложенных обстоятельствах, заявителем доказан факт нарушения прав и законных интересов кредиторов должника совершением оспариваемой сделки.

Поскольку в материалы спора не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих наличие равноценного встречного предоставления по сделке о купле-продаже автомобиля от 18.04.2019, арбитражный суд приходит к выводу о наличии квалифицирующих признаков недействительности этой сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также в соответствии с положениями статей 10, 168 ГК РФ.

Основания для признания недействительной последующей сделки купли-продажи, заключенной ФИО7 с ФИО6, отсутствуют поскольку, она, являясь физическим лицом, не связанным каким-либо образом с должником, в том числе не состоящим с ним в каких-либо профессиональных и хозяйственных отношениях, приобретала имущество не у самого должника. 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом первой инстанции применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу с ответчика ФИО7 денежных средств в размере 614 776 руб. 86 коп. В указанной части у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для выхода за пределы заявленных конкурсным управляющим требований по иску и за пределы доводов апелляционной жалобы. В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий подтвердил свое согласие с судебным актом суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки от 18.04.2019. 

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2022 по делу №  А56-110848/2020/сд.2 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

Судьи

 

И.В. Сотов

 И.Ю. Тойвонен