Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-110215/19-171-971

г. Москва

23 июля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Р.Т. Абрекова (единолично) 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "БСЛ ИНЖИНИРИНГ" (420088 

<

...> ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2015, ИНН: 

<

***>)

к ответчику АО ВТБ ЛИЗИНГ (109147 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ВОРОНЦОВСКАЯ 43 СТР.1 , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.03.2003, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: обособленное подразделение в г. Казань АО ВТБ ЛИЗИНГ (420043, 

<

...>)

о признании сделки действительной и признании права собственности на предмет лизинга по договору лизинга № АЛ 53980/01-15 КЗЗН от 07.12.2015г.

при участии: от истца – ФИО2 по дов. б/н от 11.06.2019г.

от ответчика –  ФИО3 по дов. №2143 от 06.12.2018г.

третье лицо – не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о признании сделки по оплате Истцом денежных средств по договору лизинга № АЛ 53980/01-15 КЗН от 07.12.2015 сделкой, направленной на прекращение правоотношений между ООО «Элит Групп» и АО ВТБ Лизинг, признании права собственности на автомобиль марки ГАЗ-330253, VIN 

<

***> за ООО «БСЛ Инжиниринг».

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв.

Суд предложил завершить предварительное заседание и перейти к судебному разбирательству в порядке п. 4 ст. 137 АПК РФ.

Истец возражал, ходатайствовал о предоставлении времени для представления дополнительных документов.

Ответчик оставляет рассмотрение ходатайства на усмотрение суда.

На основании п. 4 ст. 137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции, поскольку ответчик представил отзыв на иск, т.е. готов к судебному заседанию. Правовая позиция раскрыта и определена, предоставление дополнительных доказательств не требуется, в связи с чем, целесообразно рассмотрение спора в настоящем судебном заседании. Назначение другой даты судебного заседания будет явно затягивать рассмотрение спора по существу. Возражения истца не содержат оснований, в связи с которыми ему необходимо дополнительное время для формирования правовой позиции либо предоставления доказательств. Кроме этого, истец как инициатор судебного спора не заинтересован в затягивании спора.

Положения ст. 137 АПК РФ предусматривает возможность возражать против рассмотрения спора в отсутствие заявителя, но не в случае, когда он присутствует (с учетом части 4 статьи 137 АПК РФ в редакции ФЗ от 27.07.2010 N 228-ФЗ).

Суд перешел к рассмотрению спора по существу.

Истец ходатайствовал об отложении судебного заседания с целью ознакомления с отзывом ответчика.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика в порядке ст. 158 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку посчитал, что дело может быть рассмотрено в настоящем судебном заседании.

Выслушав доводы представителя истца, ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам. 

Как видно из материалов дела, 07декабря 2017 года между АО «ВТБ Лизинг» (далее-Ответчик), и ООО «Элит Групп» был заключен Договор Лизинга №АЛ 53980/01-15 КЗН от 7 декабря 2015 г., на общую сумму 1 283 188, 32 (один миллион двести восемьдесят три тысячи сто восемьдесят восемь) рублей, 32 коп. Предметом лизинга являлся автомобиль марки ГАЗ-330253, VIN 

<

***>.

В обоснование искового заявления истец ссылается на следующее. 

В ходе проведения реорганизации компании, и соглашений между компаниями, держателем автомобиля, а также фактическим плательщиком по вышеуказанному договору являлись компании «Прогресс» и «Элит-Групп».

С 23.11.2017 и по настоящее время, в ходе комплексной переуступки прав и обязанностей, плательщиком по договору лизинга являлся ООО «БСЛ Инжиниринг» (далее - Истец).

Более того, между ООО «Прогресс», и истцом были заключены договор Поручения, по которому Истец обязался вносить платежи ответчику по Договору Лизинга, а также Дополнительное соглашение, по которому, по истечении последнего платежа по Договору Лизинга, истец становился собственником предмета лизинга, а именно автомашины марки ГАЗ-330253, VIN 

<

***>.

Таким образом, Истец в период с 23.11.2017 по 17.01.2019 по Договору Лизинга № 53980/01-15 КЗН от 7.12.2015 выплатил Ответчику денежную сумму в размере 468 251 (четыреста шестьдесят восемь тысяч двести пятьдесят один) рубль. Данный факт подтверждается исполненными платежными поручениями за указанный период.

При этом возражений относительно плательщика от ответчика не поступало. 

О факте смены плательщика Ответчик был предупрежден заранее в форме подачи заявки на одобрение перевода долга, возражений от Ответчика не поступало. Более того, 26 июня 2018 года от лица Ответчика на электронную почту Истца пришло сообщение о необходимости оплаты комиссии со стороны ООО «Прогресс» в размере 15 000 рублей за оформление и сопровождение сделки по переводу долга на ООО «БСЛ «Инжиниринг». Данное обязательство, согласно инструкции, описанной в письме, со стороны ООО «Прогресс» было исполнено, что подтверждается чек-ордером 2045 от 26.06.2018 о переводе на расчетный счет АО «ВТБ Лизинг» денежных средств в размере 15 300 рублей. При этом, в назначении платежа значится: «Договор № 53980/01-15 КЗН от 7.12.2015».

С 23.11.2017 г. принимая платежи от истца, ранее подтвердив свое согласие на совершение перевода долга, получив за это юридическое действие оплату, свое обязательство по оформлению и легитимизации сделки по переводу долга Ответчик не исполнил.

13.03.2019 с охраняемой территории, по адресу: РТ, 

<

...>, сотрудником Обособленного подразделения в г. Казань АО «ВТБ Лизинг» (далее - Третье лицо), автомобиль ГАЗ-330253, VIN 

<

***> был самовольно увезен ответчиком. 

Как следует из иска,  в телефонном разговоре, сотрудники ответчика отказались принимать уплаченные Истцом денежные средства в счет погашения задолженности по договору лизинга № 53980/01-15 КЗН от 07.12.2015 как таковые. При этом, было указано на тот факт, что на сегодняшний день ООО «Прогресс» ликвидирован, и оформить сделку и привести ее в соответствие с требованиями Законодателя не представляется возможным.

При этом истец обращает внимание на то, что согласие на совершение сделки было получено истцом много ранее, и воспринято им как одобрение для погашения задолженности по договору лизинга.

19.03.2019 Истцом в адрес Ответчика было направлено Претензионное письмо с требованием о зачете уплаченных денежных средств в счет погашения долга по договору лизинга №АЛ 53980/01-15 КЗН от 7 декабря 2015 г., а также возврата самовольно вывезенного автомобиля с охраняемой территории.

Данное письмо ответчику было доставлено, однако, требования истца ответчиком не выполнены, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд, исследовав представленные в материалы дела, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду следующего.

Между АО ВТБ Лизинг, в качестве Лизингодателя, и ООО «Элит Групп», в качестве Лизингополучателя, заключен договор лизинга № АЛ 53980/01-15 КЗН от 07.12.2015 (далее - «Договор лизинга»), на основании которого АО ВТБ Лизинг приобрело и передало во временное владение и пользование ООО «Элит Групп» транспортное средство, указанное в Договоре лизинга (далее - «Предмет лизинга»).

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными Ответчиком 01.12.2015 (далее - «Правила лизинга») и является договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и п. 1.1 Договора лизинга.

Согласно пп. 5.2. Договора лизинга, ООО «Элит Групп» взяло на себя обязательство по оплате лизинговых и авансового платежей в сроки и суммах, указанных в графике лизинговых платежей (п. 5.6. Договоров лизинга).

В период действия Договора лизинга ООО «Элит Групп» было реорганизовано в ООО «Прогресс».

В период действия Договора лизинга ООО «БСЛ Инжиниринг» перечислило, а Ответчик принял денежные средства по Договору лизинга в общей сумме 468 251,00 руб.

Учитывая, что в назначении платежа в каждом платежном поручении есть ссылка на Договор лизинга, указана сумма лизингового платежа, которая соотносится с графиком лизинговых платежей, наименование Лизингополучателя, за которого Истец производит платеж, денежные средства были зачислены АО ВТБ Лизинг в счет оплаты лизинговых платежей за период с ноября 2017 года по ноябрь 2018 года, расходов на страхование и неустойки по Договору лизинга.

В соответствии с п. 1. ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 г. N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по смыслу данной нормы кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися.

Денежные средства перечислялись истцом, в назначении которых прямо указано, что оплата производится за ООО «Элит Групп» с указанием договора лизинга, наименованием Лизингополучателя, следовательно, указание назначения платежа свидетельствует о направлении воли истца на совершение сделки по перечислению денежных средств, и ответчик был обязан принять платежи в счет исполнения обязательств Лизингополучателя по договору Лизингополучателя в силу п. 1 ст. 313 ГК РФ.

Кроме того, уплаченные Истцом суммы денежных средств и срок их перечисления соотносятся с условиями Договора лизинга (п. 5.6. Договора лизинга).

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Ответчик, исходя из ст. 313 ГК РФ, принимая платеж по Договорам лизинга от третьего лица, действовал законно и добросовестно, обязанность по проверке оснований внесения оплаты Истцом у Ответчика отсутствовала, а обязанность принять соответствующее исполнение имелась. 

Более того, представленные в материалы дела соглашения о переводе долга от 01.03.2016, от 20.11.2017, договор поручения № б/н от 20.11.2017 и дополнительного соглашение к нему лишь подтверждают основания внесения денежных средств по обязательствам Лизингополучателя.

Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в т.ч. определениями ВАС РФ от 20.03.2014 N ВАС-2730/14, от 20.11.2013 N ВАС-15848/13, от 13.12.2013 N ВАС-18334/13,   постановлением   ФАС   МО   от   24.02.2011   N   КГ-А40/17725/10   и определением ВАС РФ от 28.08.2012 N ВАС-10914/12, в том числе приведенной судебной практикой Истца.

Таким образом, суд приходит к выводу, что принятие исполнения обязательства третьим лицом не означает факт согласия ответчика на смену стороны Договора лизинга и не влечет для ответчика обязанность заключить с таким лицом соответствующий договор перенайма.

При этом суд отмечает, что сторона Договора лизинга ликвидирована ООО «Прогресс», в связи с чем, правоотношения между Ответчиком и Лизингополучателем прекращены, что исключает наличие иных сделок с Истцом, направленных на прекращение правоотношений сторон Договора лизинга.

Согласно п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее -«Федеральный закон № 129-ФЗ») юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, в соответствии с которым при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

П. 1 ст. 64.2 ГК РФ предусмотрено, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Согласно п. 3 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

04.07.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Курску принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО «Прогресс» на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ. Информация о принятии такого решения и предложении направить возражения против исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» (часть 2) №26(691) от 04.07.2018/4205.

Как следует из информации «Вестника государственной регистрации» возражений, в т.ч. от ООО «БСЛ Инжиниринг», против исключения ООО «Прогресс» из ЕГРЮЛ в адрес регистрирующего органа не поступило, в связи с чем 22.10.2018 указанное лицо исключено из ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ).

П. 1 ст. 419 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно пп. 7 п. 14.4. Правил лизинга лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора лизинга (досрочное прекращение Договора лизинга) если уполномоченным органом или учредителями (участниками) Лизингополучателя принято решение о ликвидации Лизингополучателя как юридического лица.

В силу ст. 11 ФЗ №164-ФЗ от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)", лизингодатель вправе изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и порядке, которые предусмотрены законом и договором.

Поскольку 22.10.2018 ООО «Прогресс» исключено из ЕГРЮЛ, что повлекло для него последствия, предусмотренные применительно к ликвидированным лицам, т.е. отсутствие правопреемников, то АО ВТБ Лизинг, являясь собственником Предмета лизинга, ввиду прекращения Договора лизинга в силу п/п. 7 п. 14.4. Правил лизинга, имеет право изъять транспортное средство в любое время, когда транспортное средство будет им обнаружено. 

Таким образом, действия Ответчика по изъятию транспортного средства являются правомерными.

В силу п. 3 ст. 154 для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Пунктом 1 ст. 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Статьей 615 ГК РФ закреплены принципы и основания пользования арендованным имуществом, в частности в части 2 установлено, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В силу п. 2 ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно п. 7.4. Правил лизинга Лизингополучатель не вправе уступать и передавать свои права по Договору лизинга третьим лицам без предварительного письменного согласия Лизингодателя.

Согласно отзыву, между Истцом и Ответчиком проводились переговоры по заключению Договора перенайма. Как следует из материалов дела, 26.06.2018 Ответчик направил в адрес Лизингополучателя ООО «Прогресс» письмо по электронной почте с уведомлением оплаты комиссии за организацию сделки, после чего планировалось составление Договора перенайма, а также всех сопутствующих документов. Однако договоренность между сторонами так и не была достигнута.

Таким образом, существенные условия Договора не соблюдены, в частности  суд отмечает, что из письма б/н. от 26.06.2018 г., которое направлено по электронной почте, не следует согласованность предмета договора и его индивидуальные характеристики.

Из указанного письма следует, что оплата комиссии должна быть произведена ООО "Прогресс", или действующим руководителем ООО "Прогресс", как физического лица (при оплате комиссии от действующего руководителя необходимо направить уточняющее письмо установленного образца). Оплата комиссии от ООО "БСЛ ИНЖИНИРИНГ" или другого физического или юридического лица не допускается.

П. 1 ст. 434.1. ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

Кроме того, перенайм является трехсторонним соглашением, ввиду чего необходимо выражение согласованной воли трех сторон, однако в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих волю Лизингополучателя на передачу прав и обязанностей Истцу. Лизинговые платежи вносились Истцом с указанием Договора лизинга и наименованием Лизингополучателя, т.е. платежи принимались Ответчиком как от третьего лица в силу ст. 313 ГК РФ, а не как от Нового Лизингополучателя.

В силу п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

По смыслу положений абзаца 2 п. 1 ст. 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным. Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой (статья 443 ГК РФ).

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих направление предложения Ответчику и Лизингополучателю о заключении договора перенайма, где содержатся существенные условия договора, как и не представлено доказательств акцепта, который подтверждает полное и безоговорочное согласие Ответчика и Лизингополучателя на заключение договора перенайма.

С учётом вышеизложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требовании в полном объеме.

 Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 432, 395, 1102, 1107 ГК РФ,  ст.ст. 49, 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Взыскать с ООО "БСЛ ИНЖИНИРИНГ" в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере  12 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Р.Т. Абреков