/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                            Дело № А46-16388/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 августа 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Доронина С.А.,

судей                                                    Лаптева Н.В.,

                                                             Мельника С.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Медведева Романа Александровича (ОГРНИП 313554302400073) на постановление от 25.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Смольникова М.В., Шарова Н.А.) по делу № А46-16388/2016 Арбитражного суда Омской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Креатон» (644116, город Омск, улица Северная 36-я, дом 1, ИНН 5503100900, ОГРН 1065503057476), принятое по заявлению конкурсного управляющего Мунша Виктора Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью Группе Компаний «Стройинвест» (644043, город Омск, улица Волочаевская, дом 15И, ИНН 5503217168, ОГРН 1095543038480), индивидуальному предпринимателю Медведеву Роману Александровичу о признании сделки недействительной.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.) в заседании участвовали представитель общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Стройинвест» Половодов А.В. по доверенности от 09.01.2018.

 

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Креатон» (далее – ООО «Креатон», должник), его конкурсный управляющий Мунш Виктор Викторович обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным договора от 29.12.2014 № 2 уступки прав требования (цессии) по договорам об уступке права требования по договору участия в долевом строительстве гаражного комплекса, заключённого между ООО «Креатон», обществом с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Стройинвест» (далее – ООО ГК «Стройинвест») и индивидуальным предпринимателем Медведевым Романом Александровичем (далее – ИП Медведев Р.А.).

Определением от 12.02.2018 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 25.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение суда от 12.02.2018 отменено, принят новый судебный акт. Признан недействительным договор от 29.12.2014 № 2 уступки прав требования (цессии) по договорам об уступке права требования по договору участия в долевом строительстве гаражного комплекса от 29.12.2014, заключённого между ООО «Креатон», ООО ГК «Стройинвест» и ИП Медведевым Р.А.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 25.05.2018, ИП Медведев Р.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о наличии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу ООО ГК «Стройинвест» полагает, что постановление от 25.05.2018 подлежит отмене.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО ГК «Стройинвест» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе ИП Медведева Р.А., просил обжалуемое постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в обособленном споре в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого апелляционного постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО «ГК «Стройинвест» и ООО «Креатон» заключён договор подряда на строительство гаражного комплекса от 14.02.2013, по условиям которого ООО «ГК «Стройинвест», имеющее на праве аренды земельный участок, предоставляет его для строительства гаражного комплекса, а ООО «Креатон» обязуется осуществить строительство, имеет право в качестве оплаты получить в собственность гаражные боксы в возведённом им гаражном комплексе.

Общая стоимость работ составляет 103 468 000 руб., оплата выполненных работ по строительству объекта производится в течение 5 рабочих дней с момента подписание форм актов выполненных работ, зачётом стоимости предъявленных к оплате выполненных работ в счёт оплаты доли ООО «Креатон» по договору долевого участия в строительстве гаражного комплекса от 14.02.2013 на приобретение гаражных боксов в количестве 141 штуки путём подписания акта взаимозачёта (пункты 3.1 – 3.3 договор подряда).

Между ООО «ГК «Стройинвест» (ИНН 5503228723) и ООО «Креатон» заключён договор долевого участия в строительстве гаражного комплекса от 14.02.2013 (далее - договор долевого участия), в соответствии с условиями которого ООО «Креатон» оплачивает цену своей доли в объекте в размере 103 468 000 руб. до 30.03.2015, то есть по мере выполнения работ по строительству гаражного комплекса согласно договора подряда.

Между ООО «Креатон» и ИП Медведевым Р.А. заключены 13 договоров об уступке права требования по договору участия в строительстве (далее – договора об уступки), согласно которым ООО «Креатон» уступил свои права участника строительства ИП Медведеву Р.А., а последний принял на себя обязательство оплатить полученные права участника строительства в общей сумме (с учётом дополнительных соглашений) 4 250 000 руб.

В дальнейшем, между ООО «Креатон» (кредитор), ООО ГК «Стройинвест» (правообладатель) и ИП Медведевым Р.А. (должник) заключён договор уступки прав требования (цессии) от 29.12.2014 № 2 (далее – договор уступи права № 2) по договорам об уступке права по договору долевого участия в строительстве, по условиям которого ООО «Креатон» уступает ООО ГК «Стройинвест» права денежного требования к ИП Медведеву Р.А. по оплате 4 250 000 руб.  

Пунктом 2.1 договора уступи права № 2 предусмотрено, что цена уступаемого права составляет 90 000 руб.

Конкурсный управляющий Мунш В.В., полагая, что договор уступки права № 2 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, указал на отсутствие доказательств наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатёжеспособности, цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

Апелляционный суд, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего Мунша В.В., исходил из доказанности всей совокупности условий, необходимых для признания договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатёжеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В абзаце тридцать пятом статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Креатон» возбуждено определением суда от 21.12.2016, оспариваемый договор заключён 29.12.2014, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения сделки ООО «Креатон» отвечало признакам неплатёжеспособности, поскольку прекратило исполнение денежных обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «ПСК «Монолит», публичным акционерным обществом «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» не позднее февраля – марта 2014 года, что подтверждается вступившим в законную силу решением суда от 12.11.2015 по делу № А46-10288/2015.

В результате совершения оспариваемой сделки ООО «Креатон» уступило ООО ГК «Стройинвест» право требования к ИП Медведеву Р.А. в размере 4 250 000 руб. за 90 000 руб., что исключает какую-либо экономическую целесообразность, разумность таких действий должника, а также указывает на причинения вреда имущественным правам его кредиторам.  Из условий договора уступки № 2 для ООО ГК «Стройинвест», ИП Медведеву Р.А. было очевидное понимание его невыгодности для должника, соответственно они должны были осознавать, что в результате совершения данной сделки причиняется вред кредиторам ООО «Креатон».

Как верно отметил апелляционный суд, из имущества должника без соразмерной оплаты выбыло право требование на значительную сумму, что свидетельствует об умышленном выведении актива с целью избежать возможности обращения взыскания на него.

Доказательств обратного лицами, участвующими в обособленном споре, в нарушении статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Более того, кассатор не раскрыл, как смена личности кредитора, которому подлежит уплата 4 250 000 руб., нарушает его права и законные интересы.

Установив вышеперечисленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции, обоснованно установив подозрительный характер оспариваемой сделки, признал её недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 25.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-16388/2016 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Медведева Романа Александровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                         Н.В. Лаптев

 

                                                                                                   С.А. Мельник