ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-23439/17

25 января 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  18 января 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 января 2018 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Гараевой Н.Я.,

судей Муриной В.А., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  Саражаковой Я.А.,

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 07.02.2017г., зарегистрированной в реестре № 1-236.

от ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 25.03.2017г., зарегистрированной в реестре № 4-361.

остальные лица, участвующие в деле – не яыились, извещены.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гранкина И.П. на решение  Арбитражного суда Московской области  от 13.10.2017 года по делу №А41-23439/17, принятое судьей  Петровой О.О., по иску   Дударева Н. Н.  к  Гранкину И.П. о расторжении договора 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 о расторжении договора № 3 купли- продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Аркадия» (далее – ООО «Аркадия», Общество, ответчик) от 17.04.2014г., заключенного между ФИО4 и ФИО2; признании за ФИО4 права на долю в уставном капитале ООО «Аркадия» в размере 14,88%. 

Определением суда от 03.04.2017г. ООО «Аркадия» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.10.2017 года  иск удовлетворен, расторгнут договор № 3 купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Аркадия» от 17.04.2014г., заключенный между ФИО4 и ФИО2,  за ФИО4 признано право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Аркадия» в размере 14,88 %. 

Не согласившись с указанным решением суда, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,   полагая, что  судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В заседании принял участие представитель ФИО2,  доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить,  вынести судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель ФИО4 просит оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Аркадия» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Московской области 27.02.2006г за основным государственным регистрационным номером 1065050010651. 

Участниками ООО «Аркадия», исходя из сведений, содержащихся в выписке из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по состоянию на 03.05.2017г., являются ФИО6 (доля в уставном капитале общества – 20%), ФИО7 (доля в уставном капитале общества – 20%), ФИО4 (доля в уставном капитале общества – 20%), ФИО2 (доля в уставном капитале общества – 40%). 

Из материалов дела следует, что 17.04.2014г. между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Аркадия» № 3, согласно которому продавец продает, а покупатель на условиях настоящего договора покупает часть доли в уставном капитале ООО «Аркадия» номинальной стоимостью 154 008 руб. 00 коп., что составляет 14,88% уставного капитала Общества. 

В силу п. 1.2 договора стоимость доли, продаваемой по договору, составляет 154 008 руб. 00 коп. Оплата доли производится Покупателем в течение 5-ти рабочих дней после подписания настоящего договора наличными денежными средствами. Покупатель при этом выдает Продавцу расписку.

 Запись о переходе права собственности на часть доли в уставном капитале ООО «Аркадия» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аркадия», заключенным между ФИО4 и ФИО2, внесена в ЕГРЮЛ 13.05.2014г. 

Таким образом, со стороны ФИО4 обязательства по договору купли-продажи доли от 17.04.2014г. были исполнены надлежащим образом, доля в уставном капитале ООО «Аркадия» перешла к ФИО2 в установленном договором и действующим законодательством порядке. 

Признавая иск обоснованным, суд первой инстанции исходил из следующего:

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором. 

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю),  а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли- продажи и не вытекает из существа обязательства.

Срок исполнения обязательств ответчиком по оплате стоимости переданной по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аркадия» от 17.04.2014г., истек 24.04.2014г. 

Вместе с тем, доказательства исполнения ответчиком своих обязательств по спорному договору в виде оплаты стоимости приобретаемой доли в уставном капитале общества в материалах дела отсутствуют. 

Доводы ответчика о том, что соответствующие доказательства (расписка в получении истцом денежных средств) находятся у истца, с учетом возражений об этом со стороны ФИО4 судом отклонены как необоснованные,  не подтвержденные относимыми и допустимыми доказательствами. Суд указал о том, что  даже в случае передачи истцу расписки о передаче денежных средств во исполнение условий пункта 1.2 договора, проявив при исполнении сделки должную осмотрительность, ответчик мог и должен был получить документы, подтверждающие исполнение им договора.

В материалах дела отсутствуют какие бы то ни было документы, подтверждающие передачу ответчиком истцу денежных средств, в том числе отсутствует расписка о получении денежных средств, составление которой предусмотрено условиями договора. 

При вынесении решения суд первой инстанции принял во внимание также показания свидетеля ФИО7, являющегося генеральным директором ООО «Аркадия», которым также не подтвержден факт передачи денежных средств по договору купли-продажи доли от 17.04.2014г. 

Суд также указал на то, что доводы ответчика о необходимости представления истцом в налоговый орган расписки о передаче денежных средств по договору купли-продажи доли от 17.04.2014г. для регистрации перехода права на долю в уставном капитале Общества не основаны на положениях действующего законодательства и также подлежат отклонению. Тот факт, что истец присутствовал на общем собрании участников ООО «Аркадия» от 05.11.2015г. и не оспаривал зафиксированное в протоколе общего собрания участников общества № 8 от 05.11.2015г. распределение долей, не влияет на необходимость надлежащего исполнения заключенного между истцом и ответчиком договора купли- продажи доли № 3 от 17.04.2014г. и не лишает истца возможности защиты своих прав в случае его неисполнения. 

Учитывая изложенное, судом сделан вывод об отсутствии  оснований считать подтвержденным факт оплаты ответчиком стоимости доли в уставном капитале ООО «Аркадия», перешедшей к нему по договору купли-продажи доли от 17.04.2014г. 

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. 

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества в течение длительного срока, в результате чего истец не получил то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора. 

Досудебное требование истца от 18.01.2017г. о расторжении договора № 3 купли- продажи части доли в уставном капитале ООО «Аркадия» от 17.04.2014г. ответчиком оставлено без удовлетворения. 

Оценив представленные истцом доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что  исковые требования ФИО4 о расторжении договора № 3 купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Аркадия» от 17.04.2014г. являются правомерными и подлежат удовлетворению. 

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что при рассмотрении дела был установлен факт неисполнения ФИО2 обязательств по оплате переданной по договору № 3 купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Аркадия» от 17.04.2014г. доли в уставном капитале, за ФИО4 суд признал  право на долю в уставном капитале Общества в размере 14,88%, переданную ответчику в соответствии с указанным договором. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных правовых выводов.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 1 и п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 положения Гражданского кодекса РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Условия спорного договора купли-продажи доли уставного капитала  соответствуют требованиям статьи 454 ГК РФ и позволяют сделать вывод о том, что договор направлен на передачу доли от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Пунктом 2 статьи 454 ГК РФ установлено, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии со статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса (пункт 1).

 В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (п.3). Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса, не содержит специальных положений об исполнении обязанности покупателя при приобретении им доли в уставном капитале общества оплатить приобретенную долю и Закон № 14-ФЗ. 

В силу пункта 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт оплаты доли в уставном капитале ответчиком не подтвержден надлежащими доказательствами.

Порядок и сроки оплаты доли предусмотрены условиями договора - двусторонним документом, составленном сторонами в силу их волеизъявления в порядке ст. 421 ГК РФ.

При вынесении решения суд правомерно учел показания свидетеля ФИО7, на вызове и допросе которого настаивал сам ответчик (т.1, л.д. 42)

Довод ФИО2 о недобросовестности участников гражданского оборота, как он указывает в апелляционной жалобе,  является его неподтвержденным утверждением, не исключающим обязанность доказывания по данному делу юридически значимых обстоятельств.  

Поскольку исполнения по денежному обязательству, покупателем не произведено, доказательств обратного в материалы дела не представлено, суд с учетом длительного периода неисполнения обязательств признал обоснованным довод истца о существенном нарушении условий договора со стороны Покупателя.

Определяя существенность нарушения, суд обоснованно исходил из того, что продавец не получил вообще никакой денежной суммы за проданное имущество, а потому с очевидностью лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора.

Изложенное соответствует правовой позиции ВАС РФ, ВС РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 N 1999/14 по делу А40-43310/13, Постановление Президиума ВАС РФ от 07.07.1998 N 7176/97 по делу N А71-94/97-Г10, Определение Верховного Суда РФ от 11.07.2017 N 78-КГ17-21 (Судебная коллегия по гражданским делам)

Из позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11 следует, что восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате не исполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта З статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы его права не были нарушены.

Поскольку само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления прав продавца доли в правах участника общества, то судом правомерно признано  подлежащим удовлетворению требование ФИО4 о признании его права собственности на долю в уставном капитале общества «Аркадия»  в размере 14,88%.

В целом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 13.10.2017 по делу № А41-23439/17  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий 

Н.Я. Гараева

Судьи

Н.Н. Катькина

 В.А. Мурина