АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

06 марта 2024 года

Дело №

А55-27270/2023

Резолютивная часть   объявлена  20 февраля        2024 года 

Решение      в полном объеме изготовлено       06 марта      2024 года 

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С. 

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,         

 

рассмотрев в судебном заседании  20 февраля 2024 года  дело по иску, заявлению

по иску Акционерного общества "ВПТ ТРЕЙД ЭНД ТЕКНОЛОДЖИС"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "ЛЮКС-ПЛЮС"

о признании договора займа от 22.02.2023 недействительным и применении последствий недействительности сделки, 

третьи лица: 

1)Нотариус Одинцовского района Московской области ФИО1, 2)ФИО2, 

3)Управление ФНС по Самарской области, 

4)Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО),

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО3, ФИО4, 

от ответчика – не участвовал , извещен 

от 3 лиц – 2 – представитель  ФИО3,

от иных  - не участвовали , извещены 

установил:

Акционерное  общество "ВПТ ТРЕЙД ЭНД ТЕКНОЛОДЖИС" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью "ЛЮКС-ПЛЮС"  с учетом принятых судом уточнений  на основании ст. 49 АПК РФ о признании  недействительной сделкой договор займа от  22.02.2023 между Акционерным  обществом "ВПТ ТРЕЙД ЭНД ТЕКНОЛОДЖИС" и  Обществом с ограниченной ответственностью "ЛЮКС-ПЛЮС", удостоверенный  нотариусом  Одинцовского  нотариального округа Московской области  ФИО1 и зарегистрированный  в реестре за № 50/122-н/50-2023-11-98,          применении последствий недействительности сделки  в виде признания  не подлежащей  исполнению Исполнительной надписи нотариуса  Одинцовского  нотариального округа Московской области  ФИО1 от  25.03.2023  № 50 АБ 8903120 на сумму 356 976 592 , 38 руб. , зарегистрированной  в реестре за № 50/122-н/50-2023-11-173.

Истец поддержал исковые требования, указывая, что оспариваемый договор им не  заключался с ответчиком и не был подписан со стороны директора ФИО2, денежные средства по договору займа  от  ООО "ЛЮКС-ПЛЮС" не поступали. 

            Истец заявил отказ от  иска   к ФИО5. Суд на основании ст. 49 АПК РФ  принял отказ истца от иска к ФИО5, производство по делу к указанному ответчику прекратил. 

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв не представил. Почтовая корреспонденция с копией определения, направленная ответчику по адресу, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ, возвращена в суд с отметкой организации почтовой связи об истечении срока хранения.  

В силу п. 2 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Согласно ч. 4 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированных в п. 1 постановления Пленума от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу пп. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определение суда направлялось судом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ. Почтовый конверт с названным определением вернулся в суд в связи с истечением срока хранения, что в соответствии с Правилами оказания услуг почтовой связи, а также согласно требованиям п. 2 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является доказательством надлежащего извещения ответчика.  

На основании частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело без участия в судебном заседании представителей ответчика по имеющимся в деле документам. 

К участи в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Нотариус Одинцовского района Московской области ФИО1, ФИО2, Управление ФНС по Самарской области,  Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО). 

         Управление ФНС по Самарской области явку представителя не обеспечило , извещено в соответствии с положениями ст.  123 АПК РФ. 

        Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО)  просило рассмотреть дело в отсутствие представителя. 

          Нотариус Одинцовского района Московской области ФИО1 представил письменные пояснения.

          ФИО2 в лице представителя поддержала позицию истца. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении,  заслушав пояснения представителей истца и третьего лица,  суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как  указывает истец в обоснование требований,  19 апреля 2023 года АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВПТ ТРЕЙД ЭНД ТЕКНОЛОДЖИС" (далее – «истец» или «общество») получило сведения о блокировке счета общества судебным приставом-исполнителем СОСП по г. Москве № 1 ФССП РОССИИ – ФИО6 Указанная блокировка по счету произошла на основании исполнительного производства № 23155/23/98077-ИП от 03.04.2023  на сумму 356 976 592,38 рублей, возбужденного  в связи с исполнительной надписью нотариуса Одинцовского района Московской области ФИО1 Исполнительная надпись была  оформлена нотариусом к договору займа от 22.02.2023, удостоверенного нотариусом и зарегистрированного в реестре за № 50/122-н/50-2023-11-98 (далее – «договор займа») . 

 В качестве займодавца в договоре займа указано ООО «Люкс-Плюс» в качестве подписанта договора займа со стороны займодавца указана директор ответчика ООО «Люкс-Плюс»  - ФИО5 , со стороны заемщика  - генеральный директор  АО "ВПТ ТРЕЙД ЭНД ТЕКНОЛОДЖИС"  - ФИО2

 Как указывают истец и третье лицо,  ФИО2 договор займа не подписывала и не могла подписать, т.к. не находилась на территории РФ в период подписания спорного договора, что подтверждается в том числе:  отметками в загранпаспорте об убытии из РФ 06.03.2022 и прибытии в Венесуэлу 07.03.2022, где Алина Богдановна и проживала вплоть до 03.05.2023, выводами  почерковедческой экспертизы независимого эксперта, справкой АО «ВТБ Регистратор», нотариально удостоверенным заявлением ФИО2,  справкой из банка ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк) об отсутствии поступления денежных средств на счет АО «ВПТ ТРЕЙД ЭНД ТЕКНОЛОДЖИС» («заемщика») от ООО «Люкс-Плюс» («займодавца») в счет оплаты по договору займа.

Названные обстоятельства послужили оснований для обращения с настоящим иском. 

В соответствии с ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если заимодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Согласно ч. 1 ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Согласно ч. 2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно ч. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Согласно ч. 1 ст. 812 ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).

В силу ч. 3 указанной нормы права, в случае оспаривания займа по безденежности размер обязательств заемщика определяется исходя из переданных ему или указанному им третьему лицу сумм денежных средств или иного имущества.

В соответствии со ст. ст. 807, 808 ГК РФ, договор займа является реальным договором, поскольку считается заключенным с момента передачи заемщику денег либо иных вещей. Без передачи имущества реальный договор не может считаться состоявшимся и порождающим какие-либо правовые последствия, реальный договор связывает стороны лишь после передачи соответствующего имущества, возникновение правоотношений из договора займа без совершения соответствующего действия (передачи вещи) оказывается невозможным. 

      В  силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут порождаться как правомерными, так и неправомерными действиями.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

         Истец в подтверждение  доводов о неподписании Договора генеральным директором Общества представил в дело заключение от 18.07.2023 № 7078 , подготовленное специалистом  экспертного учреждения  АНО «Бюро судебных экспертиз», в котором сделан вывод  о том, что  рукописная надпись  от имени ФИО2 , изображение которой  расположено  в копии договора  займа от   22.02.2023 , удостоверенного  нотариусом  Одинцовского  нотариального округа Московской области  ФИО1 зарегистрированного   в реестре за № 50/122-н/50-2023-11-98, выполнена не ФИО2, а иным лицом. 

Суд на основании  положений статей 64, 67, 68 АПК РФ признает заключение специалиста надлежащим доказательством, отвечающим требованиям относимости и достоверности письменного доказательства. Указанное заключение составлено специалистом, имеющим высшее юридическое образование, специальную экспертную подготовку, стаж экспертной деятельности по профилю "почерковедение" и по профилю "технико-криминалистическое исследование документов" более восьми  лет. Заключение специалиста носит последовательный непротиворечивый характер.

Суд приходит к выводу  о том, что неподписание Договора генеральным директором АО «ВПТ ТРЕЙД ЭНД ТЕКНОЛОДЖИС» ФИО2 либо иным уполномоченным лицом свидетельствует об отсутствии волеизъявления Общества на заключение Договора.

 Кроме того, ФИО2 указанный договор займа не подписывала и не могла подписать ввиду ее отсутствия на территории РФ с 06.03.2022 по 03.05.2023 согласно сведениям из заграничного  паспорта ФИО2, копия которого представлена в материалы дела. 

В соответствии с п. 2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Исходя из положений п. 1 ст. 812 ГК РФ, заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что предмет договора займа в действительности не поступил в распоряжение заемщика или поступил не полностью.

Согласно п. 1.2 договора сумма займа предоставляется путем перечисления займодавцем денежных средств на указанный заемщиком банковский счет. При этом датой предоставления суммы займа считается день зачисления соответствующей суммы на счет заемщика. Факт передачи денежных средств подтверждается распиской или банковскими документами, выданными заемщиком займодавцу.

В соответствии с п. 1.3 срок предоставления займа определен до 09.03.2023 (15 календарных дней). В п. 11 указан расчетный счет истца №40702810427030000549, открытый в филиале «Центральный» Банка ВТБ (ПАО), г. Москва.

В материалах дела имеется платежное поручение №9 от 22.02.2023 о якобы перечислении 350 000 000 руб. на вышеуказанный расчетный счет АО «ВПТ ТРЕЙД ЭНД ТЕКНОЛОДЖИС» с назначением платежа «Оплата по Договору займа от 22.02.2023» и с печатью АО «АБ «Россия».

В ответ на запрос суда  АО «АБ «Россия»  сообщило, что   платежное поручение № 9 от  22.02.2023 в Банк не поступало и не исполнялось, также в материалы дела представлена копия справки из  ПАО «ВТБ» об отсутствии поступлений  на расчетный счет АО «ВПТ ТРЕЙД ЭНД ТЕКНОЛОДЖИС» ( (ИНН  

<

***> ) от ООО «Люкс-Плюс» ( ИНН  

<

***>) за период с  22.02.2023 по 25.03.2023. 

Согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2022, размещенному на официальном сайте ФНС России, ООО «Люкс-Плюс» сдана нулевая отчетность.  За предшествующий 2021 год выручка ответчика составила 4 823 000 руб., чистая прибыль -94 000 руб. Таким образом, финансовое положение ООО «Люкс-Плюс» в целом не позволяло предоставить истцу заем в предусмотренном договором размере, что подтверждает доводы АО «ВПТ ТРЕЙД ЭНД ТЕКНОЛОДЖИС» о недействительности договора займа от 22.02.2023 в силу п. 1 ст. 812 ГК РФ.

При таких обстоятельствах  имеются основания для  признания Договора недействительной сделкой (статьи 166, 168 ГК РФ), нарушающей права и законные интересы истца, для которого наступают негативные последствия в виде бесспорного списания в пользу ответчика денежных средств по исполнительной надписи нотариуса, совершенной на основании Договора.

Поскольку оспариваемый договор займа не соответствует требованиям закона, юридически и фактически не существует, а равно посягает на права и законные интересы истца, являющегося применительно к п. 2 ст. 168 ГК РФ третьим лицом по отношению к сделке, права которого нарушены заключением такого договора. 

В свою очередь, так как нотариусом была совершена исполнительная надпись на основании соглашения, которое между сторонами спора заключено не было (является недействительным), то исполнительная надпись нотариуса о взыскании задолженности по договору займа также является недействительной и подлежит отмене.

          При указанных обстоятельствах , требования истца следует удовлетворить, Признать недействительной сделкой договор займа от  22.02.2023 между Акционерным  обществом "ВПТ ТРЕЙД ЭНД ТЕКНОЛОДЖИС" и  Обществом с ограниченной ответственностью "ЛЮКС-ПЛЮС", удостоверенный  нотариусом  Одинцовского  нотариального округа Московской области  ФИО1 и зарегистрированный  в реестре за № 50/122-н/50-2023-11-98.

          Применить последствия недействительности сделки  в виде признания  не подлежащей  исполнению Исполнительной надписи нотариуса  Одинцовского  нотариального округа Московской области  ФИО1 от  25.03.2023  № 50 АБ 8903120 на сумму 356 976 592 , 38 руб. , зарегистрированной  в реестре за № 50/122-н/50-2023-11-173.

         Расходы по оплате госпошлины согласно ст. 110 АПК РФ следует отнести на ответчика. 

Руководствуясь ст.  ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить. 

       Признать недействительной сделкой договор займа от  22.02.2023 между Акционерным  обществом "ВПТ ТРЕЙД ЭНД ТЕКНОЛОДЖИС" и  Обществом с ограниченной ответственностью "ЛЮКС-ПЛЮС", удостоверенный  нотариусом  Одинцовского  нотариального округа Московской области  ФИО1 и зарегистрированный  в реестре за № 50/122-н/50-2023-11-98.

          Применить последствия недействительности сделки  в виде признания  не подлежащей  исполнению Исполнительной надписи нотариуса  Одинцовского  нотариального округа Московской области  ФИО1 от  25.03.2023  № 50 АБ 8903120 на сумму 356 976 592 , 38 руб. , зарегистрированной  в реестре за № 50/122-н/50-2023-11-173.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия  с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Л.С. Балькина