Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-30877/2023-ГК

Дело №А40-171627/22

г.Москва

25 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б., 

судей Головкиной О.Г., Бондарева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Проктер энд Гэмбл-Новомосковск»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 10.03.2023 делу №А40-171627/22

по иску ООО «Проктер энд Гэмбл-Новомосковск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Администрации муниципального образования город Новомосковск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 07.09.2020, уд. адвоката №148829 от 02.04.2021, ФИО3 по доверенности от 07.09.2020, уд. адвоката №11248 от 18.12.2019; 

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 07.02.2022, диплом ЭВ 817096 от 24.07.1996, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Проктер энд Гэмбл-Новомосковск» обратилось с иском в Арбитражный суд г.Москвы к Администрации муниципального образования город Новомосковск о взыскании задолженности в размере 26 257 261 руб. 27 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы и требования апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика поддержал решение суда первой инстанции, представил возражения на апелляционную жалобу в порядке ст.262 АПК РФ.

 Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2023 отсутствуют.

Как усматривается из материалов дела, 25.11.2014 между ООО «Проктер энд ГэмблНовомосковск» (покупатель) и Администрацией муниципального образования город Новомосковск (продавец) был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 71:15-030501:3.

Во исполнение условий договора истец оплатил ответчику выкупную цену в размере 225 500 000 руб., коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №46222 от 19.11.2014, от 26.11.2014 №00568 и не оспаривается сторонами.

Соглашением от 27.02.2015 данный Договор купли-продажи был расторгнут, в связи с отказом Управления Росреестра по Тульской области в государственной регистрации перехода права собственности, в результате чего у ответчика возникла обязанность по возврату указанной Покупной цены в размере 225 500 000 руб.

Ответчик возвратил истцу из бюджета 67 000 000 руб., ввиду чего остаток задолженности ответчика перед истцом по состоянию на 15.08.2016 составил 158 500 000 руб.

26.08.2016 стороны заключили договор аренды земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788.

Требования истца о возврате Покупной цены были зачтены против требований ответчика из Договора аренды земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788 №97А/16 от 26.08.2016. 

16.11.2020 между сторонами был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788 с покупной ценой 58 708 882 руб. 99 коп.

В дальнейшем стороны договорились о двух зачетах встречных однородных требований, а именно: 

- требования истца о возврате Покупной цены были зачтены против требований ответчика из Договора аренды земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788 №97А/16 от 26.08.2016 согласно Соглашению от 26.08.2016 (о зачете) и п.4.3 договора аренды земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788 №97А/16 от 26.08.2016 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 26.08.2016), был проведен зачет на сумму 2 044 229 руб. 51 коп. 

- согласно п.2.3 Договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788 от 16.11.2020, был проведен зачет на сумму 58 708 882 руб. 99 коп. Требования истца о возврате Покупной цены были зачтены против требований ответчика из Договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788 от 16.11.2020.

Как указывает истец, с учетом произведенных зачетов размер задолженности ответчика перед истцом по возврату покупной цены составил 26 257 261 руб. 27 коп. 

15.11.2021 истец и ответчик заключили Соглашение о порядке погашения текущей задолженности по возврату Покупной цены. 

В соответствии с п.1.1, 1.2 Соглашения ответчик обязался возвратить истцу вышеуказанную задолженность в размере 26 257 261 руб. 27 коп. ежемесячно равными платежами в течение двух лет в соответствии с Графиком платежей, установленным в Приложении №1 к Соглашению.

Истец ссылается на то, что ни одного платежа по Соглашению ответчик не осуществил. 

В силу п.2.3 Соглашения в случае нарушения ответчиком размера и/или срока возврата задолженности в соответствии с Графиком платежей два раза подряд и более, истец вправе требовать оплаты всей задолженности досрочно, в том числе в судебном порядке. 

Истец обратился к ответчику с досудебной претензией №384 от 27.05.202, в которой потребовал уплаты полной суммы задолженности по Соглашению в размере 26 257 261 руб. 27 коп. 

Ответчик письмом №3080-с/03-25 от 15.06.2022, не оспаривая наличия задолженности по Соглашению в указанном размере, сообщил об отсутствии у него возможности погасить долг во внесудебном порядке.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с соответствующими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства, установив, что заключенное между ответчиком истцом соглашение от 15.11.2021 о порядке погашения текущей задолженности является в соответствии с положениями ч.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ ничтожной сделкой, так как посягает на публичные интересы; с учетом того, что ответчик утратил право требования с ответчика 26 257 261 руб. 27 коп. долга в соответствии с положениями п.1 и 2, заключенного между ответчиком и истцом соглашения от 26.08.2016, исковые требования оставил без удовлетворения, с чем соглашается апелляционная коллегия.

В силу ст.ст.309 и 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п.1 ст.1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 Гражданского кодекса РФ.

Исходя из названной нормы неосновательное обогащение может выражаться в двух формах: в форме неосновательного приобретения имущества без наличия к тому законных оснований, либо в форме неосновательного сбережения своего имущества, когда лицо обязано его передать, но не передало или обязано потратить свои денежные средства, но их не потратило.

При применении ст.1102 Гражданского кодекса РФ, помимо того, что истец должен доказать, что за его счет со стороны ответчика имело место приобретение денежных средств без должного правового основания, также доказать размер неосновательного обогащения.

Как установлено судом первой инстанции, заключая 26.08.016 договор аренды земельного участка №07А/16, истец приобретал право аренды земельного участка с кадастровым номером №71:15:030501:788 сроком на 9 лет с выплатой по 17 814 000 руб. ежегодной арендной платы в течение 9 лет. 

Таким образом, за 9 лет аренды земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788, истец должен был выплатить ответчику 160 326 000 руб. арендной платы. 

При этом к моменту подписания договора аренды №97А/16 от 26.08.2016 задолженность ответчика перед истцом (в связи с расторжением договора купли продажи от 25.11.2014) составляла 158 000 000 руб., что следует из подписанного сторонами акта сверки расчетов от 15.08.2016. 

Ввиду чего сторонами в дополнение к договору аренды земельного участка №97А/16 от 26.08.2016 было подписало дополнительное соглашение №1 от 26.08.2016, которым изменялись как порядок уплаты истцом ответчику 160 326 000 руб. арендной платы за аренду в течении 9 лет земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788, так и порядок погашения ответчиком долга перед истцом в связи с расторжением договора купли-продажи земельного участка от 25.11.2014.

Так, по дополнительному соглашению №1, стороны договаривались производить прекращение взаимных обязательств зачетом взаимных требований частями: по мере наступления у истца очередной обязанности по внесению ежегодной арендной платы по договору аренды №19А/16 от 26.08.2016. 

Таким образом, по истечении 9-летнего срока аренды истцом земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788 взаимные обязательства сторон друг перед другом должны были быть прекращены исполнением (ст.408 Гражданского кодекса РФ). 

При этом, одновременно с заключением договора аренды земельного участка №97А/16 от 26.08.2016 с дополнительным соглашением №1 от 26.08.2016 к нему, 26.08.2016 стороны заключили между собой еще одно соглашение, п.2 которого предусматривал, что если договор аренды будет досрочно расторгнут по инициативе истца или по его вине, и на дату такого расторжения обязательства ответчика в связи с расторжением договора купли-продажи от 25.11.2014 путем взаимозачета не будет до конца исполнено, то оно (такое обязательство) подлежит прекращению (в качестве компенсации за досрочное прекращение).

Вместе с тем, 16.11.2020 стороны заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788, в связи с чем договор аренды земельного участка №97А/16 от 26.08.2016 был прекращен.

Таким образом, истец воспользовался правом на выкуп земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788 (как земельного находящегося в государственной или муниципальной собственности, на котором располагаются, принадлежащие покупателю на праве собственности, на котором располагаются, принадлежащие покупателю на праве собственности здания и сооружения) без торгов по основанию, предусмотренному подп.6 п.2 ст.39.3 Земельного кодекса РФ.

Вместе с тем, с момента государственной регистрации права собственности истца на земельный участок с кадастровым номером 71:15:030501:788 на основании договора купли-продажи от 16.11.2020 прекращается обременение права неразграниченной собственности на земельный участок в виде аренды (на основании договора аренды земельного участка №97А16 от 26.08.2016), в связи с совпадением в одном лице нового собственника и бывшего арендатора земельного участка, то есть истца.

Таким образом, сложилась ситуация когда договор аренды земельного участка №97А16 от 26.08.2016 был расторгнут по инициативе арендатора (истца), подавшего ответчику (арендодателю) заявление о выкупе без торгов земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788 в связи с чем, сумма задолженности ответчика перед истцом по возврату денежных средств в связи с расторжением договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:3 от 25.11.2014 перестала идти в зачет в счет оплаты по прекращенному действием договору аренды земельного участка №97А16 от 26.08.2016, тем самым возникли предусмотренные п.2 соглашения от 26.08.2016 основания для прекращения обязанности ответчика по возврату истцу 26 257 261 руб. 27 коп, задолженности.

В п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», изложена следующая правовая позиция.

Положения Гражданского кодекса РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст.3 Гражданского кодекса РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст.1 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п.3 ст.1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п.4 ст.1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений разумность их действий предполагается, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано необоснованным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.56 ГПК РФ, ст.65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст.10 Гражданского кодекса РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (п.3 ст.157 Гражданского кодекса РФ), указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.5 ст.166 Гражданского кодекса РФ).

Следовательно, оценивая действия сторон, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу, что Администрация по результатам заключения с Обществом договора от 16.11.2020 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788, была вправе ожидать от Общества признания обязательства по возврату истцу 26 257 261 руб. 27 коп. задолженности (необоснованного обогащения) прекращенными в соответствии с наступлением предусмотренных п.2 соглашения от 26.08.2016 основаниям.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что выкуп Обществом по собственной инициативе земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788 по договору купли-продажи земельного участка от 16.11.2020, повлекший досрочное (по собственной инициативе Общества) прекращение договора аренды земельного участка №97А/16 от 26.08.2016 - привел к наступлению (предусмотренного п.2 и 3, заключенного между Администрацией и Обществом соглашения от 26.08.2016) отлагательного условия совершения сделки прощения Обществом Администрации (в порядке, предусмотренном ст.415 Гражданского кодекса РФ) долга, возникшего в результате заключения соглашения от 27.02.2015 о расторжении договора купли продажи земельного участка от 25.11.2014.

При этом, соглашение от 15.11.2021 о порядке погашения текущей задолженности суд правомерно признал ничтожной сделкой, в соответствии с положениями п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ, как посягающее на публичные интересы и устанавливает порядок возврата излишне уплаченного в бюджет платежа в порядке, не соответствующем требованиям ст.40.1 Бюджетного кодекса РФ.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Как установлено абз.1 и 2 ст.1 Бюджетного кодекса РФ, к бюджетным правоотношениям относятся, в том числе отношения, возникающие между субъектами бюджетных правоотношений в процессе формирования доходов и осуществления расходов бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, осуществления государственных (муниципальных) заимствований, регулирования государственного (муниципального) долга. 

Согласно понятию, содержащемуся в ст.6 Бюджетного кодекса РФ: расходные обязательства - обусловленные законом, иным нормативным правовым актом, договором или соглашением обязанности публично-правового образования (Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования) или действующего от его имени казенного учреждения предоставить физическому или юридическому лицу, иному публично-правовому образованию, субъекту международного права средства из соответствующего бюджета.

Как установлено ч.4 ст.86 Бюджетного кодекса РФ, расходные обязательства муниципального образования возникают в результате заключения от имени муниципального образования договоров (соглашений) муниципальными казенными учреждениями. 

В соответствии с п.2 ст.125 Гражданского кодекса РФ от имени муниципальных образований своими действиями могут приобретать и осуществлять права и обязанности, установленные в п.2 ст.125 Гражданского кодекса РФ органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов. 

Как установлено ч.3 ст.41 Федерального закона от 06.10.2003 №131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской федерации», основаниями для государственной регистрации органов местной администрации в качестве юридических лиц являются решение представительного органа муниципального образования об учреждении соответствующего органа в форме муниципального казенного учреждения и утверждение положения о нем этим представительным органом муниципального образования по представлению главы местной администрации. 

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда, что обязательства ответчика по выплате истцу 26 257 261 руб. 27 коп., возникшие в связи с заключением между сторонами договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788 и соглашения от 15.11.2021 о порядке погашения текущей задолженности в соответствии с ч.4 ст.86 Бюджетного кодекса РФ относятся к числу расходных обязательств муниципального образования город Новомосковск, подлежащих исполнению за счет средств бюджета муниципального образования, а соответственно их исполнение регулируется положениями Бюджетного кодекса РФ. 

Таким образом, в отношении установленного соглашением от 15.11.2021 о порядке погашения текущей задолженности, порядка исполнения расходных обязательств муниципального образования город Новомосковск перед истцом по выплате 26 257 261 руб. 27 коп. действуют, установленные положениями бюджетного законодательства Российской Федерации, ограничения в применение положений п.4 ст.621 Гражданского кодекса РФ, согласно которым условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст.422).

Таким образом, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют позицию истца, которая была им изложена в исковом заявлении, а также сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.

При этом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ для отмены решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2023 делу №А40-171627/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.Б. Алексеева

 

Судьи:                                                                                                                      О.Г. Головкина

 

А.В. Бондарев 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.