РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-205052/22-161-1653

г. Москва

10 февраля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2023года

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТРОГАРАНТ"

109316, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ, ТАЛАЛИХИНА УЛ., Д. 41, СТР. 59, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩ./КОМН I/31, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.04.2005, ИНН: 

<

***>, КПП: 772201001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ"

117342, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 772801001

о взыскании задолженности и процентов в размере 13 841 989, 87 руб., 

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО "ЭЛЕКТРОГАРАНТ" к ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" о взыскании задолженности и процентов в размере 13 841 989, 87 руб.

Основанием иска является неправомерное удержание ответчиком убытков по расчету сальдо после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-03430-19 и ДЛ-03430-19 от 21.08.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель истца в судебное заседание явился, иск поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения иска в заявленном размере. 

Отзыв от ответчика в порядке ст. 131 АПК РФ в суд поступил. 

Право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Арбитражный суд, исследовав имеющиеся в деле документы, изучив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «ЭЛЕКТРОГАРАНТ» были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) №№ ДЛ-03430-19, ДЛ-03431-19 от 21.08.2019, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить за плату во временное владение и пользование Лизингополучателю для предпринимательских целей с правом последующего приобретения права собственности транспортные средства LEXUS LX570, VIN 

<

***> (дог. № ДЛ-03430-19), LEXUS LX450D, VIN 

<

***> (дог. № ДЛ-03431-19) в комплектации согласно спецификации, к договорам купли-продажи и договорам лизинга.

Неотъемлемой частью договоров лизинга №№ ДЛ-03430-19, ДЛ-03431-19 от 21.08.2019 являются Общие условия лизинга, согласие с которыми выражено сторонами в п. 1.5 Договоров лизинга.

Согласно Общих условий лизинга, лизингодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор лизинга, если предмет лизинга без письменного согласия лизингодателя передан лизингополучателем третьим лицам или перемещен за пределы места эксплуатации, указанного в договоре лизинга (п. 6.2.4.); если лизингополучатель не уплатил два и(или) более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком лизинговых платежей срока их уплаты (п. 6.2.5); если лизингополучатель не выполнил условия п.3.2.8 и(или) п.3.3.12 и(или) п.3.3.16 и(или) п.3.3.27 настоящих Общих условий лизинга (6.2.7); если лизингодатель досрочно расторгает любой из других договоров финансовой аренды (лизинга), заключенных с лизингополучателем, по основаниям, предусмотренным п.п. 6.2.2 - 6.2.9 и 6.2.11 Общих условий лизинга (6.2.12).

С учетом ненадлежащей платежной дисциплины лизингополучателя, установленного факта передачи предметов лизинга третьим лицам без согласия лизингодателя, а также отсутствия предоставленного соглашения о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности по договору лизинга на основании выставленных расчетных документов со счета(ов) лизингополучателя, 28.12.2021 лизингодатель, руководствуясь п. 6.3 Общих условий лизинга, п. 1 ст. 450.1 ГК РФ, Общими условиями лизинга, направил в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора лизинга.

Таким образом, договоры лизинга были расторгнуты 28.12.2021, 28.12.2021 предмет лизинга (дог. дл-03430-19) изъят лизингодателем. 20.01.2022 предмет лизинга (дог. ДЛ-03431-19) изъят.

08.02.2022 предмет лизинга (дог. ДЛ-03430-19) реализован по договору купли-продажи № РА-03430-19. 12.02.2022 предмет лизинга (дог. ДЛ-03431-19) реализован по договору купли-продажи № РА-03431-19.

В силу п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 04.08.2015 № 310-ЭС15-4563, разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ № 17 не являются императивными, в связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей (ст. 421 ГК РФ).

Так, согласно п. 6.10 общих условий лизинга после расторжения договора лизинга и возврата лизингополучателем предмета лизинга лизингодателю стороны производят расчет взаимных обязательств по следующей формуле:

Сальдо = СПД +У - Ц, где

Сальдо - результат расчета взаимных обязательств сторон по договору(ам) лизинга, совершенных до момента его(их) расторжения;

СПД - сумма прекращения договора, определяемая на месяц реализации предмета лизинга, увеличенная на сумму платежей по графику лизинговых платежей, приходящихся на период с даты расторжения договора до даты реализации предмета лизинга;

У - убытки лизингодателя, определяемые по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством;

Ц - стоимость возвращенного предмета лизинга. Определяется как цена реализации предмета лизинга третьим лицам.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 04.08.2015 № 310-ЭС15-4563, разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» не являются императивными, в связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей (ст. 421 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его .заключения (ст. 422 ГК РФ).

В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе, лизингополучатель принял условия договора лизинга без замечаний. Каких-либо возражений со стороны лизингополучателя на момент заключения договора лизинга не поступало, что свидетельствует о том, что лизингополучатель в полной мере осознавал все правовые последствия заключаемого им договора лизинга, в том числе и порядка расчета сальдо в случае досрочного расторжения договора лизинга.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Более того, поскольку пункт 6.10 общих условий лизинга являются действующим, ни одной из сторон не оспорен, то соответственно, подлежит применению согласованное сторонами условие договора лизинга (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.01.2018 по делу № А40-232609/2016).

Производя расчет сальдо суд применяет показатели расчета ответчика.

Договор лизинга № ДЛ-03430-19 от 21.08.2019

Показатели для расчета сальдо

 

Сумма оплаты досрочного выкупа (абз. 24 п. 1.1 ОУ)

965 604,91 Р

Задолженность по договору лизинга на дату расторжения (абз. 25 п. 1.1 ОУ)

422 984,60 Р

Лизинговые платежи с даты расторжения по дату реализации предмета лизинга (п. 6.10 ОУ) 1

422 984,60 Р

Неустойка (пени) за просрочку оплаты задолженности, включая задолженность по оплате сальдо (п. 3.3.4 ОУ)

39 075,94 Р

Штраф за передачу предмета лизинга третьим лицам (п. 3.3.7.3 ОУ)

199 020,00 Р

Сумма прекращения договора (СПД) (абз. 25 п. 1.1 ОУ)

2 049 670,05 Р

Расходы, связанные с изъятием предмета лизинга, его доставкой на территорию лизингодателя (п. 6.9 ОУ) - хранение

7 100,00 Р

Убытки (У)

7 100,00 Р

Сумма прекращения договора (СПД) + Убытки (У)

2 056 770,05 Р

Стоимость возвращённого предмета лизинга (Ц)

8 340 000.00 Р

Сальдо (СПД + У - Ц) (н. 6.10 ОУ)

-6 283 229.95 Р

 

Договор лизинга МДЛ-03431-19 от 21.08.2019

Показатели для расчета сальдо       

 

Сумма оплаты досрочного выкупа (абз. 24 п. 1.1 ОУ)

905 416,86 Р

Задолженность по договору лизинга на дату расторжения (абз. 25 п. 1.1 ОУ)

592 913,31 Р

Лизинговые платежи с даты расторжения по дату реализации предмета лизинга (п. 6.10 ОУ)

396 600,98 Р

Неустойка (пени) за просрочку оплаты задолженности, включая задолженность по оплате сальдо (п. 3.3.4 ОУ)

90 337,88 Р

Неустойка (пени) за несвоевременный возврат предмета лизинга (п. 6.6 ОУ)

42 766,31 Р

Штраф за передачу предмета лизинга третьим лицам (п. 3.3.7.3 ОУ)

186 600,00 Р

Сумма прекращения договора (СПД) (абз. 25 п. 1.1 ОУ)

2 214 635,34 Р

Расходы, связанные с изъятием предмета лизинга, его доставкой на территорию лизингодателя (п. 6.9 ОУ)* - хранение

4 200,00 Р

Убытки (У)

4 200,00 Р

Сумма прекращения договора (СПД) + Убытки (У)

2 218 835,34 Р

Стоимость возвращенного предмета лизинга (Ц)

7 920 000,00 Р

Сальдо (СПД + У - Щ (п. 6.10 ОУ)

-5 701 164.66 Р

Таким образом убыток лизингополучателя составляет 11 984 394, 61 руб.

Сумма прекращения договора, определённая истцом, применению в расчете не подлежит, ввиду ее необоснованности и не подтверждения материалами дела.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с п. 1, ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом требование о взыскании неосновательное обогащение подлежит удовлетворению частично в размере 11 984 394,61 руб.

Согласно ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 4, утвержденном Президиумом Верховного суда РФ 20.12.2016 г., разъяснено, что при начислении предусмотренных ст. 395 Гражданского кодекса РФ процентов в пользу лизингополучателя необходимо исходить из момента продажи предмета лизинга или истечения срока его реализации лизингодателем (Вопрос № 2 Разъяснений по вопросам, возникающим в судебной практике).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

При этом, суд отмечает, что Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории РФ сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

На основании пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

Правила о моратории, установленные Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений (граждане, включая индивидуальных предпринимателей, юридические лица), за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного постановления (застройщики многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов), независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Таким образом, подлежат взысканию проценты за период с 13.05.2021 г. по 08.12.2021 г. в размере 26 196, 94 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 09.02.2022 г. по 31.03.2022 г. в размере 262 450, 26 руб. и с 02.10.2022 г. по дату фактической оплаты, возражения ответчика в части периода взыскная процентов судом учтены.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для признания доводов истца недоказанными и отказа в предъявленном иске не имеется. Ответчик доводы истца документально не опроверг, доказательства уплаты неосновательного обогащения и процентов не представил в связи, с чем исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ на ответчика пропорционально удовлетворённым требованиям. 

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 64-66, 70, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТРОГАРАНТ" (109316, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ, ТАЛАЛИХИНА УЛ., Д. 41, СТР. 59, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩ./КОМН I/31, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.04.2005, ИНН: 

<

***>, КПП: 772201001) к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" (117342, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 772801001) о взыскании задолженности и процентов в размере 13 841 989, 87 руб. частично.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТРОГАРАНТ" неосновательное обогащение в размере 11 984 394, 61 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 09.02.2022 г. по 31.03.2022 г. в размере 262 450, 26 руб. и с 02.10.2022 г. по дату фактической оплаты, расходы по уплате госпошлины в размере 81 578, 00 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

В.В. Регнацкий