АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

30 мая 2017 года

Дело № А33-8020/2014

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 мая 2017 года.

В полном объеме решение изготовлено 30 мая 2017 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Эллада-Недвижимость» ФИО1

к ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «Эллада-Недвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Фиштраст» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

к обществу с ограниченной ответственностью «Квартет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю; Муниципального унитарного предприятия Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства «Агинское»; общества с ограниченной ответственностью «Агинский Коммунальный комплекс»; открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк»; общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Медведь»; ФИО3; ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представителя по доверенности от 24.01.2014;

от третьего лица (открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк»): ФИО6, представителя по доверенности от 05.04.2017 № 999 (до перерыва);

при ведении протокола судебного заседания секретарем  судебного заседания ФИО7,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Эллада-Недвижимость» ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее - ФИО2), к обществу с ограниченной ответственностью «Эллада-Недвижимость» (ООО «Эллада-Недвижимость») о признании недействительным договора купли-продажи от 25.11.2013, заключенного между ООО «Эллада-Недвижимость» и ФИО2 в отношении имущества:

- нежилое здание - электрокотельная, общая площадь 167,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001358650:0001, лит. В, адрес: 

<

...>;

- котельная, общая площадь 165,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001358480:0001, лит. В, лит. В1, адрес: 

<

...>;

- котельная, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В3, адрес: 

<

...>. 

- гараж, общая площадь 805,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>.

- административное здание, общая площадь 1894,2 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0001, лит. Б, адрес: 

<

...>;

- котельная детского дома, общая площадь 93,4 кв.м, инв. № 04:248:002:001358670:0001, лит. В, адрес: 

<

...>;

- банно-прачечный комбинат, общая площадь 701 кв.м, инв. № 04:248:002:001047520:0001, лит. Б, адрес: 

<

...>;

- помещение, общая площадь 1207,4 кв.м, этаж 1,2, номера на поэтажном плане 1, адрес: 

<

...> зд. 150, пом. 2;

- помещение, общая площадь 38,4 кв.м, этаж 1, адрес: 

<

...>, пом 1;

- центральная электрокотельная, общая площадь 257,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001446020:0001, лит. В, В1, адрес: 

<

...>;

- гараж, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 28.04.2014 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Квартет» (далее – ООО «Квартет»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю (далее – Управление Росреестра по Красноярскому краю).

Определением от 25.06.2014 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, в котором истец просил:

- признать недействительными и применить последствия недействительности, а именно возвратить все полученное по сделкам, заключенным между ООО «Эллада-Недвижимость» и ФИО2:

1) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении котельной детского дома, общей площадью 93,4 кв.м, инв. № 04:248:002:001358670:0001, лит. В, адрес: 

<

...>.

2) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении административного здания, общей площадью 1894,2 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0001, лит. Б, адрес: 

<

...>.

3) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении котельной, общей площадью 165,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001358480:0001, лит. В, лит. В1, адрес: 

<

...>.

4) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении нежилого здания - электрокотельной, общая площадь 167,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001358650:0001, лит. В, адрес: 

<

...>.

5) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении центральной электрокотельной, общая площадь 257,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001446020:0001, лит. В, В1, адрес: 

<

...>.

- признать недействительными следующие сделки, заключенные между ФИО2 и ООО «Эллада-Недвижимость»:

1) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении нежилого помещения, общая площадь 38,4 кв.м, кадастровый номер 24:33:000000:0000:04:248:002:001121230:0001:20001, адрес: 

<

...>, пом 1.

2) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении гаража, общая площадь 805,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>.

3) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении котельной, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: 

<

...>.

4) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении гаража, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>.

- признать недействительными следующие сделки, заключенные между ФИО2 и ООО «Квартет»:

1) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 об отчуждении нежилого помещения, общая площадь 38,4 кв.м, кадастровый номер 24:33:000000:0000:04:248:002:001121230:0001:20001, адрес: 

<

...>, пом 1.

2) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 об отчуждении гаража, общая площадь 805,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>.

3) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 об отчуждении котельной, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: 

<

...>.

4) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 об отчуждении гаража, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>.

- признать недействительным и применить последствия недействительности, а именно возвратить все полученное по договору купли-продажи № 1-недв. недвижимого имущества от 25.11.2013 заключенному между ООО «Эллада-Недвижимость» и обществом с ограниченной ответственностью  «Фиштраст» об отчуждении следующего недвижимого имущества:

- Банно-прачечный комбинат, общая площадь 701 кв.м, инв. № 04:248:002:001047520:0001, лит. Б, адрес: 

<

...>.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - для объектов социального и коммунально-бытового назначения, общая площадь 3 133 кв. м., кадастровый номер 24:33:3001094:79, адрес: 

<

...>».

Определением от 25.06.2014 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Фиштраст» (далее – ООО «Фиштраст»); ООО «Квартет».

Определением от 09.02.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: муниципальное унитарное предприятие Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства «Агинское» (далее – МУП УК ЖКХ «Агинское»), общество с ограниченной ответственностью «Агинский Коммунальный Комплекс» (далее - ООО «Агинский Коммунальный Комплекс»); открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - ОАО «Россельхозбанк»); открытое акционерное общество Частное охранное предприятие «Медведь» (далее - ООО ЧОП «Медведь»); ФИО3 (далее - ФИО3); ФИО4 (далее - ФИО4).

От истца в материалы дела поступило заявление об уточнении исковых требований, в которых истец просил:

- признать недействительными и применить последствия недействительности, а именно возвратить все полученное по сделкам, заключенным между ООО «Эллада-Недвижимость» и ФИО2:

1) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении котельной детского дома, общей площадью 93,4 кв.м, инв. № 04:248:002:001358670:0001, лит. В, адрес: 

<

...>.

2) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении административного здания, общей площадью 1894,2 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0001, лит. Б, адрес: 

<

...>.

3) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении котельной, общей площадью 165,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001358480:0001, лит. В, лит. В1, адрес: 

<

...>.

4) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении нежилого здания - электрокотельной, общая площадь 167,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001358650:0001, лит. В, адрес: 

<

...>.

5) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении центральной электрокотельной, общая площадь 257,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001446020:0001, лит. В, В1, адрес: 

<

...>.

- признать недействительными и применить последствия недействительности, а именно возвратить все полученное по сделкам в ООО «Эллада-Недвижимость», следующие последовательные сделки, 

заключенные между ФИО2 и ООО «Эллада-Недвижимость»:

1) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении нежилого помещения, общая площадь 38,4 кв.м, кадастровый номер 24:33:000000:0000:04:248:002:001121230:0001:20001, адрес: 

<

...>, пом 1;

2) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении гаража, общая площадь 805,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>;

3) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении котельной, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: 

<

...>;

4) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении гаража, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>, 

заключенные между ФИО2 и ООО «Квартет»:

1) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 года об отчуждении нежилого помещения, общая площадь 38,4 кв.м, кадастровый номер 24:33:000000:0000:04:248:002:001121230:0001:20001, адрес: 

<

...>, пом 1.

2) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 года об отчуждении гаража, общая площадь 805,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>.

3) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 года об отчуждении котельной, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: 

<

...>.

4) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 года об отчуждении гаража, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>.

В данном уточнении исковых требований истцом не выражена воля относительно ранее заявленного требования о признании недействительным и применении последствий недействительности, а именно возвратить все полученное по договору купли-продажи № 1-недв. недвижимого имущества от 25.11.2013 заключенному между ООО «Эллада-Недвижимость» и ООО «Фиштраст» об отчуждении следующего недвижимого имущества:

- банно-прачечный комбинат, общая площадь 701 кв.м, инв. № 04:248:002:001047520:0001, лит. Б, адрес: 

<

...>.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - для объектов социального и коммунально-бытового назначения, общая площадь 3 133 кв. м., кадастровый номер 24:33:3001094:79, адрес: 

<

...>».

Заявление об уточнении исковых требований принято судом к рассмотрению.

Определением от 22.03.2017 судебное разбирательство по делу отложено на 16.05.2017, истцу предложено уточнить позицию по требованиям.

ФИО2,ООО «Эллада-Недвижимость», ООО «Фиштраст», ООО «Квартет», Управление Росреестра по Красноярскому краю, МУП УК ЖКХ «Агинское», ООО «Агинский Коммунальный комплекс», ООО ЧОП «Медведь», ФИО3 ФИО4 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (путем направления копий определений по делу, а также путем размещения информации о времени и месте судебного заседания в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проведено в отсутствие указанных лиц (их представителей).

В судебном заседании 16.05.2017 по делу А33-8020/2014 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  объявлялся перерыв до 16 час. 00 мин. 23 мая 2017 года. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований,  в котором просит:

1. Признать недействительными заключенные между ООО «Эллада-Недвижимость» и ФИО2:

1) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении котельной детского дома, общей площадью 93,4 кв.м, инв. № 04:248:002:001358670:0001, лит. В, адрес: 

<

...>.

2) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении административного здания, общей площадью 1894,2 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0001, лит. Б, адрес: 

<

...>.

3) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении котельной, общей площадью 165,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001358480:0001, лит. В, лит. В1, адрес: 

<

...>.

4) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении нежилого здания - электрокотельной, общая площадь 167,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001358650:0001, лит. В, адрес: 

<

...>.

5) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении центральной электрокотельной, общая площадь 257,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001446020:0001, лит. В, В1, адрес: 

<

...>.

1.1. Применить последствия недействительности сделок, а именно, ФИО2 вернуть все полученное по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 недвижимое имущество ООО «Эллада-Недвижимость», а ООО «Эллада-Недвижимость» вернуть ФИО2 650 000 руб., уплаченные последним за такое имущество.

2. Признать недействительными заключенные между ООО «Эллада-Недвижимость» и ФИО2:

1) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении нежилого помещения, общая площадь 38,4 кв.м, кадастровый номер 24:33:000000:0000:04:248:002:001121230:0001:20001, адрес: 

<

...>, пом 1.

2) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении гаража, общая площадь 805,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>.

3) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении котельной, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: 

<

...>.

4) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении гаража, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>.

2.1. Применить последствия недействительности сделок, а именно, ФИО2 вернуть все полученное по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 недвижимое имущество ООО «Эллада-Недвижимость», а ООО «Эллада-Недвижимость» вернуть ФИО2 500 000 руб., уплаченные последним за такое имущество.

3. Признать недействительными заключенные между ФИО2 и ООО «Квартет»:

1) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 об отчуждении нежилого помещения, общая площадь 38,4 кв.м, кадастровый номер 24:33:000000:0000:04:248:002:001121230:0001:20001, адрес: 

<

...>, пом 1.

2) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 об отчуждении гаража, общая площадь 805,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>.

3) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 об отчуждении котельной, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: 

<

...>.

4) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 об отчуждении гаража, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>.

3.1. Применить последствия недействительности сделок, а именно, ООО «Квартет» вернуть все полученное по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 недвижимое имущество ФИО2, а ФИО2 вернуть ООО «Квартет» 500 000 руб., уплаченные последним за такое имущество.

В части требований относительно следующих объектов:  банно-прачечный комбинат, общая площадь 701 кв.м, инв. № 04:248:002:001047520:0001, лит. Б, адрес: 

<

...>; помещение, общая площадь 1207,4 кв.м, этаж 1,2, номера на поэтажном плане 1, адрес: 

<

...> зд. 150, пом. 2, истец отказался от иска.

Уточнение в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом, дело рассмотрено с учетом уточнений.

Определением Арбитражного суда Красноярского края (резолютивная часть объявлена 23.05.2017) принят  частичный  отказ   от  иска в  части требований о признании  недействительным  договора купли-продажи № 1-недв. недвижимого имущества от 25.11.2013, заключенного между ООО  «Эллада-Недвижимость» и ООО «Фиштраст» об отчуждении следующего недвижимого имущества:

- Банно-прачечный комбинат, общая площадь 701 кв.м, инв. № 04:248:002:001047520:0001, лит. Б, адрес: 

<

...>.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - для объектов социального и коммунально-бытового назначения, общая площадь 3 133 кв. м., кадастровый номер 24:33:3001094:79, адрес: 

<

...>»

и  применении последствий  недействительности  сделки.

Производство  по  делу данной части требований прекращено.

В обоснование требований ФИО1 указывает, что оспариваемые сделки заключены с целью отчуждения и обременения имущества  ООО  «Эллада-Недвижимость», лицом, не имеющим полномочий действовать от имени ООО  «Эллада-Недвижимость» в результате сговора ФИО2, ФИО4, ФИО8,  ФИО9 Целью участия ФИО2 в цепочке сделок с недвижимым имуществом ООО  «Эллада-Недвижимость» являлось исключение необходимости одобрения сделок как сделок с заинтересованностью.

Основным видом деятельности ООО  «Эллада-Недвижимость» являлась сдача в аренду имущества. Отчуждение объектов недвижимости привело к невозможности ООО  «Эллада-Недвижимость» осуществлять свою деятельность, вследствие чего нарушаются права  ФИО1 как участника ООО  «Эллада-Недвижимость». 

ФИО2  представил отзыв на исковое заявление, в котором с заявлением не согласился, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Указывает, что  договоры с ним от имени ООО  «Эллада-Недвижимость» заключены уполномоченным лицом - ФИО9 

ФИО2 не знал и не  мог знать, о наличии каких-либо споров о полномочиях ФИО9, исполнил свои обязательства и является добросовестным приобретателем. Сделки по отчуждению имущества были неоднократно одобрены общим собранием ООО «Эллада-Недвижимость», голосование  ФИО1 не могло повлиять на решения принятые собранием. ФИО1 не доказал, что оспариваемые сделки каким-либо образом повлияли или могут повлиять на его права.

ООО  «Эллада-Недвижимость» представило отзыв на исковое заявление в котором указало, что сделки с ФИО2 от 25.11.2013 были исполнены. Денежные средства ФИО2 были получены ООО  «Эллада-Недвижимость» и использованы для ремонта оставшегося объекта недвижимого имущества. Все сделки были одобрены общим собранием ООО  «Эллада-Недвижимость». На момент заключения сделок с ФИО2 ФИО9 обладал соответствующими полномочиями. Кроме того, сделки впоследствии были одобрены ООО  «Эллада-Недвижимость».

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Эллада-Недвижимость» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России №23 по Красноярскому краю 01.02.2008 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно материалам регистрационного дела ООО «Эллада-Недвижимость» по состоянию на 31.10.2013  участниками данного общества являлись ФИО4, владеющая 60 % доли в уставном капитале ООО «Эллада-Недвижимость», а также ФИО1 и ФИО3, владеющие каждый по 20 % доли в уставном капитале общества.

31 октября 2013 года между ФИО4 (участником общества) и ООО «Фиштраст» (приобретателем) заключен договор, согласно пункту 1 которого ФИО4 уступила ООО «Фиштраст» принадлежащую ей долю в размере 60 % уставного капитала ООО «Эллада-Недвижимость» за 20 000 000 рублей, которые будут уплачены участнику общества приобретателем полностью в порядке и в сроки, предусмотренные пунктом 4 договора.

Данный договор удостоверен 31.10.2013 нотариусом ФИО10, временно исполняющим обязанности нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО11 (по реестру № 11-3998). 

18 февраля 2014 года между ФИО4 и ООО «Фиштраст» заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи от 31.10.2013 в связи с неисполнением последним обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО «Эллада-Недвижимость». На момент заключения соглашения обязательство по оплате доле исполнено частично - оплачено 11 500 000 рублей.

Согласно протоколу общего собрания ООО «Эллада-Недвижимость» от 05.11.2013  участником общества ФИО4 приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО12, избрании генеральным директором ФИО9, о поручении генеральному директору общества ФИО9 предоставить документы о смене генерального директора общества в регистрирующий орган. 

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13.10.2014 по делу№ А33-1723/2014 признано недействительным решение общего (внеочередного) собрания участников ООО «Эллада-Недвижимость» оформленное протоколом от 05.11.2013  о прекращении полномочий директора ООО «Эллада-Недвижимость» ФИО12 и об избрании директором ООО «Эллада-Недвижимость» ФИО9

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО4 и ООО «Фиштраст» о признании недействительным соглашения от 18.02.2014 № 24 АА 1472133 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «Эллада-Недвижимость»  от 31.10.2013 и применении последствий его недействительности в виде возврата сторонам всего полученного по сделке.

Решением от 10.09.2014 по делу А33-5374/2014 Арбитражный суд Красноярского края удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 решение Арбитражного суда Красноярского края от «10» сентября 2014 года по делу № А33-5374/2014 отменено, принят по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ФИО1

22 ноября 2013 года между ООО «Эллада-Недвижимость» (арендодатель) и ООО «Квартет» (арендатор) заключен договор № ЭН/Н-13/А о передаче в аренду недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование недвижимое имущество, указанное в Приложение №  1 к настоящему договору, являющееся его неотъемлемой частью на срок до 31.12.23 года. 

От имени ООО «Квартет» договор №ЭН/Н-13/А о передаче в аренду недвижимого имущества от 22.11.2013 подписан директором ФИО8

Согласно пункту 4.1. договора №ЭН/Н-13/А о передаче в аренду недвижимого имущества сумма арендной платы составляет 800 000 руб. 

Согласно приложению №1 к договору от 22.11.2013 №ЭН/Н-13/А о передаче в аренду недвижимого имущества, акта приема-передачи от 22.11.2013 передаваемым в аренду имуществом является в том числе:

- котельная детского дома, общей площадью 93,4 кв.м, лит. В, адрес: 

<

...>;

- административное здание, общей площадью 1894,2 кв.м, лит. Б, адрес: 

<

...>;

- котельная, общей площадью 165,1 кв.м, лит. В, лит. В1, адрес: 

<

...>

- котельная, общая площадь 167,5 кв.м, лит. В, адрес: 

<

...>

- центральная электрокотельная, общая площадь 257,5 кв.м, лит. В, В1, адрес: 

<

...>.

- котельная, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: 

<

...>.

- гараж, общая площадь 805,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>.

- гараж, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>.

- центральная электрокотельная, общая площадь 257,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001446020:0001, лит. В, В1, адрес: 

<

...>.

Пунктом  4.1  договора  аренды  установлен  размер  арендной платы  800 000  руб.  ежемесячно. 

25 ноября 2013 года между ФИО2 (Покупатель) и ООО «Эллада-Недвижимость» (Продавец) в лице директора ФИО9 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: котельная детского дома, общей площадью 93,4 кв.м, инв. № 04:248:002:001358670:0001, лит. В, адрес: 

<

...>.

Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 Продавец продал Покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 50 000 руб.

25 ноября 2013 года между ФИО2 (Покупатель) и ООО «Эллада-Недвижимость» (Продавец) в лице директора ФИО9 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: административное здание, общей площадью 1894,2 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0001, лит. Б, адрес: 

<

...>.

Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 Продавец продал Покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 300 000 руб.

25 ноября 2013 года между ФИО2 (покупатель) и ООО «Эллада-Недвижимость» (продавец) в лице директора ФИО9 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: котельная, общей площадью 165,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001358480:0001, лит. В, лит. В1, адрес: 

<

...>; 

Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 продавец продал покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 100 000 руб.

25 ноября 2013 года между ФИО2 (покупатель) и ООО «Эллада-Недвижимость» (продавец) в лице директора ФИО9 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: нежилое здание  электрокотельной, общая площадь 167,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001358650:0001, лит. В, адрес: 

<

...>

Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 продавец продал покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 100 000 руб.

25 ноября 2013 года между ФИО2 (Покупатель) и ООО «Эллада-Недвижимость» (Продавец) в лице директора ФИО9 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: центральная  электрокотельная, общая площадь 257,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001446020:0001, лит. В, В1, адрес: 

<

...>.

Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 Продавец продал Покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 100 000 руб.

25 ноября 2013 года между ФИО2 (Покупатель) и ООО «Эллада-Недвижимость» (Продавец) в лице директора ФИО9 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: нежилое помещение, общая площадь 38,4 кв.м, кадастровый номер 24:33:000000:0000:04:248:002:001121230:0001:20001, адрес: 

<

...>, пом 1.

Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 Продавец продал Покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 50 000 руб.

25 ноября 2013 года  между ФИО2 (Покупатель) и ООО «Эллада-Недвижимость» (Продавец) в лице директора ФИО9 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: гараж, общая площадь 805,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>.

Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 Продавец продал Покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 200 000 руб.

25 ноября 2013 года между ФИО2 (Покупатель) и ООО «Эллада-Недвижимость» (Продавец) в лице директора ФИО9 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: котельная, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: 

<

...>.

Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 продавец продал покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 50 000 руб.

25 ноября 2013 года между ФИО2 (Покупатель) и ООО «Эллада-Недвижимость» (Продавец) в лице директора ФИО9 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно:  гараж, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>.

 Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 Продавец продал Покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 200 000 руб.

Согласно протоколам общего собрания участников ООО «Эллада-Недвижимость» от 18.11.2013 № 4,8,10,12,14,15,16,17,18 приняты решения разрешить генеральному директору ООО «Эллада-Недвижимость» ФИО9 продать ФИО2 объекты недвижимости:

- котельная детского дома, общей площадью 93,4 кв.м, инв. № 04:248:002:001358670:0001, лит. В, адрес: 

<

...>.;

- административное здание, общей площадью 1894,2 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0001, лит. Б, адрес: 

<

...>;

- котельная, общей площадью 165,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001358480:0001, лит. В, лит. В1, адрес: 

<

...>;

- нежилое здание  электрокотельной, общая площадь 167,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001358650:0001, лит. В, адрес: 

<

...>;

- центральная  электрокотельная, общая площадь 257,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001446020:0001, лит. В, В1, адрес: 

<

...>;

- нежилое помещение, общая площадь 38,4 кв.м, адрес: 

<

...>, пом 1;

- гараж, общая площадь 805,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>;

- котельная, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: 

<

...>;

- гараж, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>.

В материалы дела представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам, согласно которым ООО «Эллада-Недвижимость» приняло от ФИО2 денежные средства:

от 14.01.2014 № 4 на сумму 50 000 руб. основание платежа – за котельную детского дома;

от 16.01.2014 № 6 на сумму 100 000 руб., от 17.01.2014 № 7 на сумму 100 000 руб., от 20.01.2014 № 8 на сумму 100 000 руб. основание платежа – адм. здание по ул. Пионерская 22;

от 10.01.2014 № 2 на сумму 100 000 руб. основание платежа – за котельн. по  ул. Красноармейская; 

от 13.01.2014 № 3 на сумму 100 000 руб., основание платежа – за электрокотельную;

от 25.12.2013 № 1 на сумму 100 000 руб., основание платежа – за центральную электрокотельную;

от 15.01.2014 № 5 на сумму 50 000 руб. основание платежа – за котельную ЦБР малая;

от 21.01.2014 № 9 на сумму 100 000 руб., от 22.01.2014 № 10 на сумму 100 000 руб., основание платежа -  за гараж по ул. Пионерская 22;

от 26.12.2013 № 2 на сумму 50 000 руб., основание платежа – за котельную по ул. Пионерская 22;

от 23.01.2014 № 11 на сумму 100 000 руб., от 24.01.2014 № 12 на сумму 100 000 руб., основание платежа – за гараж по ул. Пионерская, 22 стр 1.

Недвижимое имущество, указанное в договорах купли-продажи от 25.11.2013, передано продавцом покупателю по актам-приема-передачи недвижимого имущества.

18 апреля 2014 года  состоялось общее собрание участников ООО «Эллада-Недвижимость».

В повестке общего собрания значились, в том числе следующие вопросы:

1. Досрочное прекращение полномочий Генерального директора Общества.

2. Избрание Генерального директора Общества.

4. Одобрение передачи во временное возмездное пользование объектов недвижимого имущества, принадлежащих на праве собственности ООО «Эллада-Недвижимость» обществу с ограниченной ответственностью «Квартет».

5. Одобрение продажи объектов недвижимого имущества, принадлежащих на праве собственности ООО «Эллада - Недвижимость» ФИО2

По первому вопросу принято решение прекратить досрочно полномочия генерального директора ООО «Эллада - Недвижимость» ФИО9

По второму вопросу принято решение избрать Генеральным директором ООО «Эллада - Недвижимость» Игошева Д.А.

 По четвертому вопросу приято решение одобрить передачу объектов недвижимого имущества ООО «Эллада - Недвижимость» ООО «Квартет» оформленную путем подписания между ООО «Эллада - Недвижимость» и ООО «Квартет» 22 ноября 2013 договора № ЭН /Н-13/А о передаче в аренду недвижимого имущества, который был зарегистрирован в  Партизанском отделе Управления Росреестра по Красноярскому краю (дата регистрации: 12 декабря 2013 года; номер регистрации 24-27-26/009/2013-2015).  При этом также одобрить следующие условия данной сделки:

- срок  передачи  указанных выше   объектов   недвижимого   имущества  во   временное возмездное пользование до 31 декабря 2023 года;

- сумма ежемесячной арендной платы, за которую переданы во временное возмездное пользование указанные выше объекты недвижимого имущества ООО «Квартет» 800 000 (Восемьсот тысяч) рублей 00 копеек.

По пятому вопросу одобрена продажа объектов недвижимого имущества ООО «Эллада - Недвижимость» ФИО2 оформленную путем подписания между ООО «Эллада - Недвижимость» и ФИО2 25 ноября 2013 года 18 (восемнадцати) договоров купли - продажи недвижимого имущества, которые были зарегистрированы в Управлении Росреестра по Красноярскому краю. При этом также одобрить все существенные условия, на которых данные договоры купли - продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 были исполнены со стороны ООО «Эллада - Недвижимость».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.03.2016 по делу№ А33-11360/2014 в том числе  признано недействительным решение участников ООО «Эллада-Недвижимость», оформленное протоколом общего (внеочередного) собрания участников ООО «Эллада-Недвижимость» от 18.04.2014, а именно: о прекращении полномочий руководителя ООО «Эллада-Недвижимость» ФИО9, избрании руководителем ООО «Эллада-Недвижимость» Игошева Д.А.; об одобрении передачи  объектов  недвижимого имущества ООО «Эллада-Недвижимость»  обществу с ограниченной ответственностью «Квартет»,  оформленной  путем  подписания  между сторонами  22 ноября 2013 года договора № ЭН/Н-13/А  о  передаче в аренду  недвижимого имущества;  об одобрении продажи  объектов  недвижимого имущества ООО «Эллада-Недвижимость» ФИО2, оформленную путем  подписания  между  сторонами 25.11.2013 восемнадцати  договоров купли-продажи  недвижимого имущества.

Решением общего собрания участников ООО «Эллада-Недвижимость» от 04.07.2014 по 3 вопросу повестки дня одобрена продажа объектов недвижимого имущества ООО «Эллада-Недвижимость» ФИО2, оформленная путем подписания между ООО «Эллада-Недвижимость» и ФИО2 25.11.2013 18 договоров купли-продажи недвижимого имущества, одобрены все существенные условия, на которых данные договоры купли-продажи недвижимого имущества были исполнены со стороны ООО «Эллада-Недвижимость».

На собрании участников ООО «Эллада-Недвижимость» от 19.12.2014 по пункту 3 повестки дня принято решение одобрить продажу объектов недвижимого имущества ООО «Эллада-Недвижимость» ФИО2, оформленная путем подписания между ООО «Эллада-Недвижимость» и ФИО2 25.11.2013 18 договоров купли-продажи недвижимого имущества, одобрить все существенные условия, на которых данные договоры купли-продажи недвижимого имущества были исполнены со стороны ООО «Эллада-Недвижимость».

20 февраля 2013 года  ФИО8, ФИО13, ФИО14 принято решение №1 о создании ООО «Квартет», распределении уставного капитале между участниками, в том числе доля ФИО8 составляет 50%, назначении на должность директора общества ФИО8 

Согласно выписки из ЕГРЮЛ на 18.07.2014 участниками ООО «Квартет» являются ФИО8, ФИО13, ФИО14, директором является ФИО8 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 26.04.2013.

 25 января 2014 года между ФИО2 (Продавец) и ООО «Квартет» (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: котельная, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: 

<

...>

Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 Продавец продал Покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 50 000 руб.

25 января 2014 года между ФИО2 (Продавец) и ООО «Квартет» (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: гараж, общая площадь 805,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>.

Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 Продавец продал Покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 200 000 руб.

25 января 2014 года между ФИО2 (Продавец) и ООО «Квартет» (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: нежилого помещения, общая площадь 38,4 кв.м, кадастровый номер 24:33:000000:0000:04:248:002:001121230:0001:20001, адрес: 

<

...>, пом 1.

Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 Продавец продал Покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 50 000 руб.

25 января 2014 года между ФИО2 (Продавец) и ООО «Квартет» (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: гараж, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>.

Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 Продавец продал Покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 200 000 руб.

Недвижимое имущество, указанное в договорах купли-продажи от 25.01.2014, передано Продавцом Покупателю по актам-приема-передачи недвижимого имущества.

 06.02.2014 в Управление Росреестра по Красноярскому краю ФИО2 и ООО «Квартет» поданы заявления о государственной регистрации перехода права собственности. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на дату вынесения решения в отношении ООО «Квартет» генеральным директором общества является ФИО8, дата внесения записи – 26.04.2013, ФИО8 является участником общества с долей в уставном капитале – 50%, дата внесения записи – 26.04.2013.

04 ноября 2013 года ООО «Фиштраст» в лице директора ФИО8 выдало ФИО4 доверенность на участие от имени общества в собрании участников ООО «Эллада-Недвижимость» 05.11.2013.

Согласно свидетельства об удостоверении принятия общим собранием участников решений и состава присутствовавших при его принятии от 19.12.2014 на собрании участников ООО «Эллада-Недвижимость» от имени участника общества ФИО4 присутствует представитель от 05.06.2014 по доверенности ФИО15, ООО «Фиштраст» в лице генерального директора ФИО8

Согласно объяснениям ФИО2, полученных 18.03.2014 оперуполномоченным ОЭБиПК Межмуниципального управления МВД «Красноярское», 13.11.2013 к нему обратился ФИО8 с предложением купить в ООО «Эллада-Недвижимость» имущество, познакомил с директором ООО «Эллада-Недвижимость» ФИО9, с которым на личных встречах обсуждали перечень имущества, условия оплаты. На указанных встречах периодически присутствовал ФИО8 Денежные средства, которые им были переданы ФИО9, были взяты в доме ФИО8 в сумме 800 000 руб., у своей матери в количестве 700 000 руб., остальные являлись его личными сбережениями. Денежные средства за имущество передавались частями два раза, при передаче денежных средств ФИО9 не предоставлял документы, подтверждающие передачу денег. ФИО9 представил ему протокол собрания об избрании его директором, выписку из ЕГРЮЛ не представлял, сам ФИО2 у ФИО9 не просил предоставить выписку из ЕГРЮЛ. ФИО2 пояснил, что ранее работал в ООО «Фиштраст» на должности мастера теплового участка.

Ссылаясь на пункт 3 статьи 53, статьи 10, 168, 170, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

 Таким образом, рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду.

 В соответствии со статьей  166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Отношения, связанные с установлением (прекращением) полномочий органов управления общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью», Гражданским кодексом Российской Федерации, а также уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и подпункту четвертому пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью», избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Возникновение (прекращение) полномочий директора общества связано с моментом принятия общим собранием участников общества в установленном законом порядке решения об избрании и досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Как следует из материалов дела оспариваемые сделки от 25.11.2013 между ООО «Эллада-Недвижимость» и ФИО2 от имени ООО «Эллада-Недвижимость» заключены директором ФИО9, избранным на должность директора решением общего (внеочередного) собрания участников ООО «Эллада-Недвижимость» оформленное протоколом от 05.11.2013.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13.10.2014 по делу№ А33-1723/2014, вступившим в законную силу, признано недействительным решение общего (внеочередного) собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Эллада-Недвижимость» оформленное протоколом от 05.11.2013 о прекращении полномочий директора ООО «Эллада-Недвижимость» ФИО12 и об избрании директором ООО «Эллада-Недвижимость» ФИО9

Таким образом, на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 у ФИО9 отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени ООО «Эллада-Недвижимость».

При этом не имеет значения, что на момент заключения указанных договоров купли-продажи, решение, принятое на собрании от 05.11.2013, не было признано недействительными в судебном порядке, поскольку данный факт не свидетельствует о том, что до вступления в силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 17.07.2012 по делу № А33-1723/2014 у ФИО9 имелись полномочия на совершение сделок от имени ООО «Эллада-Недвижимость».

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо запрещено злоупотребление правом в любой форме.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для целей гражданско-правового регулирования следует исходить из того, что законы должны быть известны каждому участнику гражданского оборота, обладающему необходимой для совершения соответствующей сделки дееспособностью. Иной подход к этому вопросу ставил бы под угрозу стабильность гражданского оборота. Кроме того, вступать в обязательственные правоотношения без четкого представления о наступающих последствиях явно неразумно, а пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает презумпцию разумности действий участников гражданских правоотношений.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации может являться основанием для признания сделки недействительной.

Истец просит признать недействительными сделки по отчуждению недвижимого имущества между ООО «Эллада-Недвижимость» и ФИО2 от 25.11.2013 и сделки по отчуждению недвижимого имущества между ФИО2 и ООО «Квартет» от 25.01.2014. При этом истец полагает, что указанные сделки являются сделками по приобретению ООО «Квартет» у ООО «Эллада-Недвижимость» недвижимого имущества, совершенными в обход закона, предусматривающего одобрение сделок с заинтересованностью общим собранием участников ООО «Эллада-Недвижимость».

Сделки по отчуждению недвижимого имущества ООО «Эллада-Недвижимость» ФИО2 заключены с целью исключения сделок с заинтересованностью по отчуждению имущества. В противном случае оспариваемые сделки относились бы к категории сделок с заинтересованностью, поскольку в их совершении имеется заинтересованность ФИО8, который на момент заключения спорных сделок выполнял функции единоличного исполнительного органа ООО «Фиштраст», являющегося участником ООО «Эллада-Недвижимость» с долей в уставном капитале в размере 60 % с одной стороны, а также участником и директором ООО «Квартет» .

В связи с этим указанные сделки подлежали бы одобрению в соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки — ФИО1 (20% доли в уставном капитале) и Барабаном С.Н. (20% доли в уставном капитале).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.09.2014 приняты обеспечительные меры, управлению Росреестра по Красноярскому краю запрещено осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности, а также отчуждения и обременения в отношении следующего имущества

 - котельная детского дома, общей площадью 93,4 кв.м, инв. № 04:248:002:001358670:0001, лит. В, адрес: 

<

...>;

- административное здание, общей площадью 1894,2 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0001, лит. Б, адрес: 

<

...>;

- котельная, общей площадью 165,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001358480:0001, лит. В, лит. В1, адрес: 

<

...>;

- электрокотельная, общая площадь 167,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001358650:0001, лит. В, адрес: 

<

...>;

- центральная электрокотельная, общая площадь 257,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001446020:0001, лит. В, В1, адрес: 

<

...>;

- нежилое помещение, общая площадь 38,4 кв.м, кадастровый номер 24:33:000000:0000:04:248:002:001121230:0001:20001, адрес: 

<

...>, пом 1;

- гараж, общая площадь 805,7 кв.м, инв. №   04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>;

- котельная, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: 

<

...>;

- гараж, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>;

- банно-прачечный комбинат, общая площадь 701 кв.м, инв. № 04:248:002:001047520:0001, лит. Б, адрес: 

<

...>;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - для объектов социального и коммунально-бытового назначения, общая площадь 3 133 кв. м., кадастровый номер 24:33:3001094:79, адрес: 

<

...>».

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Поскольку судом установлено, что ФИО1 является участником ООО «Эллада-Недвижимость» на дату заключения оспариваемых сделок, на дату обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском и на дату принятия решения по настоящему делу, суд приходит к выводу о наличии у него права оспаривать от имени ООО «Эллада-Недвижимость» сделки, совершенные ООО «Эллада-Недвижимость».

Правовым основанием рассматриваемого иска является, в том числе пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. По данной категории дел истцу надлежит доказать:

- наличие ущерба интересам ООО «Эллада-Недвижимость» от совершенных сделок;

- осведомленность ФИО2 о причинении оспариваемыми сделками ущерба или факт совместных действий директора ООО «Эллада-Недвижимость» ФИО9 и ФИО2 в ущерб интересам ООО «Эллада-Недвижимость».

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации с пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пунктам 2.1. оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 встречное предоставление по договорам купли-продажи, которое ООО «Эллада-Недвижимость» должно будет получить от ФИО2 за проданные объекты недвижимости, составляет 1 150 000 руб. 

На момент заключения сделок, спорное имущество было передано в аренду обществу  с  ограниченной  ответственностью «Квартет» по договору от 22.11.2013  № ЭН/Н-13/А. Согласно  приложению  № 1   к  договору аренды   в аренду передано  17   объектов  недвижимого  имущества, 9  из  которых  являются предметом  спора   в  настоящем  деле.

При этом договор № ЭН/Н-13/А о передаче в аренду недвижимого имущества от 22.11.2013 года был зарегистрирован в органах Росреестра и заключен сроком до 31.12.2023.

Из представленных в материалы дела доказательств следует вывод о явном причинении ущерба ООО «Эллада-Недвижимость», поскольку сумму денежных средств, вырученных от продажи недвижимости, можно было получить за короткий промежуток времени, сдавая то же самое имущество в аренду. 

По  условиям  договора аренды № ЭН/Н-13/А  от  22.11.2013  размер  арендной платы   составляет  800 000  руб.  ежемесячно. Таким  образом,  годовой  доход   ООО «Эллада-Недвижимость» от  сдачи  в аренду  объектов  недвижимости  по  договору   аренды составил  бы  9 600 000  руб. Исходя  из  пропорционального распределения  денежных  средств,  в  виде арендных  платежей при  соотношении  количества   переданных  объектов    в аренду (17),    из  них - количества спорных объектов (9),  а  также  годовой величины   арендной платы по  договору аренды (9 600 000  руб.),   предполагаемый  доход   от аренды  спорных   объектов  для ООО «Эллада-Недвижимость»  составляет более  5 000 000 руб. (9 * 9600000/17). 

Денежные  средства,  которые   должны  поступить  в  ООО «Эллада-Недвижимость»  по  спорным  сделкам,  могли   быть  получены  обществом «Эллада-Недвижимость» по договор  у аренды  с  ООО «Квартет» всего за 43 дня. При этом, право собственности на имущество сохранилось бы за ООО «Эллада-Недвижимость». 

Доказательства предотвращения оспариваемыми сделками еще больших убытков для ООО «Эллада-Недвижимость» арбитражному суду не представлены.

Об убыточности оспариваемых сделок для ООО «Эллада-Недвижимость» ответчики не могли не знать, поскольку явный ущерб для ООО «Эллада-Недвижимость» от заключения этих сделок очевиден для любого обычного контрагента. 

Ответчики не смогли обосновать экономическую целесообразность для ООО «Эллада-Недвижимость» договоров купли-продажи объектов недвижимости от 25.11.2013.

При таких обстоятельствах условия заключенных ООО «Эллада-Недвижимость» договоров купли-продажи объектов недвижимости от 25.11.2013 года нельзя признать разумными.

Материалами  дела подтверждаются  обстоятельства,  которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях директора ООО «Эллада-Недвижимость» ФИО9, ФИО2, директора ООО «Фиштраст» ФИО8, директора ООО «Квартет» ФИО8 в ущерб интересам ООО «Эллада-Недвижимость». О наличии сговора и иных совместных действий свидетельствую следующие обстоятельства:

- выдача нотариальной доверенности от 05.06.2014 года (в порядке передоверия) от ФИО4 ФИО15 (учредителю ООО «Квартет») и Игошеву Д.А. (директора ООО «Эллада-Недвижимость»); 

- согласно Свидетельству об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствующих на собрании от 15.12.2014 года (лист 1) на собрании участников ООО «Эллада-Недвижимость» присутствовали ФИО15 (председательствующий), секретарь Игошев Д.А., присутствовал (не имея какого-либо статуса) ФИО8, директор ООО «Фиштраст»);

-  согласно Свидетельству  24 АА 2471087 от 24.09.2016  об  удостоверении    проведения внеочередного  общего  собрания участников ООО «Эллада-Недвижимость»  от 24.09.2016,  на собрании  присутствовал  представитель  ФИО4 -  Игошев  Д.А.,  действующий  на  основании доверенности, удостоверенной  нотариусом  05.06.2014;

- от ООО «Фиштраст» в лице директора ФИО8 (он же директор и учредитель ООО «Квартет») выдана доверенность от 04.11.2013   на  имя ФИО4;

- 31.10.2013 заключен договор купли-продажи 60% доли в уставном капитале ООО «Эллада-Недвижимость» между ФИО4 (Продавец) и ООО «Фиштраст» (Покупатель) была отчуждена доля в уставном капитале ООО «Эллада-Недвижимость», директором ООО «Фиштраст» является ФИО8; 

- 05.11.2013 решением общего собрания участников ООО «Эллада-Недвижимость» (в отсутствие участников Барабана С.Н., ФИО1, фактически одним участником 

 ООО «Фиштраст» в лице ФИО4 по доверенности) назначен директором общества ФИО9;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 13.10.2014 по делу№А33-1723/2014, вступившим в законную силу, признано недействительным решение общего (внеочередного) собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Эллада-Недвижимость», оформленное протоколом от 05.11.2013г. о прекращении полномочий директора ООО «Эллада-Недвижимость» ФИО12 и об избрании директором ООО «Эллада-Недвижимость» ФИО9;

- 22.11.2013 недвижимое имущество передано в долгосрочную аренду ООО «Квартет», директором которого является ФИО8; 

- 25.11.2013 недвижимое имущество ООО «Эллада-Недвижимость» продано ФИО2, который согласно его объяснениям работал начальником теплоучастка в ООО «Агрокомплект»;

- согласно сведений, размещенных в ЕГРЮЛ на официальном сайте ФНС России, одним из участников ООО «Агрокомплект» является ФИО8 (данное  обстоятельство  также установлено  решением  Арбитражного  суда Красноярского  края  по  делу № А33-2391/2014);

-  из объяснения ФИО2, отобранных в марте 2014 года ОЭБиПК Межмуниципального управления МВД  «Красноярское»,  следует,  что  ФИО2  с  ФИО9  познакомил  ФИО8,  предложение о  приобретении  ФИО2  объектов  недвижимости    у ООО «Эллада-Недвижимость»  поступило  ФИО2   от  ФИО8,  денежные  средства  на  приобретение объектов недвижимости  ФИО2 частично  взял  в долг  у ФИО8,  ранее ФИО2 работал в ООО «Фиштраст» с   2011 года  по  ноября 2013 года  в  должности  матера теплового  участка;

- согласно  выписке из  ЕГРЮЛ  ФИО8  являлся  директором и  одним  из  участников  ООО «Квартет»;

- согласно  выписке из  ЕГРЮЛ  ФИО13  является  одним  из  участников  ООО «Квартет»;

- согласно  выписке из  ЕГРЮЛ ФИО16  являлся  директором  и участников ООО «Фиштраст»;

- 25.01.2014 недвижимое имущество ФИО2 продано ООО «Квартет», одним из участников и директором является ФИО8; 

- 18.02.2014 ФИО4 и ООО «Фиштраст» подписали соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эллада-Недвижимость».

Указанные обстоятельства в совокупности   свидетельствуют  о наличии доверительных  отношений между ФИО8, ФИО9, ФИО2, ФИО4,   что  следует  из фактов  выдачи доверенностей, избрание директором организации, предоставление денежных средств для оплаты приобретенного имущества. 

Материалами  дела  также подтверждается, что  спорные  сделки   заключены в  интересах  ООО «Квартет». Данный вывод  основан на следующих установленных  судом   обстоятельствах:

- в ООО «Квартет», которое стало владельцем  части недвижимости ООО «Эллада-Недвижимость», учредителем и генеральным директором является ФИО8;

- как  следует  из  выписок  из  ЕГРЮЛ  основным  видом деятельности ООО «Квартет» и ООО «Эллада-Недвижимость»   является сдача  внаем  собственного   нежилого  недвижимого имущества,  т.е.  ООО «Квартет»  является  конкурентом  ООО «Эллада-Недвижимость»  на  рынке   сдачи  внаем  недвижимого имущества;

- ФИО8 находится в дружеских отношениях с ФИО9 и ФИО2, оба они являются работниками организаций, в которых директором и участником является ФИО8;

- допрошенный следственными органами ФИО2 показал, что купить недвижимость ООО «Эллада-Недвижимость» ему предложил ФИО8 и занял денег на это; через 7 дней после регистрации ФИО2 продал имущество по той же цене обществу  «Квартет».

С учетом изложенного, изучив материалы дела, суд полагает, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены с целью причинить вред ООО «Эллада-Недвижимость», о чем свидетельствуют обстоятельства заключения сделки и исполнения (согласованные действия представителя продавца – директора ФИО9 и покупателя ООО «Квартет» в лице ФИО8, их личные дружеские отношения; отсутствие какой-либо необходимости, экономической целесообразности продажи для ООО «Эллада-Недвижимость» или достижения иной разумной хозяйственной цели; отчуждение недвижимости ООО «Эллада-Недвижимость» в лице директора ФИО9 уже через 3 дня после избрания на должность директора общества, отчуждение имущества ФИО2 в пользу ООО «Квартет» в течение недели с момента государственной регистрации перехода права собственности к ФИО2 на объекты недвижимости  без  какой-либо  экономической  целесообразности  по   цене  приобретения  им   самим   этого  имущества; невозможность для ООО «Эллада-Недвижимость» в дальнейшем извлекать прибыль из обладания спорными объектами. 

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, если имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. 

В связи с этим доводы ответчиков об одобрении оспариваемых сделок от 25.11.2013 решениями общих собраний участников ООО «Эллада-Недвижимость» от 18.04.2014, 04.07.2014, от 19.12.2014 является несостоятельным.

Истец просит также признать недействительными сделки по отчуждению недвижимого имущества, заключенные между ООО «Эллада-Недвижимость» и ФИО2 от 25.11.2013 и сделки по отчуждению недвижимого имущества, заключенные между ФИО2 и ООО «Квартет» от 25.01.2014 как взаимосвязанные.

 О взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать:

1) их однородность (совершение сделок в отношении одного и того же имущества или имущества, которое предполагается использовать в процессе одного и того же производственного цикла);

2) совершение сделок с одним и тем же лицом (взаимосвязанными лицами);

3) совершение сделок в ограниченный промежуток времени;

4) нарушение в результате заключения сделок единого технологического цикла предприятия;

5) обстоятельства, указывающие на то, что в результате совершения сделок (даже с разными лицами) имущество в конечном счете перешло к одному лицу (группе взаимосвязанных лиц);

6) прекращение деятельности общества в результате заключения сделок (если сделки заключены в отношении имущества, которое представляет собой единый производственный комплекс);

7) совершение сделок на основании и (или) во исполнение ранее заключенных обществом договоров;

8) заключение сделок с одними и теми же лицами в обеспечение исполнения третьим лицом единого основного обязательства;

9) наличие единой цели, которую преследовали стороны при совершении сделок - переход имущества к одному лицу (группе взаимосвязанных лиц).

Учитывая то, что сделки по отчуждению ООО «Эллада-Недвижимость» недвижимого имущества ФИО2 и сделки по отчуждению ФИО2 приобретенного у ООО «Эллада-Недвижимость» недвижимого имущества ООО «Квартет», совершены в ограниченный промежуток времени, имеет место их однородность, обстоятельства, указывающие на то, что в результате совершения сделок имущество в конечном счете перешло к одному лицу, решение об отчуждении имущества ООО «Эллада-Недвижимость» принималось одним участником общества – ООО «Фиштраст», директором и участником которого является ФИО8, конечным приобретателем является ООО «Квартет», директором и участником которого является ФИО8, суд приходит к выводу о взаимосвязанности сделок от 25.11.2013 (между ООО «Эллада-Недвижимость»  и ФИО2 от 25.01.2014 (между ФИО2 и ООО «Квартет»).

Истец указывает на притворность оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка совершается без намерения воспользоваться ее правовыми последствиями и прикрывает ту сделку, которая заключается с действительными намерениями породить гражданские права и обязанности. По сути, имеются две сделки: прикрываемая, которую стороны заключили с намерением воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями, и прикрывающая, призванная скрыть подлинный характер правоотношения. По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Суд соглашается с доводами истца в части. Полагает, что  оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013, заключенные между ООО «Эллада-недвижимость» и ФИО2, от 25.01.2014, заключенные между ФИО2 и ООО «Квартет»:

договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении нежилого помещения, общая площадь 38,4 кв.м, кадастровый номер 24:33:000000:0000:04:248:002:001121230:0001:20001, адрес: 

<

...>, пом 1.

договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении гаража, общая площадь 805,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>.

договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении котельной, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: 

<

...>.

договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении гаража, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>.

договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014  об отчуждении нежилого помещения, общая площадь 38,4 кв.м, кадастровый номер 24:33:000000:0000:04:248:002:001121230:0001:20001, адрес: 

<

...>, пом 1.

договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 года об отчуждении гаража, общая площадь 805,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>.

договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 года об отчуждении котельной, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: 

<

...>.

договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 года об отчуждении гаража, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>. , являются притворными сделками и заключены без намерения создать связанные с данными договорами правовые последствия для ФИО2, заключены в целях прикрытия других сделок - договоров купли-продажи этого же имущества между ООО «Эллада-недвижимость» и ООО «Квартет». 

Об указанных обстоятельствах свидетельствуют следующие факты и доказательства:

- ФИО2 не имел самостоятельного коммерческого интереса в приобретении спорного имущества, являлся и является в настоящее время работником по найму, ведением бизнеса не занимался; в качестве индивидуального предпринимателя не зарегистрирован;

- об отсутствии самостоятельного экономического интереса у ФИО2  свидетельствует  последующая продажа   им недвижимости обществу «Квартет» по тем же ценам, по которым это же имущество было приобретено ФИО2  у  общества «Эллада-Недвижимость»; 

- ФИО9 на должность директора ООО «Эллада-Недвижимость» (продавца) избрало ООО «Фиштраст», директором которого является ФИО8, которое на момент избрания ФИО9 было участником ООО «Эллада-Недвижимость»; 

- как следует из объяснений Белоконя от 18.03.2014 года , данных в ОБЭПиПК ММУ МВД «Красноярское», с ФИО9 ФИО2 для заключения оспариваемой сделки познакомил ФИО17;

- ФИО9 на момент сделки являлся директором ООО «Эллада-Недвижимость» только три рабочих дня;

- заключить сделки купли-продажи ФИО2 предложил ФИО8;

- значительную часть денежных средств на приобретение недвижимого имущества ФИО2 предоставил ФИО8;

- на момент заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества с ФИО2 оно находилось в долгосрочной аренде у ООО «Квартет», учредителем и директором которого являлся ФИО8;

- отсутствие экономической целесообразности в действиях ФИО8 по продаже имущества ООО «Эллада-Недвижимость» ФИО2, поскольку  у ООО «Квартет» по  договору №ЭН/Н-13/А о передаче в аренду недвижимого имущества от 22.11.2013 возникло  обязательство  перед ФИО2  по  оплате  арендных  платежей, которому он же сам ФИО8 предоставил деньги на приобретение данного имущества;

- незначительный промежуток времени между сделками 25.11.2013 и 25.01.2014;

 С учетом изложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимости от 25.11.2013 и от 25.01.2014.

Истец просит применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возврата ФИО2 в пользу ООО «Эллада-Недвижимость» недвижимого имущества, полученного по оспариваемым договорам купли-продажи объектов недвижимости от 25.11.2013 и возврата ООО «Квартет» в пользу ФИО2 имущества, полученного по оспариваемым договорам купли-продажи объектов недвижимости от 25.01.2014.

Согласно части 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации с пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае правила о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции могут быть применены только в случае, когда имело место встречное исполнение по сделке. 

Судом установлено, что часть имущества, переданного ФИО2 по сделкам от 25.11.2013 на момент рассмотрения дела судом, ФИО2 не отчуждена:

-котельная детского дома, общей площадью 93,4 кв.м, инв. № 04:248:002:001358670:0001, лит. В, адрес: 

<

...>.

-административное здание, общей площадью 1894,2 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0001, лит. Б, адрес: 

<

...>.

-котельная, общей площадью 165,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001358480:0001, лит. В, лит. В1, адрес: 

<

...>.

-нежилое здание - электрокотельной, общая площадь 167,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001358650:0001, лит. В, адрес: 

<

...>.

-центральная электрокотельная, общая площадь 257,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001446020:0001, лит. В, В1, адрес: 

<

...>,

В подтверждение оплаты со стороны ФИО2 в пользу ООО «Эллада-Недвижимость» по договорам купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости от 25.11.2013 ответчики представили в материалы дела квитанции к приходно-кассовым ордерам на сумму 650 000 руб.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о применении последствий недействительности оспариваемых сделок как со стороны ФИО2, так и со стороны ООО «Эллада-Недвижимость».

Истец просит применить последствия недействительности остальных оспариваемых сделок, а именно ФИО2 вернуть все полученное по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 недвижимое имущество ООО «Эллада-Недвижимость», а ООО «Эллада-Недвижимость» вернуть ФИО2 500 000 руб., уплаченные последним за такое имущество (договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении нежилого помещения, общая площадь 38,4 кв.м, кадастровый номер 24:33:000000:0000:04:248:002:001121230:0001:20001, адрес: 

<

...>, пом 1;  договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении гаража, общая площадь 805,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>; договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении котельной, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: 

<

...>; договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 об отчуждении гаража, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>.).

Применить последствия недействительности сделок, а именно, ООО «Квартет» вернуть все полученное по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 недвижимое имущество ФИО2, а ФИО2 вернуть ООО «Квартет» 500 000 руб., уплаченные последним за такое имущество (договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 об отчуждении нежилого помещения, общая площадь 38,4 кв.м, кадастровый номер 24:33:000000:0000:04:248:002:001121230:0001:20001, адрес: 

<

...>, пом 1; договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 об отчуждении гаража, общая площадь 805,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>; договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 об отчуждении котельной, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: 

<

...>; договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 об отчуждении гаража, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>).

В данной части требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»  также разъяснено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Статьей 301 Гражданского  кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 статьи 302 Гражданского  кодекса Российской Федерации установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В настоящем случае материалы дела свидетельствуют о том, что спорное имущество выбыло из владения ООО «Эллада-Недвижимость» в результате действий группы лиц. Между ООО «Эллада-Недвижимость» и ООО «Квартет» отсутствуют договорные отношения, или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки (имущество сначала передано ФИО2, затем от ФИО2 ООО «Квартет»).  Целью обращения ФИО1 с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности является возвращение незаконно отчужденного имущества в собственность ООО «Эллада-Недвижимость». Таким образом, к спорным отношениям должны применяться положения статьей 301, 302 Гражданского  кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем требований о возврате спорного имущества из чужого незаконного владения ФИО1   в порядке статей 301,  302 Гражданского  кодекса российской Федерации не заявлено. 

При таких обстоятельствах требования в части применения последствий недействительности сделок в  отношении   имущества переданного  впоследствии  обществу «Квартет» удовлетворению не  подлежат.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Размер государственной пошлины по требованиям о признании сделок недействительными составляет 52 000 руб. (13 сделок х 4000 руб.).

При подаче искового заявления истец оплатил 4000 руб. государственной пошлины за рассмотрение исковых требований по чеку-ордеру от 23.04.2014.

С учетом результата рассмотрения исковых требований с ответчиков подлежат взысканию расходы истца в следующей пропорции:

ФИО2 – 50 %

ООО «Эллада-Недвижимость» - 34,616 %;

ООО «Квартал» - 15,385 %.

Размер государственной пошлины за рассмотрение заявлений о принятии обеспечительных мер составляет 4000 руб. (два заявления ФИО1, одно из которых удовлетворено).

ФИО1 оплачено 4000 руб.  государственной пошлины за рассмотрение заявлений о принятии обеспечительных мер.

Определением  от 28.04.2014 в принятии обеспечительных мер отказано, определением от 17.09.2014 судом приняты обеспечительные меры.

Поскольку по одному заявлению в принятии обеспечительных мер отказано, 2000 руб. расходов за рассмотрение заявления на ФИО1

С учетом изложенного на ответчиков подлежат отнесению расходы ФИО1 в размере 6000 руб. (4000 руб. по исковым требованиям + 2000 руб. за рассмотрение ходатайства о принятии обеспечительных мер), в следующей пропорции:

ФИО2 – 3000 руб. (50 %)

ООО «Эллада-Недвижимость» - 2076 руб. 20 коп. (34,616 %);

ООО «Квартал»  923 руб. 10 коп.  (15,385 %).

Неоплаченная часть государственной пошлины подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в следующем размере:

ФИО2 – 24 000 руб. (50 %)

ООО «Эллада-Недвижимость» - 16615 руб. 20  коп.  государственной  пошлины (34,616 %);

ООО «Квартал»  7384 руб. 80  коп. (15,385 %).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительными сделки, заключенные между  обществом  с  ограниченной  ответственностью «Эллада-Недвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО2:

1) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении котельной детского дома, общей площадью 93,4 кв.м, инв. № 04:248:002:001358670:0001, лит. В, адрес: 

<

...>;

2) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении административного здания, общей площадью 1894,2 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0001, лит. Б, адрес: 

<

...>; 

3) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении котельной, общей площадью 165,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001358480:0001, лит. В, лит. В1, адрес: 

<

...>;

4) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении нежилого здания — электрокотельной, общая площадь 167,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001358650:0001, лит. В, адрес: 

<

...>; 

5) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении центральной электрокотельной, общая площадь 257,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001446020:0001, лит. В, В1, адрес: 

<

...>.

  Применить  последствия  недействительности  указанных  сделок  путем   возвращения  ФИО2 обществу с  ограниченной  ответственностью  «Эллада-Недвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  следующих   объектов  недвижимого имущества:

 - котельной детского дома, общей площадью 93,4 кв.м, инв. № 04:248:002:001358670:0001, лит. В, адрес: 

<

...>;

- административного здания, общей площадью 1894,2 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0001, лит. Б, адрес: 

<

...>; 

- котельной, общей площадью 165,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001358480:0001, лит. В, лит. В1, адрес: 

<

...>;

- нежилого здания — электрокотельной, общая площадь 167,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001358650:0001, лит. В, адрес: 

<

...>; 

- центральной электрокотельной, общая площадь 257,5 кв.м, инв. № 04:248:002:001446020:0001, лит. В, В1, адрес: 

<

...>;

а  также путем  возвращения   обществом  с  ограниченной  ответственностью «Эллада-Недвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 650000 руб.

2. Признать недействительными следующие сделки, заключенные между обществом  с  ограниченной  ответственностью «Эллада-Недвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО2:

1) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении нежилого помещения, общая площадь 38,4 кв.м, кадастровый номер 24:33:000000:0000:04:248:002:001121230:0001:20001, адрес: 

<

...>, пом 1.

2) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении гаража, общая площадь 805,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>.

3) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении котельной, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: 

<

...>.

4) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении гаража, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>.

3. Признать недействительными следующие сделки, заключенные между ФИО2   и  обществом  с  ограниченной  ответственностью  «Квартет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>):

1) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014  об отчуждении нежилого помещения, общая площадь 38,4 кв.м, кадастровый номер 24:33:000000:0000:04:248:002:001121230:0001:20001, адрес: 

<

...>, пом 1.

2) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 года об отчуждении гаража, общая площадь 805,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: 

<

...>.

3) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 года об отчуждении котельной, общая площадь 95,7 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: 

<

...>.

4) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 года об отчуждении гаража, общая площадь 683,1 кв.м, инв. № 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: 

<

...>.

В удовлетворении остальной части иска  отказать. 

Взыскать с общества  с  ограниченной  ответственностью «Эллада-Недвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО1  2076 руб. 90  коп. – расходов по  уплате  государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1  3000 руб.  – расходов по  уплате  государственной пошлины.

Взыскать с общества  с  ограниченной  ответственностью  «Квартет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 923 руб. 10  коп. – расходов по  уплате  государственной пошлины.

Взыскать с общества  с  ограниченной  ответственностью «Эллада-Недвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   в  доход  федерального  бюджета 16615 руб. 20  коп.  государственной  пошлины.

Взыскать с ФИО2 в  доход  федерального  бюджета 24000 руб.  государственной пошлины.

Взыскать  с общества  с  ограниченной  ответственностью  «Квартет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в  доход  федерального  бюджета 7384 руб. 80  коп. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что меры по обеспечению иска, принятые определением от 17 сентября 2014 года, сохраняют действие до фактического исполнения настоящего решения. 

Судья

Е.И. Путинцева