Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru 

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А64-2735/2018

г. Тамбов

14 июня 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 14.06.2018

Полный текст решения изготовлен          14.06.2018

 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Попова Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Агро-Лидер»

<

...>

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Капиталъ-Агро» «Сосновский»

<

...>

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 9 024 293 руб. 93 коп.

 

при участи в судебном заседании представителей:

до перерыва:

от истца        - ФИО2, доверенность б/н от 09.04.2018, паспорт РФ

от ответчика - ФИО3, доверенность б/н от 20.02.2018, удостоверение

после перерыва: те же представители

 

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Лидер» (далее - ООО «Агро-Лидер», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Капиталъ-Агро» «Сосновский» (далее - ООО «Капиталъ-Агро» «Сосновский», ответчик) о взыскании основного долга по договору № З-3/17 от 11.09.2017 денежного займа с процентами в размере 3 687 877 руб. 00 коп., процентов за пользование заёмными средствами с 13.09.2017 по 10.04.2018 на общую сумму 572 277 руб. 68 коп., всего 4 260 154 руб. 68 коп. (л.д. 4-6).

Письмом без номера и даты (л.д. 49, 50) истец в порядке ст. 49 АПК РФ увеличил размер исковых требований, просил взыскать с ООО «Капиталъ-Агро» «Сосновский» основной долг по договору № З-3/17 от 11.09.2017 денежного займа с процентами, в размере 3 687 877 руб. 00 коп., проценты за пользование заёмными средствами с 13.09.2017 по 14.05.2018 на общую сумму 737 171 руб. 25 коп., неустойку за просрочку платежей, начисленную за период с 14.11.2017 по 14.05.2018, на общую сумму 3 874 195 руб. 33 коп., всего 8 299 243 руб. 58 коп.

Данные уточнения судом приняты.

Письмом без номера и даты (л.д. 83, 84) истец в порядке ст. 49 АПК РФ окончательно уточнил размер исковых требований, просил взыскать с ООО «Капиталъ-Агро» «Сосновский» основной долг по договору № З-3/17 от 11.09.2017 денежного займа с процентами, в размере 3 687 877 руб. 00 коп., проценты за пользование заёмными средствами с 13.09.2017 по 14.06.2018 на общую сумму 887 515 руб. 39 коп., неустойку за просрочку платежей, начисленную за период с 14.11.2017 по 14.06.2018, на общую сумму 4 448 901 руб. 54 коп., всего 9 024 293 руб. 93 коп.

Данные уточнения судом приняты.

Представитель истца в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточнении к иску.

Ответчик представил отзыв на иск и дополнение к отзыву (л.д. 67-70, 89-90), согласно которому исковые требования признал частично: 2 683 945 руб. 21 коп. - основной долг, 536 494 руб. 91 коп. - проценты за пользование займом с 13.09.2017 по 14.05.2018, обосновав свою позицию тем, что фактически по договору № З-3/17 от 11.09.2017 денежного займа с процентами истец перечислил ответчику не 4 895 579 руб. 00 коп., а 4 000 000 руб. 00 коп.; полагал требование о взыскании неустойки подлежащим оставлению без рассмотрения ввиду того, что данное материально-правовое требование первоначально не заявлялось, заявив о взыскании неустойки уже в ходе судебного разбирательства ООО «Агро-Лидер» изменило и предмет и основание иска, что не предусмотрено АПК РФ; в случае взыскании неустойки просил снизить её размер в порядке ст. 333 Гражданского кодекса РФ (далее - Гражданский кодекс).

В судебном заседании представитель иск также признал частично: 2 683 945 руб. 21 коп. - основной долг, 536 494 руб. 91 коп. - проценты за пользование займом с 13.09.2017 по 14.05.2018.

Руководствуясь ст.ст.152, 163 АПК РФ судом, с учётом мнения сторон, объявлен перерыв в судебном заседании до 12 часов 30 минут 14.06.2018. Определение оглашено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Тамбовской области http://tambov.arbitr.ru (ч. 3 ст. 163 АПК РФ).

После перерыва в 12 часов 30 минут 14.06.2018 судебное заседание продолжено.

Из материалов дела следует, что 11.09.2017 между ООО «Агро-Лидер» (займодавец) и ООО «Капиталъ-Агро» «Сосновский» (заёмщик) был заключён договор № З-3/17 денежного займа с процентами (договор), по условиям п.п. 1.1., 1.3. которого займодавец передаёт заёмщику заём на сумму 4 895 579 руб. 00 коп. под 4 % в месяц, а заёмщик взял на себя обязательства возвратить заём в срок, указанный в договоре, а также уплатить проценты на сумму займа в соответствии с условиями договора (17-19).

Пунктом 1.2. договора установлен срок возврата займа - не позднее 26.10.2017.

Согласно п. 2.1. договора займодавец передаёт заёмщику сумму займа путём перечисления денежных средств на расчётный счёт заёмщика. Факт передачи денежных средств подтверждается платёжным поручением займодавца.

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заёмщику суммы займа (п. 6.1. договора).

Соглашением б/н от 27.10.2017 о пролонгации договора № З-3/17 денежного займа с процентами от 11.09.2017, заключённым между ООО «Агро-Лидер» (займодавец) и ООО «Капиталъ-Агро» «Сосновский» (заёмщик), срок возврата займа продлён до 13.11.2017 (л.д. 20).

Ответчик оплатил задолженность по договору частично, в размере 1 800 000 руб. 00 коп.

Невозвращение заёмных средств и процентов, оставление претензионного письма № 194 от 09.04.2018 (л.д. 10) без удовлетворения, послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление подлежащим частичному удовлетворению ввиду нижеследующего.

Частью 1 ст. 8 Гражданского кодекса определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По правилам ст. 307 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

По настоящему спору обязательства сторон возникли в связи с заключением договора № З-3/17 денежного займа с процентами от 11.09.2017, а также соглашения б/н от 27.10.2017 о пролонгации договора № З-3/17 денежного займа с процентами от 11.09.2017.

В соответствии с ч. 1 ст. 807 Гражданского кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

По мнению истца, ООО «Агро-Лидер» свои обязательства по договору выполнило надлежащим образом, ответчику был предоставлен займ на сумму 4 895 579 руб. 00 коп.

ООО «Капиталъ-Агро» «Сосновский» факт предоставления заёмных средств в указанной сумме отрицается.

Суд не может согласиться с позицией истца о надлежащем исполнении обязательств по договору. При этом суд руководствуется следующим.

Как указывалось выше, в п. 2.1. договора стороны согласовали, что займодавец передаёт заёмщику сумму займа путём перечисления денежных средств на расчётный счёт заёмщика. Факт передачи денежных средств подтверждается платёжным поручением займодавца.

В материалы дела истцом представлены платёжные поручения № 490 от 13.09.2017 и № 502 от 13.09.2017 на сумму 2 000 000 руб. 00 коп. каждое (л.д. 22, 23). В назначении платежа указанных платёжных поручений указано: «Перечисление денежных средств по договору займа № З-3/17 от 11.09.2017».

Других платёжных поручений, подтверждающих перечисление заёмщику оставшейся суммы займа в размере 895 579 руб. 00 коп. на расчётный счёт ООО «Капиталъ-Агро» «Сосновский», истцом не представлено.

Таким образом, доказательственно подтверждённым, и не оспариваемым ответчиком, является факт перечисления ООО «Агро-Лидер» в рамках договора заёмных средств на общую сумму 4 000 000 руб. 00 коп.

Обосновывая исполнение обязательства по предоставлению ООО «Капиталъ-Агро» «Сосновский» оставшихся заёмных средств в размере 895 579 руб. 00 коп., истец представил акт сверки взаимных расчётов между сторонами настоящего спора за период с 09.08.2017 по 30.08.2017 (л.д. 74), составленный накануне заключения договора, из которого усматривается, что задолженность ООО «Капиталъ-Агро» «Сосновский» перед ООО «Агро-Лидер» составляет 4 895 579 руб. 10 коп. (размер договорного займа без 10 коп.)

Из названного акта следует, что 895 579 руб. 00 коп. - это задолженность ответчика перед истцом, возникшая ранее в процессе хозяйственной деятельности обоих обществ.

Данный вывод подтверждён представителем истца (протокол и аудиозапись судебного заседания от 06.06.2018).

В то же время, доказательств соглашения между сторонами о зачислении задолженности в размере 895 579 руб. 00 коп. в сумму займа, и, соответственно, помещении этой суммы под режим начисления договорных процентов, не представлено.

Не следует это и из соглашения б/н от 27.10.2017 о пролонгации договора № З-3/17 денежного займа с процентами от 11.09.2017, в котором ответчик принял на себя обязательство не позднее 13.11.2017 возвратить в полном объёме сумму денежного займа, включая проценты, полученную по указанному договору.

Нормами ст. 431 Гражданского кодекса определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования п. 2.1. договора следует, что единственным подтверждением передачи денежных средств являются платёжные поручения займодавца.

Довод ООО «Агро-Лидер» о том, что из другого акта сверки взаимных расчётов между истцом и ответчиком за период с 09.08.2017 по 27.10.2017 (л.д. 21), составленного в процессе исполнения договора, подписанного сторонами без возражений и скреплённого оттисками печатей юридических лиц, усматривается, что ООО «Капиталъ-Агро» «Сосновский» признаёт сумму займа в размере 4 895 579 руб. 00 коп., что следует из строки от 26.10.2017 - проценты по договору займа в размере 195 843 руб. 16 коп. (4 895 579 руб. 00 коп. ? 4 %) судом не принимается, по приведённым выше основаниям. Кроме того, в данном акте нет ссылки на спорный договор займа.

В силу ч. 1. ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обобщая изложенное, суд приходит к выводу, что доказанным является факт перечисления истцом ответчику заёмных средств в рамках договора на общую сумму 4 000 000 руб. 00 коп.

Частичная оплата ответчиком займа на сумму 1 800 000 руб. 00 коп. подтверждена платёжным поручением № 230 от 13.12.2017 (л.д. 24).

При таких обстоятельствах выполненный ООО «Агро-Лидер» уточнённый расчёт основного долга и процентов за пользование займом (л.д. 85) является неверным.

Контррасчёт основного долга и процентов за пользование займом (л.д. 71), выполненный ООО «Капиталъ-Агро» «Сосновский», судом проверен и признан арифметически верным.

В то же время, контррасчёт выполнен по состоянию на 14.05.2018. Подлежащая взысканию сумма процентов за пользование займом с 13.09.2017 по 14.06.2018 составляет 645 911 руб. 64 коп. (2 683 945 руб. 21 коп. ? 183 дня / 365 дней ? 48 %).

Из норм статей 309, 310 Гражданского кодекса следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Частью 1 ст. 314 Гражданского кодекса определено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения, либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Частью ч. 1 ст. 810 Гражданского кодекса установлена обязанность заёмщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ч. 1 ст. 809 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Пунктом 15 Постановления Пленума ВС РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» закреплено, что при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заёмщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных ч. 1 ст. 809 Гражданского кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

По общему правилу стороны вправе самостоятельно определять в договоре займа размер процентов, то есть вознаграждения, которое следует уплатить за пользование чужим капиталом (ч. 4 ст. 421 Гражданского кодекса).

В п. 1.3. договора стороны согласовали, что проценты за пользование займом составляют 4 % в месяц от общей суммы договора.

Статья 809 Гражданского кодекса не предусматривает предельного размера процентов, который может быть установлен в договоре займа. Поскольку проценты по договору займа являются платой за пользование чужим капиталом, то их размер не может быть уменьшен судом в порядке ст. 333 Гражданского кодекса.

О злоупотреблении правом со стороны заимодавца при установлении процентной ставки на займ ООО «Капиталъ-Агро» «Сосновский» не заявлено.

Таким образом, у истца имеется субъективное материальное право требовать у ответчика оплаты основного долга по договору в размере 2 683 945 руб. 21 коп., процентов за пользование займом с 13.09.2017 по 14.06.2018 на общую сумму 645 911 руб. 64 коп., всего 3 329 856 руб. 85 коп.

Истцом в ходе судебного разбирательства по настоящему делу заявлено о взыскании с ответчика неустойки за просрочку платежей по договору, начисленной за период с 14.11.2017 по 14.05.2018, на общую сумму 4 448 901 руб. 54 коп. (с учётом уточнения).

Данное требование подлежит оставлению без рассмотрения по следующим основаниям.

Договорная неустойка представляет собой меру ответственности за нарушение обязательства и по своей правовой природе не является бесспорной, то есть подлежит оценке при анализе обстоятельств повлекших нарушение обязательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает своё требование к ответчику.

Одновременное изменение предмета иска и его основания нормами АПК РФ не предусмотрено.

В абз. 5 п. 3, абз. 2 п. 7 постановления Пленума ВАС РФ № 13 от 31.10.1996 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» указано, что под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении. Так, например, требование о применении имущественных санкций не может расцениваться как увеличение размера требований по иску о взыскании основной задолженности. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.

Предъявление дополнительного требования производится по общим правилам предъявления исков.

Исходя из приведённых норм права, увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

По мнению суда, при уточнении иска истец заявил дополнительное требование о взыскании с ответчика неустойки за просрочку платежей по договору, начисленной за период с 14.11.2017 по 14.06.2018, на общую сумму 4 448 901 руб. 54 коп.

Поскольку требование о взыскании с ответчика в пользу истца названной неустойки является дополнительным по отношению к рассматриваемому иску, оно может быть заявлено в самостоятельном порядке.

Частями 1, 2 ст. 148 АПК РФ закреплено, что Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что: в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям; истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом; при рассмотрении заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве; заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве; имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено; стороны заключили соглашение о передаче спора на разрешение третейского суда во время судебного разбирательства до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, если любая из сторон заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено; исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано; заявлено исковое требование о взыскании судебных расходов, которое подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 112 АПК РФ; истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения по иным основаниям, предусмотренным АПК РФ.

Оставляя заявление ООО «Агро-Лидер» о взыскании с ООО «Капиталъ-Агро» «Сосновский» неустойки в размере 3 874 195 руб. 33 коп. без рассмотрения применительно к ч. 2 ст. 148 АПК РФ, суд исходил из того, что данное требование подлежит рассмотрению Арбитражным судом в общем порядке как самостоятельное.

Статьёй 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из ч. 2 ст. 65 АПК РФ следует, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу положений ч. ч. 3.1, 5 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном ст. 70 АПК РФ, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в части.

Частью 1 ст. 110 АПК РФ определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 49, 102, 110, 112, 148, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

1. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Капиталъ-Агро» «Сосновский», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агро-Лидер», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основной долг по договору № З-3/17 от 11.09.2017 денежного займа с процентами в размере 2 683 945 руб. 21 коп., проценты за пользование заёмными средствами с 13.09.2017 по 14.06.2018 на общую сумму 645 911 руб. 64 коп., всего 3 329 856 руб. 85 коп., а также судебные расходы - уплаченную истцом государственную пошлину в сумме 39 649 руб. 00 коп.

2. Требование в части взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «Капиталъ-Агро» «Сосновский» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агро-Лидер» неустойки за просрочку платежей, начисленную за период с 14.11.2017 по 14.06.2018, на общую сумму 4 448 901 руб. 54 коп., оставить без рассмотрения.

3. В остальной части иска отказать.

4. Выдать истцу исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

5. Направить лицам, участвующим в деле, решение заказным письмом с уведомлением о вручении.

6. Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: 

<

...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.

 

Судья                                                                                                     Ю.В. Попов