АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 января 2022 года

Дело №

А56-43821/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В.,          Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Вектор»  ФИО1 (доверенность от 10.01.2022), 

от общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР» ФИО2 (доверенность от 01.01.2022 № 05),

рассмотрев 19.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 по делу № А56-43821/2020,            

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Вектор», адрес: 125438, Москва, Михалковская ул., д. 63б, стр. 2, пом. XXI, комн. 1д, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР», адрес: 187326, Ленинградская обл., Кировский р-н, гп. Приладожский, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>    (далее – Фабрика), о взыскании 10 644 400 руб. задолженности по договору от 29.12.2017 (далее – Договор) на строительство завода по переработке куриного помета в объеме 600 куб. м в сутки с применением технологии анаэробной ферментации.

Решением суда первой инстанции от 07.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.10.2021, иск удовлетворен. 

В кассационной жалобе Фабрика ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить означенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает недоказанным факт оказания Обществом услуг по Договору на заявленную сумму; в деле отсутствуют доказательства запуска биостанции на запланированную мощность для переработки куриного помета; принимая в качестве надлежащих доказательств акты сдачи-приемки оказанных услуг и сдачи-приемки сырья для выполнения работ, суды не дали оценку возражениям Общества о том, что указанные акты были подписаны ошибочно, и в действительности услуги не были приняты Фабрикой. Заявитель также ссылается на противоречие данных об объеме переработанного сырья, содержащихся в книге учета переработки помета и журнале производственных работ, которое было оставлено судами без внимания. Вывод судов о периодах нахождения работников Общества на территории Фабрики для оказания услуг основан исключительно на пояснениях бывшего генерального директора Фабрики, суды не приняли во внимание мотивированные возражения Фабрики на эти пояснения. Кроме того, как считает заявитель, вопреки выводам судебных инстанций поставка дров на территорию Фабрики для обеспечения работы оборудования не осуществлялась, товарные накладные содержат информацию об ином месте поставки и разгрузки. Податель жалобы ссылается на необходимость исследования судами фактической возможности оказания услуг по Договору с учетом того, что Общество находится в состоянии банкротства, штатные работники отсутствуют, хозяйственная деятельность не ведется с августа 2019 года.

В судебном заседании представитель Фабрики поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора Общество (исполнитель) обязалось оказать Фабрике (заказчику) услуги по переработке куриного помета, эмитируемого производством Фабрики, в объеме 200 куб. м в сутки, на биостанции, которая будет создана исполнителем, а заказчик обязался оплатить услуги и приобрести на возмездной основе электро- и теплоэнергию, вырабатываемую биостанцией.

Из пунктов 1.3 и 3.1.8 Договора следует, что полная мощность оборудования по переработке составляет 600 куб. м помета в сутки. 

По мнению Общества, услуги по Договору были оказаны им на общую сумму 49 015 750 руб., оплата произведена частично, на стороне Фабрики имеется непогашенная задолженность в размере 10 644 400 руб. (с учетом последующего уточнения исковых требований). 

Ссылаясь на то, что требование об оплате услуг по Договору Фабрика не исполнила, Общество обратилось с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал требования Общества о взыскании задолженности обоснованными по праву и размеру и удовлетворил иск.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 779 ГК РФ указано, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Статьей 720 ГК РФ установлено, что основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Согласно материалам дела Общество направило в адрес Фабрики акты сдачи-приемки оказанных услуг по переработке сырья, акты сдачи-приемки сырья для выполнения работ и счета-фактуры. 

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что представленные акты подписаны сторонами, о фальсификации документов Фабрика не заявляла, в связи с чем суды приняли данные документы в качестве надлежащих доказательств по делу.

Суды указали, что Общество подтвердило факт работы оборудования биостанции по переработке сырья в спорный период, поскольку сотрудники Общества до 01.10.2019 работали на территории Фабрики, занимаясь техническим обслуживанием оборудования. Это обстоятельство суды сочли подтвержденным, исходя из объяснений генерального директора Фабрики ФИО3, данных им в рамках возбужденного уголовного дела. 

Кроме того, как установили суды, на территорию Фабрики были завезены дрова по товарно-транспортными накладными от 21.08.2019 № 73 и от 26.08.2019 № 88 и это свидетельствует о работе оборудования биостанции в спорный период.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции и апелляционный суд признали подлежащими оплате услуги по Договору в размере, указанном в актах сдачи-приемки услуг.

В своих возражениях на предъявленные исковые требования Фабрика ссылалась на то, что Общество в рамках настоящего дела не доказало факт оказания услуг на предъявленную ко взысканию сумму.

В судах первой и апелляционной инстанций Фабрика заявляла о том, что работа оборудования до проектной мощности не была доведена, часто ремонтировалось, акты сдачи-приемки услуг и сырья были подписаны со стороны заказчика по ошибке. Полномочия лиц на подписание актов судами не проверялись. Кроме того, Фабрика ссылалась на отсутствие в деле оригиналов документов, в связи с чем она не могла обратиться к суду с заявлением о фальсификации доказательств. 

Суды отклонили возражения Фабрики по означенным актам, сославшись на то, что акты подписаны сторонами без возражений и поэтому не имеется оснований считать услуги не оказанными. 

Частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что решения, постановления, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как разъясняется в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Суды, отклоняя доводы Фабрики, связанные с возражениями по представленным актам, в своих решении и постановлении фактически не привели собственную оценку каждого из спорных документов, не проверили полномочия представителей сторон, подписавших акты, не указали период, в который Обществом оказаны спорные услуги и их конкретную стоимость; соответственно, суды не проверили факт реального оказания услуг, а лишь ограничились формальным указанием на общее число представленных документов и на недоказанность их фальсификации.

Таким образом, суды двух инстанций, по сути, уклонились от оценки имеющихся в деле доказательств, что могло привести к нарушению права каждой из сторон на надлежащую судебную защиту.

Далее, судами также был сделан ничем не обоснованный вывод о том, что оборудование биостанции в период оказания услуг по Договору вышло на полную мощность и было способно освоить заданные техническими характеристиками объемы сырья.

Фабрика в ходе судебного разбирательства возражала против указанного довода Общества и опровергала запуск оборудования до полной мощности, ссылалась на то, что с 01.09.2019 работникам Общества был закрыт доступ на территорию биостанции, и работы там не велись. Эта же информация подтверждалась письмами Фабрики от 03.10.2019 исх. № 38 и от 05.12.2019.

Вместе с тем заявленные Фабрикой доводы суды отклонили, положив в основу своих выводов объяснения бывшего генерального директора Фабрики ФИО3, данные им в рамках возбужденного уголовного дела. При этом ссылка Фабрики на означенные письма была отклонена судами как противоречащая объяснениям ее директора.

Однако в нарушение требований статьи 71 АПК РФ суды в своих актах не раскрыли причину преимущества одного доказательства над другим в рамках настоящего спора. Объяснения директора Фабрики, данные им в ходе уголовного производства, сами по себе не имеют преимущественного значения перед письменными доказательствами, полученными арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела; обратный вывод может быть сделан судами только на основании всесторонней оценки доказательств как в их совокупности, так и каждого по отдельности. Факт ошибочной даты прекращения доступа для работников Общества на территорию биостанции, указанной в письмах Фабрики, должен быть установлен судами с приведением убедительных доводов заинтересованной стороны и основываться на материалах дела. В этом же случае факт описки в спорной дате, указанной в двух разных документах, не может считаться установленным, исходя лишь из показаний лица, осуществляющего общее руководство деятельностью Фабрики.

Суды двух инстанций признали обоснованным довод Общества о работе оборудования биостанции и на том основании, что для его работы на территорию Фабрики были поставлены дрова по товарно-транспортным накладным от 21.08.2019 № 73 и от 26.08.2019 № 88.

Однако Фабрика оспаривала поставку топлива для биостанции, ссылаясь на то, что в означенных накладных указан адрес разгрузки, не совпадающий с адресом Фабрики.

Оценка данному доводу также не была приведена в судебных актах, проверка товарных накладных не отражена в решении и постановлении, что является нарушением требований статьи 71 АПК РФ.

На протяжении разбирательства в судах двух инстанций Фабрика ссылалась на неспособность Общества фактически оказать услуги по Договору, поскольку в его отношении 09.11.2020 было возбуждено дело о банкротстве (дело № А40-167632/2020).

Фабрика ссылалась на информацию, предоставленную по указанному делу временным управляющим Общества ФИО4, о состоянии финансовой деятельности организации, из которой следует, что в августе 2019 года у Общества отсутствовала возможность исполнения обязательств по Договору. Кроме того, в отзыве на иск Фабрика также указала, что в период предполагаемого исполнения Договора обе стороны являлись должниками в банкротных процессах, их финансовое положение не позволяло приступить к исполнению Договора, а само исполнение представлялось нецелесообразным.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, при оценке доводов сторон о мнимости и экономической нецелесообразности сделки судам необходимо принимать во внимание не только документы, формально свидетельствующие об исполнении сделки, но и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку.

Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Однако достоверность представленных Фабрикой сведений судами первой и апелляционной инстанций не проверялась, заявленные им доводы не получили надлежащей оценки в судебных актах. Между тем означенный довод имеет существенное значение для рассмотрения дела, поскольку доказывание либо опровержение факта способности исполнить Договор напрямую влияет на выводы судов о наличии у Фабрики задолженности перед Обществом.

В нарушение названных норм права суд первой инстанции и апелляционный суд в своих актах не дали правовую оценку ни доводам Фабрики, ни представленным ею документам.

При таких обстоятельствах кассационный суд считает выводы судов двух инстанций преждевременными, сделанными на основании недостаточно исследованных доказательств.

Так как не установленные судами обстоятельства в совокупности являются существенными для данного дела, а исследование доказательств по делу выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом представленных Фабрикой документов установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ оценить представленные в дело доказательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

По результатам рассмотрения дела суду необходимо распределить расходы по государственной пошлине, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 по делу № А56-43821/2020 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение, в ином составе суда.

 

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

 

В.В. Дмитриев

 О.К. Елагина