АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

20 октября 2017 года

 

Дело № А33-19837/2017

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 октября 2017 года.

В полном объёме решение изготовлено 20 октября 2017 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Деловая Гильдия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Переславская энергетическая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительными договоров купли-продажи,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Иверь», общество с ограниченной ответственностью «Технология-К», открытое акционерное общество «Красфарма», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Переславская энергетическая компания» ФИО1

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                        ФИО2, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии» (далее – ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии», истец) и общество с ограниченной ответственностью «Деловая Гильдия» (далее – ООО «Деловая Гильдия», истец) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (далее – ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ») о признании недействительными договоров купли-продажи акций открытого акционерного общества «Красфарма» (далее – ОАО «Красфарма»), заключенных между ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии» и ООО «Переславская Энергетическая компания», ООО «Деловая Гильдия» и ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ». Арбитражный суд Саратовской области возбудил по указанным требованиям производство по делу № А57-19078/2015.

Общество с ограниченной ответственностью «Аметист» (далее – ООО «Аметист) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ», Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае (далее – ТУФА по управлению государственным имуществом в Красноярском крае), обществу с ограниченной ответственностью «Иверь» (далее – ООО «Иверь») о взыскании убытков в размере 1 000 000 руб., признании недействительными торгов в форме открытого аукциона по продаже 69 752 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ОАО «Красфарма», принадлежащих Российской Федерации, признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО «Красфарма», предметом которого является продажа 69 752 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ОАО «Красфарма», заключенного между Территориальным управлением Росимущества в Красноярском крае и ООО «Иверь». Арбитражный суд Саратовской области возбудил по указанным требованиям производство по делу № А57-27460/2015.

Определением суда от 03.02.2016 года суд объединил дела № А57-19078/2015 и № А57-27460/2015 в одно производство с присвоением делу номера А57-19078/2015.

ОАО «Красфарма» вступило в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и просило признать недействительным распоряжение Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае № 07-284р от 18.05.2015, признать сделку по купле-продаже акций ОАО «Красфарма» недействительной.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017, в удовлетворении требований ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии», ООО «Деловая Гильдия» и ООО «Аметист» отказано. ОАО «Красфарма» восстановлен срок на подачу заявления о признании недействительным распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае от 18.05.2015 № 07 -284р «Об условиях приватизации акций ОАО «Красфарма». Распоряжение Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае от 18.05.2015 № 07-284р «Об условиях приватизации акций ОАО «Красфарма» признано недействительным. Договор купли-продажи акций ОАО «Красфарма» от 11.08.2015, заключенный между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае и ООО «Иверь», признан недействительным.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.05.2017 решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу № А57-19078/2015 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области для устранения нарушений процессуальных норм, путем рассмотрения вопроса о целесообразности объединения дел в одно производство, о принятии самостоятельного иска ОАО «Красфарма» и определения подсудности спора.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2017 в отдельное производство выделены требование ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии» и ООО «Деловая Гильдия» к ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» о признании недействительными договоров купли-продажи акций ОАО «Красфарма», заключенных между ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии» и ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ», ООО «Деловая Гильдия» и ООО «Переславская Энергетическая компания», а также требование ООО «Аметист» к ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ», Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, ООО «Иверь» о взыскании убытков в размере 1 000 000 руб. Указанные выделенные требования оставлены на рассмотрение Арбитражного суда Саратовской области. Остальные требования с делом № А57-19078/2015 суд определил передать по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2017 по делу № А57-19078/2015 отменено. Заявление ОАО «Красфарма» о признании недействительным распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае № 07-284р от 18.05.2015, признании сделки по купле-продаже акций ОАО «Красфарма» недействительной – возвращено.

Разъединено дело № А57-19078/2015 в отдельные производства: требования ООО «Аметист», г. Переславль-Залесский, Ярославская область, к ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ», г. Саратов, Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, г. Красноярск, Красноярский край, ООО «Иверь», г. Екатеринбург, третьи лица: ОАО «Красфарма», г. Красноярск, Красноярский край, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом Российской Федерации, ООО «Корсар» о взыскании убытков, признании недействительными торгов в форме открытого аукциона, договора купли-продажи акций выделены в производство с № А57-27460/2015.

Требования ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии», г. Москва, ООО «Деловая Гильдия», г. Москва, к ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ», г. Саратов, третьи лица: ООО «Иверь», ООО «Технология-К», ОАО «Красфарма», г. Красноярск, временный управляющий ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи выделены в производство с № А57-19078/2015.

Материалы настоящего дела направлены в Арбитражный суд Саратовской области для направления дел № А57-27460/2015 и № А57-19078/2015 по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.

15.08.2017 дело № А57-19078/2015 поступило в Арбитражный суд Красноярского края.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.08.2017 возбуждено производство по делу. Судом произведена замена третьего лица - временного управляющего ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» ФИО3 на конкурсного управляющего ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» ФИО1.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

От АО ВТБ Регистратор поступили письменные пояснения и документы в соответствии с определением суда от 20.09.2017 об истребовании доказательств. Указанные документы и пояснения приобщены к материалам дела.

Согласно пояснениям АО ВТБ Регистратор договор купли-продажи 95,65 % акций ОАО «Красфарма» в пользу ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» или какой-либо иной правоустанавливающий документ, свидетельствующий о переходе прав на спорные акции к ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ», в адрес держателя реестра не поступал.

ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» не является зарегистрированным лицом в реестре ОАО «Красфарма», документы для открытия лицевого счета на имя указанного юридического лица в АО ВТБ Регистратор не поступали.

Кроме того, в АО ВТБ Регистратор не поступали распоряжение/распоряжения о совершении операции о переходе прав на акции ОАО «Красфарма» в пользу ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ».

АО ВТБ Регистратор также сообщило, что на основании определения о принятии обеспечительных мер от 17.08.2015 все операции в реестре ОАО «Красфарма» блокированы держателем реестра, и в связи с этим операции, связанные с переходом права собственности на ценные бумаги ОАО «Красфарма» за период с момента блокирования реестра 19.08.2015 по настоящее время, не производились, о чем свидетельствует регистрационный журнал ОАО «Красфарма» за период с начала 2015 года по текущую дату.

От общества с ограниченной ответственностью «Лайн» поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От Компании «Авиентано Инвестментс Лтд» поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определениями от 20.10.2017 в удовлетворении указанных заявлений отказано.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии» является владельцем 320 310 обыкновенных именных акций ОАО «Красфарма» в бездокументарной форме номинальной стоимостью 50 каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40263-F), что составляет 25% от уставного капитала ОАО «Красфарма», составляющего 64 061 950 руб.

ООО «Деловая Гильдия» также является владельцем 320 310 обыкновенных именных акций ОАО «Красфарма» в бездокументарной форме номинальной стоимостью 50 каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40263-F), что составляет 25% от уставного капитала ОАО «Красфарма», составляющего 64 061 950 руб.

Указанные обстоятельства подтверждаются списком аффинированных лиц эмитента - ОАО «Красфарма» по состоянию на 30.06.2015, а также списками акционеров по состоянию на 01.01.2015, на 31.12.2015, на 23.06.2016, предоставленным АО ВТБ Регистратор.

13.08.2015 эмитентом акций - ОАО «Красфарма» получена телеграмма от ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ», в которой указывается, что ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» является владельцем акций ОАО «Красфарма» в размере 95,56 %, приобретенных у бывших владельцев акций на основании договоров купли-продажи. Кроме того, в телеграмме указано, что ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» в адрес реестродержателя ЗАО ВТБ регистратор направлены передаточные распоряжения и договоры купли-продажи акций для внесения изменений в реестр акционеров. Также в указанной телеграмме содержится требование проведения внеочередного собрания акционеров ОАО «Красфарма» с постановкой вопросов об утверждении новой редакции устава ОАО «Красфарма», избрания нового генерального директора, избрания нового реестродержателя.

Истцы - ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии», ООО «Деловая Гильдия» полагают, что права на акции ОАО «Красфарма», принадлежавшие истцам у ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» не возникли ввиду недействительности договоров купли-продажи акций, заключенных между ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии» и ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ», ООО «Деловая Гильдия» и ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ», поскольку указанные договоры, а также передаточные распоряжения не подписывались ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии» и ООО «Деловая Гильдия».

Таким образом, в связи с изложенным, ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии», ООО «Деловая Гильдия» обратились в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты. Сделка является недействительной, когда нарушено одно из условий ее действительности. Недействительность сделки может быть обусловлена: незаконностью содержания; неспособностью физических и юридических лиц, совершающих ее, к участию в сделке; несоответствием воли и волеизъявления; несоблюдением формы сделки.

С учетом пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В рамках настоящего дела ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии», ООО «Деловая Гильдия» просят признать недействительными договоры купли-продажи акций, заключенные между ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии» и ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ», а также между ООО «Деловая Гильдия» и ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ», на основании которых акции ОАО «Красфарма» в размере 95,56 % перешли к ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ».

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В пункте 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Как установлено пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Предъявление требований о признании недействительными договоров купли-продажи акций предполагает констатацию истцами как юридического факта того обстоятельства, что указанные договоры действительно существуют.

ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии», ООО «Деловая Гильдия» спорные договоры в материалы дела не представили.

У лиц, участвующих в деле, суд неоднократно истребовал указанные договоры, однако в материалы дела последние не поступили.

Как следует из пояснений ОАО «Красфарма» от 23.12.2015, договоры купли-продажи акций с ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» у него отсутствуют.

Вместе с тем, суд считает необходимым отметить следующее.

Как разъяснено в пункте 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент возникновения правоотношений (далее – Закон об АО), в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 45 Закона об АО внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (статья 46 Закона об АО).

Статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) установлено, что лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В статье 28 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии).

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения. Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России.

При этом согласно статье 29 Закона о рынке ценных бумаг право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае нахождения ее сертификата у владельца - в момент передачи этого сертификата приобретателю;

- в случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и/или учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии - в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

В пункте 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 № 27 (далее – Положение), представлены следующие основные термины и определения:

- владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве;

- распоряжение - документ, предоставляемый регистратору и содержащий требование о внесении записи в реестр и (или) предоставлении информации из реестра.

- лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету (за исключением операций, предусмотренных подпунктами 7.4.4 - 7.4.6 пункта 7.4 и пунктами 7.8, 7.9 настоящего Положения).

Как следует из пункта 3 Положения, в реестре должна содержаться информация, в том числе, о зарегистрированных лицах, виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на их лицевых счетах и об операциях по лицевым счетам.

Лицевой счет зарегистрированного лица должен содержать:

- данные, содержащиеся в анкете зарегистрированного лица;

- информацию о количестве ценных бумаг, виде, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, в том числе обремененных обязательствами и (или) в отношении которых осуществлено блокирование операций;

- список операций, представляющий часть регистрационного журнала, содержащую записи по лицевому счету зарегистрированного лица (пункт 3.3 Положения).

Пунктом 3.4.2 Положения установлено, что в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В передаточном распоряжении должны содержаться следующие данные.

В отношении лица, передающего ценные бумаги:

- фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) зарегистрированного лица с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем передаваемых ценных бумаг;

- вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

В отношении передаваемых ценных бумаг:

- полное наименование эмитента;

- вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг;

- количество передаваемых ценных бумаг;

- основание перехода прав собственности на ценные бумаги;

- цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли - продажи, договор мены или договор дарения);

- указание на наличие обременения передаваемых ценных бумаг обязательствами.

В отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги:

- фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем;

- вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также орган, выдавший документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

В случае передачи заложенных ценных бумаг передаточное распоряжение также должно быть подписано залогодержателем или его уполномоченным представителем и лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

В силу пункта 3.4.4 Положения выписка из реестра должна содержать следующие данные:

- полное наименование эмитента, место нахождения эмитента, наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации;

- номер лицевого счета зарегистрированного лица;

- фамилия, имя, отчество (полное наименование) зарегистрированного лица;

- дата, на которую выписка из реестра подтверждает записи о ценных бумагах, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;

- вид, количество, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, с указанием количества ценных бумаг, обремененных обязательствами, и (или) в отношении которых осуществлено блокирование операций;

- вид зарегистрированного лица (владелец, номинальный держатель, доверительный управляющий, залогодержатель);

- полное наименование регистратора;

- наименование органа, осуществившего регистрацию;

- номер и дата регистрации;

- место нахождения и телефон регистратора;

- указание на то, что выписка не является ценной бумагой;

- печать и подпись уполномоченного лица регистратора.

Регистратор несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в выданной им выписке из реестра.

По условиям пункта 7.1 Положения открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с предоставлением передаточного (залогового) распоряжения.

Регистратор не вправе принимать передаточное (залоговое) распоряжение в случае непредоставления документов, необходимых для открытия лицевого счета в соответствии с настоящим Положением.

В пункте 7.3 Положения разъяснено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Согласно пункту 7.3.1 Положения регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов:

- передаточное распоряжение (передается регистратору);

- документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

- подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);

- письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору);

- сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

Следовательно, при отсутствии письменного договора в соответствии с вышеуказанным положением, документом, подтверждающим сделку по отчуждению акций, является передаточное распоряжение.

На основании пункта 2.1 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам», зарегистрированного в Минюсте России 30.08.2013 № 29799 (далее – Приказ № 13-65/пз-н) для учета прав на ценные бумаги держатель реестра владельцев ценных бумаг (далее - держатель реестра) открывает лицевой счет владельца ценных бумаг.

Операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения (пункт 3.9 Приказа № 13-65/пз-н).

Вместе с тем, в материалы дела также не представлены доказательства существования передаточного распоряжения об отчуждении акций ОАО «Красфарма», принадлежащих ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии», ООО «Деловая Гильдия».

Согласно ответу АО ВТБ Регистратор от 11.12.2015 № ЦО-2055-111215/1, представленному в рамках дела № А57-19078/2015, договор купли-продажи 95,56% акций ОАО «Красфарма», где покупателем является ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» не поступал.

Кроме того, в адрес регистратора от ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» также не поступало передаточного распоряжения от имени ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии», ООО «Деловая Гильдия» на совершение операции по внесению в реестр записи о переходе прав собственности на акции, принадлежащие ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии», ООО «Деловая Гильдия», а также документов для открытия лицевого счета на покупателя - ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.09.2017 у АО ВТБ Регистратор истребованы следующие доказательства:

- договор купли-продажи 95,65 % акций ОАО «Красфарма» в пользу ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» или иной правоустанавливающий документ, свидетельствующий о переходе прав на спорные акции к ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ»;

- список акционеров (зарегистрированных лиц) ОАО «Красфарма» за период с 2015 года по настоящее время и сведения о том, производились ли операции, связанные с переходом права собственности на ценные бумаги ОАО «Красфарма» в этот период

В ответ на указанное определение АО ВТБ Регистратор представило пояснения, из которых следует, что договор купли-продажи 95,65 % акций ОАО «Красфарма» в пользу ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» или какой-либо иной правоустанавливающий документ, свидетельствующий о переходе прав на спорные акции к ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ», в адрес держателя реестра не поступал.

ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» не является зарегистрированным лицом в реестре ОАО «Красфарма», документы для открытия лицевого счета на имя указанного юридического лица в АО ВТБ Регистратор не поступали.

Кроме того, в АО ВТБ Регистратор не поступали распоряжение/распоряжения о совершении операции о переходе прав на акции ОАО «Красфарма» в пользу ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ».

АО ВТБ Регистратор также сообщило, что на основании определения о принятии обеспечительных мер от 17.08.2015 все операции в реестре ОАО «Красфарма» блокированы держателем реестра, и в связи с этим операции, связанные с переходом права собственности на ценные бумаги ОАО «Красфарма» за период с момента блокирования реестра 19.08.2015 по настоящее время, не производились, о чем свидетельствует регистрационный журнал ОАО «Красфарма» за период с начала 2015 года по текущую дату.

Согласно письменным пояснениям ОАО «Красфарма», данное лицо также не может предоставить спорные договоры, поскольку они в адрес ОАО «Красфарма» они не поступали.

Таким образом, истцами ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии», ООО «Деловая Гильдия» не представлено доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которых основаны исковые требования, а именно, доказательств фактического наличия сделок по отчуждению акций ОАО «Красфарма», принадлежащих ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии», ООО «Деловая Гильдия».

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения требований ООО «Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии», ООО «Деловая Гильдия» у суда отсутствуют.

При обращении в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском истцами уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб., что подтверждается чеками-ордерами от 13.08.2015 № 16 на сумму 6 000 руб. и от 13.08.2015 № 18 на сумму 6 000 руб.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

После вступления настоящего решения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2015 года.

 

Судья

Ю.И. Качур