Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59098/2020

14 сентября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  07 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  14 сентября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОГИСТИКА СЕВЕРО-ЕВРОПЕЙСКИХ ГАЗОПРОВОДОВ" (адрес:  Россия 199178, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/Б/1-Н/195-197; Россия 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О.,22, ОГРН:  

<

***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Сила движения" (адрес:  Россия 192238, Санкт-Петербург, ул.Бухарестская д.72,к.1,лит.А,пом.33Н, ОГРН: 1167847287442);

о взыскании 297 625 591руб. 03коп.

при участии

- от истца: представитель ФИО2 (дов. от 06.07.2020г.)

- от ответчика: представитель ФИО3 (дов. от 10.08.2020г.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Логистика Северо-Европейских Газопроводов» (далее  – Истец, ООО «ЛСЕГ»)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сила Движения» (далее – Ответчик, ООО «Сила Движения») задолженности в размере 297 625 591 руб. 03 коп.: по Договору уступки права требования от 30.06.2016 года - 209 749 443 руб. 49 коп., из которых: сумма основного долга - 203 867 368 руб. 59 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами на 29.06.2020 – 5 882 074 руб. 90 коп.; по Договору займа № 1 от 26.09.2016 года - 87 878 147 руб.  54 коп., из которых: сумма основного долга - 60 570 000 руб. 00 коп., начисленные проценты (п. 2.2. Договора займа) - 27 306 147 руб. 54 коп.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании от представителя Истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым ООО «ЛСЕГ» просило взыскать с ООО «Сила Движения» в пользу ООО «ЛСЕГ» задолженность: 

1.)  по Договору уступки требования от 30.06.2016 года: сумма основного долга - 203 867 368 руб. 59 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 01.01.2020 года по 07.09.2020 года - 7 576 792 руб. 03 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ с 08.09.2020 года по момент фактического исполнения ООО «Сила Движений»  своих денежных обязательств по Договору уступки права требования от 30.06.2016 года; 

2.) по Договору займа № 1 от 26.09.2016 года: сумма основного долга - 60 570 000 руб. 00 коп., проценты по п. 2.2. Договора займа за период с 31.12.2016 года по 07.09.2020 года - 28 696 278 руб. 68 коп., проценты в размере 12% годовых от суммы основного долга в соответствии с п. 2.2 Договора займа от 26.09.2020 года с 08.09.2020 года до момента фактического исполнения ООО «Сила Движения» своих денежных обязательств по Договору займа №1 от 26.09.2016 года.

Представитель Ответчика возражал против принятия уточнения заявленных истцом исковых требований.

В свою очередь, в предварительном судебном заседании от представителя Ответчика поступили письменные объяснения, заявление о фальсификации доказательств и ходатайство об истребовании доказательств. Представитель Истца не возражал против приобщении к материалам дела письменных объяснений, но возражал против удовлетворении заявления о фальсификации доказательств и ходатайства об истребовании доказательств.

В соответствии с частью 4 ст.137 АПК РФ, суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции. 

Исследовав представленные Истцом и Ответчиком в предварительном судебном заседании процессуальные документы, суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. 

В связи с тем, что представленное Истцом ходатайство об уточнении исковых требований изменяет только один из элементов искового заявления – предмет иска в части доначисления процентов по Договору уступки требования от 30.06.2016 года до даты фактического исполнения Ответчиком своих денежных обязательств Истцом и доначисления процентов по Договору займа №1 от 26.09.2016 года до даты фактического исполнения Ответчиком своих денежных обязательств перед Истцом, суд не находит оснований для непринятия поступившего от представителя Истца ходатайства об уточнении исковых требований.

Исследовал представленное Ответчиком заявление о фальсификации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области не находит оснований для принятия  указанных в статье 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ мер для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе для назначения почерковедческой экспертизы подписи лица, подписавшего от имени Ответчика договоры, на которых основывает свои денежные требования к Ответчику Истец, ввиду следующего.

На основании абзаца второго части 3 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. Однако процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации иными (помимо назначения экспертизы) способами. 

В целях проверки обоснованности представленного Ответчиком заявления о фальсификации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области попросил представителя Ответчика дать устные пояснения относительно того, почему Ответчик полагает, что договоры, на которых основывает свои требования к Ответчику Истец, а также дополнительные соглашения к ним, были подписаны неустановленным лицом, не уполномоченным действовать от имени ООО «Сила Движения».

В свою очередь, представитель Ответчика пояснил, что договоры, в том числе Дополнительное соглашение №2 от 01.09.2018 года к Договору займа №1 от 26.09.2016 года, на которых Истец основывает свои требования к Ответчику, были подписаны прежним генеральным директором ООО «Сила Движения», тогда как в настоящий момент генеральным директором ООО «Сила Движения» является иное лицо, у которого отсутствуют указанные оригиналы договоров и дополнительных соглашений. В связи с этим, представитель Ответчика полагает, что в действительности указанные договоры и дополнительные соглашения ООО «Сила Движения» не подписывались».

Представитель Ответчика отрицательно ответил на вопрос суда о наличии корпоративного конфликта в ООО «Сила Движения», а также не смог представить суду акт приема-передачи документов от прежнего генерального директора ООО «Сила Движения» действующему генеральному директору ООО «Сила Движения», в котором бы отсутствовали договоры, на которых Истец основывает свое требование к Ответчику, и дополнительные соглашения к ним. Доказательства того, что ООО «Сила Движения» предпринимались какие-либо меры к истребованию указанных документов у прежнего генерального директора ООО «Сила Движения» (досудебное истребование, истребование в судебном порядке и т.д.) представителем Ответчика также представлены не были.

 С учетом полученных от Ответчика устных пояснений в дополнение к письменному ходатайству, не содержащих обоснованных сомнений в подлинности представленных Истцом в обоснование своих требований договоров и дополнительных соглашений к ним, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области не находит оснований для удовлетворения представленного Ответчиком заявления о фальсификации доказательств.

Ходатайство об истребовании доказательств, представленное Ответчиком, также мотивированное отсутствием у нового генерального директора ООО «Сила Движения» оригиналов Договора уступки требования от 30.06.2016 года и дополнительных соглашений к нему, Актов сверки взаимных расчетов за период 31.12.2016г., 31.12.2017г., 31.12.2018г., Договора займа №1 от 26.09.2016 года и Дополнительного соглашения №2 от 01.09.2018 года, не подлежит удовлетворению по вышеизложенным основаниям, в связи с чем расценивается судом как злоупотребление Ответчиком своими процессуальными правами.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования ООО «ЛСЕГ» к ООО «Сила Движения» подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Право по умолчанию переходит к цессионарию в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ).

Статьей 309 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как следует из материалов дела, 30.06.2016 между ООО «ЛСЕГ» (Цедент) и ООО «Сила Движения» (Цессионарий) был заключен Договор уступки требования, по которому Цедент передавал Ответчику права требования к должнику – ООО «АСПАРУХ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), возникшие на основании Договоров займа № 443 З-ЛСЕГ/11/14 от  17.11.2014; № 465 З-1/12/14 от 11.12.2014, № 12 З-ЛСЕГ/01/15 от 22.01.2015; № 244 З-ЛСЕГ/09/15 от 02.09.2015.

За уступаемые права, согласно п. 1.8 Договора уступки требований от 30.06.2016 года, Ответчик обязался заплатить Истцу 223 867 368 руб. 59 коп., из которых 20 000 000 руб. должны были быть перечислены на расчетный счет Истца в срок до 30.09.2016, а оставшаяся часть до 31.12.2016 года.

Платежным поручением №9 от 29.09.2016 Ответчик частично исполнил свои денежные обязательства по Договору уступки требования от 30.06.2016 года, перечислив на расчетный счет Истца 20 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 31.12.2016 срок оплаты оставшейся части задолженности был продлен до 31.12.2019 года.

В нарушение условий п. 1.8 Договора уступки требования от 30.06.2016 года в редакции Дополнительного соглашения от 31.12.2016 года, ООО «Сила Движения» не исполнило свои денежные обязательства перед ООО «ЛСЕГ» по оплате оставшейся цены уступленных прав.

 В целях соблюдения предусмотренного частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ требования досудебном порядке урегулирования споров, Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия (от 15.11.2019 года Исх. №188) о необходимости погасить задолженность в сумме 203 867 368 руб. 59 коп. Однако ответ на указанную претензию Истцом получен не был.

В своих письменных объяснениях Ответчик указывает на то обстоятельство, что в материалах дела отсутствует Дополнительное соглашение от 31.12.2016 года к Договору уступки требования от 30.06.2016 года, в соответствии с которым срок исполнения обязательств Ответчика по Договору уступки требования от 30.06.2016 года был продлен до 31.12.2019 года. Следовательно, так как первоначальная редакция Договора уступки права требования предусматривала исполнение Ответчиком денежных обязательств в срок до 31.12.2016 года, то на момент подачи Истцом искового заявления о взыскании задолженности по Договору уступки требования от 30.06.2016 года, предусмотренный пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса РФ трехлетний срок исковой давности истек.

Однако суд отклоняет вышеуказанный довод Ответчика об истечении срока исковой давности в связи с тем, что задолженность Ответчика подтверждается и иными, имеющимися в материалах дела доказательствами, в частности, актами сверки взаимных расчетов за период на 31.12.2016г., 31.12.2017г., 31.12.2018г., а также Договором об отступном от 29.08.2016 года, заключенным между ООО «АСПАРУХ» и ООО «Сила Движения». Из содержания которых явно следует, что Ответчик признает как факт передачи ему прав по Договоров займа № 443 З-ЛСЕГ/11/14 от  17.11.2014; № 465 З-1/12/14 от 11.12.2014, № 12 З-ЛСЕГ/01/15 от 22.01.2015; № 244 З-ЛСЕГ/09/15 от 02.09.2015. так и факт наличия у него задолженности по оплате уступленных прав перед Истцом (ст203 ГК РФ).

С учетом принятого судом уточнения исковых требований Истца к Ответчику, задолженность ООО «Сила Движения» перед ООО «ЛСЕГ» по Договору уступки требования от 30.06.2016 года на дату рассмотрения искового заявления (07.09.2020 года) составляет: сумма основного долга - 203 867 368 руб. 59 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 01.01.2020 года по 07.09.2020 года - 7 576 792 руб. 03 коп.

Суд признает требование ООО «ЛСЕГ» к ООО «Сила Движения» по Договору уступки требования от 30.06.2016 года обоснованным, представленный Истцом расчет задолженности ООО «Сила Движения» перед ООО «ЛСЕГ» верным, и руководствуясь пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса РФ и пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» также полагает необходимым удовлетворить указанное истцом в ходатайстве об уточнении исковых требований требование о взыскании с Ответчика процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, до даты фактического исполнения Ответчиком своих денежных обязательств перед Истцом.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Заимодавец имеет право получить от заемщика проценты за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При просрочке возврата займа проценты на сумму займа продолжают начисляться в размере, предусмотренном договором (пункт 1 статьи 809 и пункт 1 статьи 811 Гражданского кодекса РФ).

Как следует из материалов дела. По Договору займа № 1 от 26.09.2016, заключенному между ООО «ПромТехБаза» (Займодавец) и ООО «Сила Движения» (Заемщик), Займодавец предоставил Заемщику заём в сумме 60 570 000 рублей. 

Согласно п. 2.2 Договора займа в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 01.09.2018 года Заемщик обязался в срок до 31.08.2019 года включительно вернуть полученные от Займодавца денежные средства в полном объеме, а также выплатить проценты из расчета 12% годовых. 

Факт предоставления денежных средств подтверждается имеющимися в деле платежными поручениями: № 97 от 29.09.2016, № 108 от 21.10.2016, № 39 28.04.2017, № 84 от 05.10.2017, № 91 от 13.10.2017, № 11 от 16.02.2018, а также актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.2018 и на 30.11.2018.

Права по Договору займа № 1 от 26.09.2016 перешли от ООО «Промтехбаза» к ООО «Логистика Северо-Европейских Газопроводов» по Договору цессии (уступки права требования) от 30.11.2018 года.

В нарушение договорных условий, ООО «Сила Движения» своевременно не исполнило свое денежное обязательство перед ООО «ЛСЕГ». Срок возврата денежных средств, полученных ООО «Сила Движения» по Договору займа №1 от 26.09.2016 года, истек 01.09.2019 года.

В целях соблюдения предусмотренного частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ требования о досудебном порядке урегулирования споров, в адрес Ответчика новым кредитором – ООО «ЛСЕГ» были направлены претензия (Исх. От 15.11.2019 г. №189) с требованием погасить имеющуюся задолженность, а также копия Договора цессии от 30.11.2018 года (ранее она также Ответчику направлялась).

С учетом принятого судом уточнения исковых требований Истца к Ответчику, задолженность ООО «Сила Движения» перед ООО «ЛСЕГ» по Договору займа №1 от 26.09.2016 года на дату рассмотрения искового заявления (07.09.2020 года) составляет: сумма основного долга - 60 570 000 руб. 00 коп., проценты по. 2.2. Договора займа за период с 31.12.2016 года по 07.09.2020 года - 28 696 278 руб. 68 коп.

Суд признает требование ООО «ЛСЕГ» к ООО «Сила Движения» по Договору займа №1 от 26.09.2016 года обоснованным, а представленный Истцом расчет задолженности ООО «Сила Движения» перед ООО «ЛСЕГ» верным.

В соответствии с п.48 и п.65 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016г. №7, до момента фактического исполнения обязательства  может быть указано в решении только о взыскании процентов за пользование денежными средствами по ст.395 ГК РФ, либо при присуждении неустойки.

В отношении процентов за пользование денежными средствами по займу (платы за займ) такое разъяснение отсутствует и в этой части в иске надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

1. Взыскать с ООО «Сила движения» в пользу ООО «Логистика Северо-Европейских Газопроводов» 203 867 368руб. 59коп. задолженности, 7 576 792руб. 03коп. процентов за пользование денежными средствами и проценты за пользование денежными средствами  с 08.02.2020г. до момента фактического исполнения обязательства, 61 000 000руб. долга и 28 696 278руб. 68коп. процентов за пользование денежными средствами по займу и 200 000руб. расходов по госпошлине.

2. В остальной части в иске – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.