АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 № Ф09-1444/18  

Екатеринбург 

09 ноября 2018 г. Дело № А07-20105/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2018 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2018 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Оденцовой Ю.А., судей Шершон Н.В., Сушковой С.А. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Минликиевой Риммы  Сабировны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 28.05.2018 по делу № А07-20105/2017 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняли участие представители:  

общества с ограниченной ответственностью «ИРСАкредит-Инвест» -  Зарипов А.С. (доверенность от 31.10.2018);  

Минликиевой Р.С. – Черненко С.И. (доверенность от 17.04.2017),  Альмиева Р.Р. (доверенность от 14.12.2016).  

Минликиева Р.С. представила ходатайство о рассмотрении кассационной  жалобы в ее отсутствие. Ходатайство судом удовлетворенно (часть 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В судебном заседании представителями Минликиевой Р.С. заявлено  ходатайство о проведении аудио- и видеозаписи судебного заседания.  

На основании части 7 статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, судом округа дано разрешение представителям  Минликиевой Р.С. на проведение аудио- и видеозаписи судебного заседания.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 14.07.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью  «ИРСАкредит» (далее – общество «ИРСАкредит») возбуждено производство  по делу о признании Минликиевой Р.С. (далее – должник) банкротом.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.09.2017  заявление общества «ИРСАкредит» признано обоснованным, Минликиева Р.С.  признана банкротом, в отношении ее имущества введена процедура  

реализации, требование общества «ИРСАкредит» в размере 2892029 руб. 08  коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника,  финансовым управляющим имуществом должника утвержден Хлопин Дмитрий  Сергеевич.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 11.01.2018 решение суда первой инстанции от 07.09.2017 изменено в части  суммы требования, подлежащего включению в реестр требований кредиторов  должника; признано обоснованным и включено в реестр требований  кредиторов должника требование общества «ИРСАкредит» в сумме 1 635 367  руб. 44 коп., в том числе основной: долг по договору займа в сумме 1 400 000  руб., проценты за пользование заемными средствами в размере 179 121 руб. 61  коп., неустойка в сумме 30742 руб. 12 коп., судебные расходы в сумме 25503  руб. 71 коп.  

Общество «ИРСАкредит-Инвест» обратилось в Арбитражный суд  Республики Башкортостан с заявлением о замене (процессуальном  правопреемстве) конкурсного кредитора общества «ИРСАкредит» в реестре  требований кредиторов Минликиевой Р.С. на общество «ИРСАкредит-Инвест».  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 28.05.2018 (судья Давлеткулова Г.А.) в порядке процессуального  правопреемства произведена замена конкурсного кредитора с общества  «ИРСАкредит» на его правопреемника – общество «ИРСАкредит-Инвест».  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 24.07.2018 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Тихоновский Ф.И.)  определение суда первой инстанции от 28.05.2018 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Минликиева Р.С. просит определение от  28.05.2018 и постановление от 24.07.2018 отменить, ссылаясь на несоответствие  выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не оценили ее  возражения о недоказанности факта уступки права требования по договору  цессии, о недоказанности возмездности договора цессии, о совершении цессии  при наличии договорного запрета, в отсутствие постановки цессионария на  налоговый учет и при отсутствии у цессионария денежных средств в сумме  656 287 руб. для выплаты по договору цессии, а также не учли представленную  с заявлением от 26.03.2018 судебную практику, и то, что в деле не имеется  документов бухгалтерской отчетности, подтверждающих оплату по договору  цессии, при том, что спорная цессия совершена с нарушением налогового  законодательства, при этом суды неверно исходили только из пункта 3.1  договора уступки, в отсутствие доказательств подтверждения выплат по  договору, бухгалтерской документации, расчетно-кассовых ордеров,  подтверждающих сумму и срок выплаты, а, кроме того, уступка денежного  требования совершена вопреки договорному запрету, поскольку 05.08.2016  Минликиева Р.С. отозвала согласие на обработку персональных данных.  

В дополнении к кассационной жалобе заявитель ссылается на то,  что по спорному договору цессии от 25.09.2017 передан несуществующий на  дату заключения договора размер обязательства, поскольку по договору  к цессионарию перешли от цедента права требованию к должнику  

по состоянию на 25.09.2017 в размере 3 281 436 руб. 16 коп., тогда как размер  переданных цессионарию требований надлежало указать в договоре  в соответствии с решением Верховного суда Республики Башкортостан  от 18.04.2017, то есть - 1 486 245 руб. 83 коп., и на то, что, в отсутствие  доказательств возмездности, спорный договор является договором дарения.  

Представленные Минликиевой Р.С. дополнительные доказательства  на 2 листах к материалам дела не приобщаются, подлежат возврату  Минликиевой Р.С., поскольку, в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сбор и оценка  дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной  инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов  на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных  судами первой и апелляционной инстанций.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом  кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах  доводов кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество  «ИРСАкредит» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании  Минликиевой Р.С. несостоятельной (банкротом).  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.09.2017  заявление общества «ИРСАкредит» признано обоснованным, Минликиева Р.С.  признана банкротом, в отношении ее имущества введена процедура  реализации, требование кредитора в размере 2 892 029 руб. 08 коп. включено  в третью очередь реестра требований кредиторов должника.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  11.01.2018 решение суда первой инстанции от 07.09.2017 изменено в части  суммы требования, подлежащего включению в реестр требований кредиторов  должника; признано обоснованным и включено в реестр требований  кредиторов должника требование общества «ИРСАкредит» в общей сумме  1 635 367 руб. 44 коп., в том числе: основной долг по договору займа в размере  1 400 000 руб., проценты за пользование заемными средствами в размере  179 121 руб. 61 коп., неустойка в размере 30742 руб. 12 коп. и судебные  расходы в размере 25503 руб. 71 коп.  

Между обществами «ИРСАкредит» и «ИРСАкредит-Инвест» заключен  договор уступки прав (цессии) от 25.09.2017 № С82, по которому общество  «ИРСАкредит» уступает, а общество «ИРСАкредит-Инвест» принимает права  требования по договору денежного займа от 02.12.2015 № С82 и по договору  ипотеки собственного жилья от 02.12.2015 № 82.  

Ссылаясь на заключение названного договора уступки, общество  «ИРСАкредит-Инвест» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением  о процессуальном правопреемстве.  

Удовлетворяя заявленное требование, суды исходили из следующего.  

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002  

 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных  предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном  или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны  ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Согласно пункту 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса  Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании  обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона;  уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию)  допускается, если она не противоречит закону.  

По общему правилу, установленному в пункте 2 статьи 382 Гражданского  кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора  не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или  договором.  

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими  разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость,  достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств  в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств  в их совокупности, установив, что постановлением апелляционного суда от  11.01.2018 по настоящему в делу в реестр требований кредиторов Минликиевой  Р.С. включена подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом  задолженность должника перед обществом «ИРСАкредит» по договору займа  от 02.12.2015 № С82 в общей сумме 1 635 367 руб. 44 коп., которая уступлена  обществом «ИРСАкредит» по договору уступки прав (цессии) от 25.09.2017 №  С82 обществу «ИРСАкредит-Инвест» в переделах требования, установленного  названным постановлением апелляционного суда по настоящему делу, а в  пункте 3.1 договора установлена оплата за уступаемые права (требования) в  размере 656 287 руб., и в подтверждение исполнения обязательств по договору  уступки прав (цессии) от 25.09.2017 № С82 в дело представлен акт от  25.09.2017, свидетельствующий об исполнении сторонами всех  предусмотренных договором обязанностей, в том числе об оплате, а также об  отсутствии у сторон каких-либо претензий, суды пришли к обоснованному  выводу о том, что правопреемство в материальном правоотношении произошло  и права требования по договору займа от 02.12.2015 № С82 в части суммы 1 635  367 руб. 44 коп. к должнику перешли от общества «ИРСАкредит» обществу  «ИРСАкредит-Инвест», что является основанием для удовлетворения заявления  о процессуальном правопреемстве.  

Довод заявителя о том, что по договору цессии от 25.09.2017 № С82  передано требование в большем размере, чем размер задолженности,  установленный судебными актами о включении соответствующего требования  в реестр требований кредиторов должника, по результатам исследования и  оценки доказательств верно не принят судами во внимание, как основанный на  неверном толковании норм права и несостоятельный, в том числе, с учетом  того, что само по себе данное обстоятельство не может свидетельствовать о  недействительности договора цессии от 25.09.2017, тем более, что в данном  случае процессуальное правопреемство по названному договору цессии  произведено судом в отношении требования именно в том размере, в котором  оно было включено в реестр требований кредиторов должника (1 635 367 руб.  44 коп.), и при этом права и законные интересы заявителя в части размера  соответствующего требования не нарушены.  

Ссылка заявителя на безвозмездность спорного договора уступки по  результатам исследования и оценки доказательств также правильно отклонена  судами, как не соответствующая материалам дела и основанная не  неправильном толковании норм права, в том числе, с учетом того, что в пункте  3.1 договора уступки прав (цессии) от 25.09.2017 № С82 сторонами  установлено, что данный договор является возмездным и оплата по нему  составляет 656 287 руб., а в акте от 25.09.2017 об исполнении обязательств по  договору уступки прав (цессии) от 25.09.2017 № С82 сторонами указано, что  цессионарий передал цеденту в качестве полного расчета за уступаемое право  путем безналичного перевода денежные средства в размере 656 287 руб. (п. 3  ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом сами по себе  правоотношения сторон договора уступки в части оплаты по данному договору  сферу материальных интересов должника не затрагивают и подлежат  урегулированию между цедентом и цессионарием в самостоятельном порядке.  

Довод заявителя о совершении уступки вопреки договорному запрету, в  отсутствие согласия должника, верно не принят судами во внимание, как  основанный на неправильном толковании норм права и не соответствующий  материалам дела, в том числе, с учетом того, что в пункте 3.3.4 договора займа  от 02.12.2015 № С82 и в пункте 4.7.4 договора ипотеки собственного жилья от  02.12.2015 № 82 прямо предусмотрено право займодавца (залогодержателя)  передать свои права по названным договорам другому лицу, в связи с чем  дополнительное согласие должника на уступку права требования в данном  случае не требуется (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации), а в пункте 4.5 договора займа от 02.12.2015 № С82 указано, что  предусмотренные данным пунктом положения о предоставлении должником  согласия кредитору на обработку, передачу и совершение любых действий с  персональными данными, указанными в договоре, распространяются, в том  числе, и на лиц, имеющих намерение приобрести у займодавца права и  обязанности по договору, в связи с чем само по себе одностороннее заявление  должника об отзыве согласия на передачу персональных данных от 05.08.2016  не может изменить согласованные всеми сторонами договора от 02.12.2015 №  С82 условия данного договора, не влияет на наличие у кредитора права на  

уступку просроченной задолженности и не свидетельствует о  недействительности договора уступки прав (цессии) от 25.09.2017 № С82.  

Ссылка заявителя на то, что спорная цессия от 25.09.2017 № С82 имела  место до постановки общества «ИРСАкредит-Инвест» на налоговый учет  19.10.2017 отклоняется судом как несостоятельная, поскольку, в силу пункта 3  статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность  юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный  реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о его создании, а, как  следует из соответствующей выписки из ЕГРЮЛ, общество «ИРСАкредит- Инвест» зарегистрировано в установленном порядке 14.06.2017, то есть - до  заключения договора цессии (25.09.2017), а указанная заявителем дата  постановки юридического лица на налоговый учет (19.10.2017) имеет значение  для целей налогообложения, но не свидетельствует о невозможности  заключения спорного договора цессии и его недействительности, а также не  имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.  

Исходя из изложенного, суды обоснованно заменили общество  «ИРСАкредит» на его правопреемника - общество «ИРСАкредит-Инвест» в  части признанного обоснованным и включенного в реестр требований  кредиторов должника требования в общей сумме 1 635 367 руб. 44 коп., в том  числе: основной долг по договору займа в размере 1 400 000 руб., проценты за  пользование заемными средствами в размере 179 121 руб. 61 коп., неустойка в  размере 30742 руб. 12 коп. и судебные расходы в размере 25503 руб. 71 коп.  

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов суды  исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств  и доказанности материалами дела наличия совокупности необходимых  оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве,  а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65,  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие  значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены  нормы материального права, регулирующие спорные отношения.  

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие  существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций  установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии  с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных  на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется  (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной  инстанции не установлено.  

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить  без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2018  по делу № А07-20105/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 24.07.2018 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу Минликиевой Риммы Сабировны – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.А. Оденцова  

Судьи Н.В. Шершон  

 С.А. Сушкова