АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7433/23 

Екатеринбург

15 декабря 2023 г.

 

Дело № А60-8394/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А. В.,

судей Мындря Д. И., Сафроновой А. А.,

при ведении протокола помощником судьи Шерстовой А.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Апгрейд» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2023 по делу № А60-8394/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечил представитель акционерного общества «СУЗМК Энерго» – ФИО1 (доверенность от 10.01.2023 № 01/01).

Акционерное общество «СУЗМК Энерго» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – общество  «СУЗМК Энерго») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Апгрейд» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – общество «Апгрейд») о взыскании задолженности по договору поставки от 27.04.2022 № ОС-041-2022 в сумме 4 580 000 руб., договорной неустойки за нарушение сроков поставки в сумме 151 140 руб. за период с 12.10.2022 по 13.11.2022, неустойки за нарушение сроков устранения недостатков в сумме 68 700 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 41 408 руб. 22 коп., с последующим их начислением по день фактического погашения задолженности.

Определением суда от 02.05.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск общества «Апгрейд» о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора поставки от 27.04.2022 № ОС-041-2022, об обязании принять товар, а в случае неисполнения обязанности по приемке товара в срок, не превышающий 7 календарных дней со дня вступления в силу судебного акта взыскивать судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 8 календарного дня.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Общество «Апгрейд» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные решение суда и апелляционное постановление, принять по делу судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска, удовлетворении встречного иска.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправомерность заявленного обществом «СУЗМК Энерго»  одностороннего отказа от исполнения договора. Кассатор полагает, что стороны согласовали иные сроки поставки товара, поскольку после направленного обществом «Апгрейд» письма от 06.10.2022 № 137 общество «СУЗМК Энерго»  не выражало несогласие  на перенос сроков, сохранял интерес  в поставке, внес оплату за товар, принял продукцию 14.11.2022. Просрочка поставки товара составила 16 календарных дней.

По мнению заявителя жалобы, суды не учли, что согласно покупателем в уведомлении о расторжении договора в качестве основания указано оставление поставщиком требования об устранении недостатков в срок без ответа. Вместе  с тем поставщик отвечал на письма покупателя, направил уведомление о готовности товара. При этом отказ от договора по мотивам существенности нарушений истцом не заявлялся. Кроме того, общество «Апгрейд» отмечает, что спорный договор заключен по форме и в редакции, полностью предложенной обществом «СУЗМК Энерго».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «СУЗМК Энерго» (покупатель) и обществом «Апгрейд» (поставщик) заключен договор поставки от 27.04.2022 № ОС-041-2022 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить в обусловленный договором срок товар, в количестве, по цене, в ассортименте, а также по характеристикам, указанным в спецификации или счете, или в заявке, являющимися неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в сроки, установленные договором.

В пункте 4.6 договора стороны предусмотрели, что в случае просрочки поставки товара покупатель вправе, уведомив поставщика, отказаться от принятия товара, поставка которого просрочена. 

Согласно пункту 5.4 вышеназванного договора поставщик обязан восполнить недопоставленное количество товара, а также заменить некачественный товар в течение 14 (четырнадцати) дней с даты получения соответствующего требования.

В силу пункта 5.5 договора в случае оставления поставщиком требования об устранении недостатков товара (пункт 5.4 договора) без ответа, покупатель вправе отказаться от поставленного товара и потребовать возврата уплаченной суммы, а также закупить его у другого поставщика с возложением затратна недобросовестного поставщика.

В случае просрочки поставки товара (при предоплате) поставщик обязан уплатить неустойку в размере 0,1% от недопоставленного товара за каждый день просрочки (пункт 6.2 договора).

За нарушение сроков устранения недостатков в поставленном товаре поставщик обязан уплатить неустойку в размере 0,1 % за каждый день просрочки (пункт 6.3 договора).

Согласно пункту 6.7 договора в случае просрочки поставки товара более 10 календарных дней покупатель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке. При этом поставщик обязан осуществить возврат полученной предоплаты не позднее 3 рабочих дней с даты получения уведомления о расторжении договора.

Путем подписания спецификации от 24.08.2022 № 4 к договору стороны согласовали поставку продукции: Вал вальцы, чертеж СЭ.1318.00 (упаковка ст.45 гр.П ГОСТ 8479), стоимостью 4 580 000 руб. Условия оплаты: предоплата 50% в общей стоимости товара в течение 5 (пяти) дней банковских дней с момента подписания сторонами спецификации, остальные 50% в течение 3 банковских дней после уведомления о готовности. Срок поставки: 38-48 дней с момента поступления на расчетный счет поставщика 50% предоплаты (пункты 2, 3 спецификации № 4).

Во исполнение условий договора покупателем произведена оплата продукции в сумме 2 290 000 руб. (50% стоимости товара), что подтверждается платежным поручением от 25.08.2022 № 2381.

 Ответчик письмом от 07.11.2022 сообщил о готовности товара к отгрузке (с 9-10 ноября), в связи с чем попросил произвести доплату оставшейся 50% цены договора в сумме 2 290 000 руб. 

Платежным поручением от 09.11.2022 № 3063 покупатель оплатил оставшуюся стоимость продукции в сумме 2 290 000 руб.

Общество «Апгрейд» поставило в адрес общества «СУЗМК Энерго» продукцию на общую сумму 4 580 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом (счет-фактура) от 14.11.2022 № 610.

Покупателем составлен акт несоответствия товара на входном контроле от 21.11.2022 № 44, согласно которому выявлено 8 параметров изделия (товара) с отклонением от параметров, закрепленных в переданном поставщику чертеже. Недостатки являлись существенными и требовали устранения.

В связи с выявленными недостатками истцом произведен возврат товара ответчику, что подтверждается накладной от 30.11.2022.

В письме от 14.12.2022 № 174 ответчик сообщил, что деталь «Вал Вальцов» находится на повторной поверхностной закалке, в срок до 26.12.2022 будет проведена поверхностная закалка товара с возможностью досрочного выполнения работ.

Общество «СУЗМК Энерго» ссылается на то, что по состоянию на 26.12.2022 товар не отгружен, уведомление о его готовности к отгрузке не получено.

В связи с неоднократным нарушением сроков поставки, поставкой товара ненадлежащего качества с недостатками, которые не были устранены в приемлемый для покупателя срок, истец претензией от 29.12.2022 уведомил поставщика об одностороннем отказе от договора поставки и потребовал произвести возврат денежных средств уплаченных за товар.

 Письмом от 23.01.2023 № 005 ответчик указал, что продукция (товар) после исправления замечаний готова к отгрузке 26.12.2022, о чем сообщалось ранее в письме от 14.12.2022 № 174. 

В адрес ответчика направлена досудебная претензия от 25.01.2023 № 73 с требованием вернуть сумму предварительной оплаты по договору, оплатить неустойку за нарушение сроков поставки и сроков устранения недостатков, а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

 Неисполнение претензионных требований послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании долга, неустойки за нарушение сроков поставки и сроков устранения недостатков, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Полагая, что действия истца по отказу от исполнения договора поставки являются неправомерными, общество «Апгрейд» обратилось со встречными требованиями» о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора и обязании принять товар.

Удовлетворяя первоначальные требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания одностороннего отказа от договора недействительным.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

  Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Согласно пункту 1 статьи 518 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 названного Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Согласно пункту 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор, спецификацию, акт несоответствия товара от 21.11.2022, деловую переписку сторон, установив, что поставщик ненадлежащим образом исполнял обязательства по спорному договору, в том числе нарушил срок поставки, в последующем передал товар с недостатками, нарушил сроки устранения недостатков товара, суды признали за покупателем право на односторонний отказ от исполнения договора, в связи с чем удовлетворили первоначальные исковые требования и отказали в удовлетворении встречного иска.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, из буквального толкования содержания претензии от 29.12.2022 следует, что, заявляя об одностороннем отказе от исполнения договора поставки, покупатель в качестве причин указывает просрочку поставки, поставку товара ненадлежащего качества, а так же просрочку осуществление замены товара. Ссылка общества «СУЗМК Энерго» на пункт 5.5 договора служит основанием предъявления требования о возврате перечисленных денежных средств,но не для расторжения договора.

Кроме того, судами обоснованно отклонен довод общества «Апгрейд» о согласовании сторонами иных сроков поставки. 

Так, судами верно отмечено, что дополнительных соглашений к договору о согласовании новых сроков поставки товара с учетом указанных ответчиком обстоятельств сторонами не заключалось, письмо от 06.10.2022 носит уведомительный характер, в тексте письма отсутствует предложение согласовать новые сроки поставки. Проведение оплаты в данном случае конклюдентными действиями, касающимися согласования изменения срока поставки, не является.

Заявитель кассационной жалобы также ссылается на то, что в связи с согласованием иного срока поставки просрочка составила 16 календарных дней.

Вместе с тем, суд округа отмечает, что суды сделали верный вывод о том, что, исходя из толкования по статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации пункта 4.6 договора, для покупателя не установлено точное количество дней просрочки поставки, позволяющее отказаться ему от договора, в связи с чем сам факт просрочки поставки товара уже является достаточной причиной для расторжения.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поскольку просрочка обществом «Апгрейд» поставки товара, его ненадлежащее качество и несовременная замена повлекли утрату интереса к дальнейшему исполнению договора со стороны общества «СУЗМК Энерго», последовавшее уведомление о расторжении договора, соответствующее как условиям заключенного сторонами договора, так и требованиям гражданского законодательства, нельзя признать нарушением принципа эстоппель.

Таким образом, приведенные заявителем доводы, в том числе о том, что поведение истца противоречит принципу эстоппель, повторяют доводы апелляционной жалобы, получили надлежащую правовую оценку, несостоятельность которой из доводов кассационной жалобы не усматривается.

Нарушений норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судами не допущено, оснований полагать, что арбитражными судами нижестоящих инстанций нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у окружного суда также не имеется, а каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами доказательства, заявителем кассационной жалобы не приведено.

Вопреки доводам кассатора, в обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых отказано в удовлетворении заявленных исковых требований, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства.

Оснований не согласиться с выводами судов нижестоящих инстанций окружной суд не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права, в то время как само по себе дублирование одних и тех же аргументов, получивших полную развернутую и справедливую оценку судов, изложенную в тексте оспариваемых решения и постановления, не может являться основанием для признания жалобы обоснованной, а выводов судов ошибочными.

Таким образом возражения истца, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, а равно и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а лишь указывают на несогласие кассатора с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств, на основании которых они установлены, в то время как суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, окружным судом также не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2023 по делу№ А60-8394/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Апгрейд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.В. Сидорова 

 

Судьи                                                                          Д.И. Мындря 

 

                                                                                     А.А. Сафронова