ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-46686/2023

20 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 16.12.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33549/2024)  ООО «Уни-Блок» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2024 по делу № А56-46686/2023/сд.1 (судья  Сайфуллина А.Г.), принятое по заявлению ООО «Рик Мануфактура» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рик Мануфактура» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – ООО «Рик Мануфактура») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО2 (далее - должник) несостоятельной (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 22.09.2023 заявление ООО «Рик Мануфактура» о признании гражданина несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим в процедуре реструктуризации долгов гражданина утвержден ФИО3. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 вышеназванное определение в части утверждения финансовым управляющим должника ФИО3 отменено, арбитражным управляющим должника утвержден член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия» ФИО4. 

ООО «Рик Мануфактура» обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительным Договор поручительства от 21.01.2022 №1, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Уни-Блок» (далее - ООО «Уни-Блок», ответчик).

Определением от 05.09.2024 суд признал недействительным Договор поручительства от 21.01.2022 №1, заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Уни-Блок».

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт - отказать в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции сделан ошибочный вывод об осведомленности контрагента о цели причинения вреда в результате совершения сделки по выдаче поручительства.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Уни-Блок» доводы жалобы поддержал с учетом дополнительной позиции.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Рик Мануфактура» возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «Виктория» согласился с доводами жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Уни-Блок» (кредитор) и ФИО2 (поручитель) заключён Договор поручительства от 21.01.2022 №1, пунктом 1.1 которого предусмотрено, что поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Виктория» его обязательств по Договору на поставку лома и отходов чёрных и цветных металлов от 20.07.2021 №В21/07-1, заключённому между ООО «Уни-Блок» и ООО «Виктория» (далее – договор поставки). 

Пунктом 1.2 Договора поручительства установлено, что основанием возникновения ответственности поручителя является неоплата ООО «Виктория» в срок до 01.04.2022 суммы основного долга в размере 3.500.000,00 рублей с условием еженедельной оплаты долга равными частями по 200.000,00 рублей. 

Сумма основного долга должником – ООО «Виктория» в срок до 01.04.2022 не оплачена. 

ООО «Виктория» решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2022 по делу №А56-120306/2021 признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство. 

Поскольку ООО «Виктория» обязательства не были исполнены, ООО «Уни-Блок» обратилось в Выборгский районный суд г. Санкт-Петербурга о взыскании с ФИО2 денежных средств. 

Решением Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 12.12.2022 по делу №2-8388/2022 с ФИО2 в пользу ООО «Уни-Блок» взыскан долг в размере 3.500.000,00 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 25.700,00 рублей. 

Выборгским районным судом города Санкт-Петербурга выдан исполнительный лист серии ФС №043812351. 

Поскольку ФИО2 решение суда общей юрисдикции исполнено не было, ООО «Уни-Блок» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 3.518.330,15 рублей. 

Определением арбитражного суда от 15.01.2024 по делу А56-46686/2023/тр.1 названное требование признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 

Судом первой инстанции также установлено, что на дату заключения договора поручительства у ФИО2 имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО «Рик Мануфактура» в размере 918.500,00 рублей, подтверждённые вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 по делу №А56-56049/2019/сд.1; в производстве Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга находилось гражданское дело №2-1309/2022 по исковому заявлению конкурсного управляющего ООО «Рик мануфактура» о взыскании с ФИО2 денежных средств размере 13.949.100,00 рублей.

ООО «Рик Мануфактура» полагая, что Договор поручительства от 21.01.2022 №1, заключенный между должником и ООО «Уни-Блок», является недействительным, совершенным со злоупотреблением правом, в противоречии с положениями Закона о банкротстве и с целью причинения вреда кредиторам, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным, установив фактическую аффилированность кредитора-ответчика и должника, которые заключая договор поручительства, преследовали цель причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Действительно, материалами дела не подтверждается, что  ООО «Виктория» и должник являются аффилированными лицами, однако, должник, заключая договор поручительства с ответчиком не мог не знать о наличии у ООО «Виктория» финансовых трудностей, поскольку определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2022 по делу А56-120306/2021 было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Виктория» по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Поток.Диджитал».

Вместе  с тем, выводы суда первой инстанции о наличии обстоятельств фактической аффилированности ответчика и должника, являются необоснованными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

Обязательным требованием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность другой стороны сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Абзацем 2 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в абзаце условий.

Действительность договоров обеспечения не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды поручителя, поскольку сделки поручительства обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение лица.

По своей правовой природе поручительство относится к способам обеспечения исполнения обязательств, имеющим дополнительный (акцессорный) характер по отношению к обеспечиваемому (основному) обязательству, и следующим судьбе последнего (пункты 2 и 3 статьи 329 ГК РФ).

Наличие корпоративных либо иных связей между поручителем и заемщиком (в настоящем случае ООО «Виктория») обычно объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок.

Ответчик ссылался на то, что ФИО2 от имени ООО «СтройИмпульс» и ООО «Мирра» была взаимосвязана с ООО «Виктория», вела совместный бизнес, что и послужило основанием для выдачи поручительства за ООО «Виктория».

Получение поручительства от компании, физического лица, входящих в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности.

В ситуации, когда кредитор является независимым от группы заемщика лицом, предоставленные в виде займа денежные средства, как правило, выбывают из-под контроля кредитора, поэтому предполагается, что главная цель поручительства заключается в создании дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств.

Проблема мотивов обеспечительных сделок членов группы лиц неоднократно была предметом исследования высшей судебной инстанции и правовая позиция по ней последовательно выработана в судебных актах по конкретным делам.

Ее суть сводится к тому, что обеспечительная сделка, в которой обязанное лицо не является должником кредитора, как правило, формально не имеет равнозначного встречного предоставления. Однако в предпринимательской деятельности в большинстве случаев только по данному факту нельзя судить об отсутствии в действиях поручителя (залогодателя) экономической целесообразности и имущественного интереса. Мотив совершения обеспечительных сделок следует искать в наличии корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником, объясняющих их общий экономический интерес (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества либо без такового) (определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2020 N 307-ЭС16-7958).

В рассматриваемом случае в материалы дела ООО «Рик Мануфактура» не представлено доказательств того, что заключая договор поручительства, ответчик преследовал цель причинения вреда правам кредиторов должника, учитывая, отсутствие доказательств аффилированности ответчика с должником либо с ООО «Виктория».

Заключение договоров поручительства, обусловлена разумными экономическими причинами для ответчика.

Судом апелляционной инстанции не установлено и отсутствуют обоснованные доводы о том, что поведение кредитора отклонялось от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть, по сути, использовании им своего права во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 2 статья 61.2 Закона о банкротстве).

При недоказанности недобросовестности ответчика, суду следовало отказать  в признании договора поручительства недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, обжалуемое определение следует отменить, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.09.2024 по делу №  А56-46686/2023/сд.1 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Отказать ООО   «Рик Мануфактура» в удовлетворении заявления.

Взыскать с ООО «Рик Мануфактура» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с ООО «Рик Мануфактура» в пользу ООО “УНИ-БЛОК”  30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков