366/2023-36362(2) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5585/2023

г. Челябинск

30 мая 2023 года

Дело № А07-29079/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,  судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики  

Башкортостан от 28.02.2023 по делу № А07-29079/2020. В судебное заседание явились: 

представитель ФИО2 - ФИО3 (паспорт,  

диплом, доверенность); 

представитель ФИО9 - ФИО4  

(паспорт, диплом, доверенность); 

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной  

ответственностью «Ратекс» ФИО5 - ФИО6 (паспорт,  

доверенность); 

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной  

ответственностью «Русшина-Тюмень» ФИО7 -  

ФИО8 (паспорт, диплом, доверенность). 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан  поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью  «Русшина-Тюмень» (далее – ООО «Русшина-Тюмень») в лице конкурсного  управляющего ФИО7 (далее – конкурсный  управляющий ФИО7) к ФИО9 (далее –  ФИО9), ФИО10 (далее – ФИО10),  ФИО2 (далее – ФИО2) о признании  недействительными сделок по отчуждению 100% доли уставного капитала  общества с ограниченной ответственностью «Ратекс» (далее - ООО «Ратекс») и  применении последствий недействительности сделок.  

Определением от 12.01.2021 исковое заявление принято к производству, к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  

требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Ратекс» (с  присвоением номера дела № А07-29079/2020).  

Определением от 07.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечена ФИО11 в лице финансового управляющего ФИО12  

При этом ФИО11 в лице финансового управляющего ФИО12 также обратилась с самостоятельным иском к ФИО9, ФИО10, ФИО2 о признании недействительными сделок по отчуждению  100% доли уставного капитала ООО «Ратекс» и применении последствий  недействительности сделок (дело № А07-25049/2021).  

Определением от 01.10.2021 исковое заявление принято к производству, к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Ратекс» (с  присвоением номера дела № А07-25049/2021).  

По ходатайству финансового управляющего ФИО11 ФИО12 определением от 08.12.2021 объединены в одно производство дела № А0729079/2020 и № А07-25049/2021 для совместного рассмотрения с присвоением  ему номера дела № А07-29079/2020.  

Определениями от 01.06.2022, от 25.11.2022 к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечены ФИО9 и финансовый управляющий  ФИО9 ФИО13  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2023  (резолютивная часть от 17.02.2023) исковые требования удовлетворены,  признаны недействительными договоры купли-продажи доли в уставном  капитале ООО «Ратекс», заключенные между ФИО9 и ФИО10 от 30.03.2018; между ФИО10 и ФИО2 от 28.01.2019,  применены последствия недействительности сделок в виде возврата 100% доли  в уставном капитале ООО «Ратекс» ФИО9  

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2  обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил  решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.  

По мнению подателя жалобы, суд неверно признал наличие права у  конкурсного управляющего ООО «Русшина-Тюмень» оспаривать спорные  сделки. В материалы дела не представлены доказательства нарушения прав  кредиторов в момент отчуждения ФИО9 доли в Обществе. Законом  не предусмотрено восстановление нарушенного права на будущее время.  Признать право подачи иска об оспаривании сделок лица, имеющего  субсидиарные обязательства, до момента наступления обязанности по уплате  таких обязательств, значит заранее предрешить и предвидеть неизбежность  наступления обстоятельств, при которых имущества должника будет  недостаточно для погашения требований всех кредиторов. В материалы дела  не представлены доказательства наличия умысла у ФИО10 и у  ФИО2 причинить вред кредиторам ФИО9 В материалах  дела отсутствуют допустимые доказательства аффилированности ФИО14  

В.В. и ФИО10, а вывод суда первой инстанции об обратном,  мотивированный представлением одним лицом интересов другого лица,  является декларативным, сам по себе факт оказания сторонам услуг по  представлению интересов в налоговом органе одним и тем же представителем  не свидетельствует о фактической аффилированности обратившихся за  юридической помощью к лицу, в круг деятельности которого входит оказание  специальных услуг неограниченному кругу клиентов. Действующее  законодательство не запрещает заключать гражданско-правовые сделки по  представительству между лицами, каким-либо образом взаимодействующих  друг с другом в гражданских правоотношениях. При этом, доказательств,  подтверждающих, что указанный представитель -ФИО15 являлся  работником одновременно как общества «Ратекс» так и ФИО10, в  материалы дела не представлено. Суд, указав на умысел всех участников  оспариваемых сделок на причинение вреда кредиторам ФИО9, не  установил мотивов совершения сделок, не оценил реальность сделок.  Утверждение суда о номинальности ФИО10 и ФИО2 также  не подтверждены никакими доказательствами. ФИО2 является  добросовестным приобретателем спорного имущества. В материалах дела нет  доказательств, подтверждающих то, что ФИО2 должен был  усомниться в праве ФИО10 на отчуждение доли в уставном капитале  ООО «Ратекс». Доказательства аффилированности ФИО2 по  отношению к ФИО10, ФИО9 в материалы дела также не  представлены. Также судом не установлены признаки неплатежеспособности  или недостаточности имущества ФИО9 Доводы суда о том, что на  момент передачи доли ФИО10 общество обладало активами общей  стоимостью 167 320 000 руб., при этом размер обязательств общества составлял  75 977 000 руб. (разница 91 343 000 руб.) не соответствует материалам дела.  

Поступившие до начала судебного заседания через электронную систему  «Мой Арбитр» от ФИО9, конкурсного управляющего ФИО7 отзывы на апелляционную жалобу с доказательствами направления их в  адрес лиц, участвующих в деле, приобщены к материалам дела в порядке статьи  262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Представленные заявителем апелляционной жалобы в суд апелляционной  инстанции документы, поименованные в приложении к апелляционной жалобе,  являются дополнительными доказательствами и не могут быть приняты судом  апелляционной инстанции в силу части 2 статьи 268, статьи 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 29 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", так как  заявитель не обосновал уважительность причин их непредставления в суд  первой инстанции.  

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал  доводы апелляционной жалобы в полном объеме.  

Представитель конкурсного управляющего ООО «Ратекс» поддержал  доводы апелляционной жалобы.  

Представители ФИО9, конкурсного управляющего ФИО7 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное  заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для  рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, ООО «Ратекс» зарегистрировано в  качестве юридического лица с 27.09.2008.  

В период с до 21.03.2018 единственным участником общества являлся  ФИО9  

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, 21.03.2018  ФИО9 произвел отчуждение доли ФИО10 (договор купли-продажи доли от 13.03.2018).  

Основанием для перехода прав собственности на долю в уставном  капитале от ФИО10 к ФИО2 стал договор купли-продажи  100 % доли в уставном капитале от 28.01.2019.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  25.12.2018 признано доказанным наличие оснований для привлечения к  субсидиарной ответственности ЗАО «Таганка», ФИО9, ФИО9, ФИО17, ФИО16, ФИО17, ФИО18 и  ФИО19 по обязательствам должника-банкрота ООО «Русшина-Тюмень».  Производство по заявлениям в части установления размера ответственности  каждого лица было приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.  

Полагая, что указанные сделки по купле-продажи доли в уставном  капитале ООО «Ратекс» являются недействительными, направленными на  фиктивный вывод доли ФИО9, конкурсный управляющий ООО  «Русшина-Тюмень» ФИО7 и финансовый управляющим ФИО9 обратились в суд с исками.  

По мнению конкурсного управляющего ООО «Русшина-Тюмень»  ФИО7, учитывая факт привлечения ФИО9 к  субсидиарной ответственности, реализация доли в ООО «Ратекс»,  принадлежащей ФИО9, позволила бы пополнить конкурсную массу  должника и частично погасить требования кредиторов. Данные сделки  совершены с целью невозможности в дальнейшем обратить взыскание на долю  по обязательствам конечного собственника - ФИО9, в то время как  фактический контроль за деятельностью ООО «Ратекс» продолжает оставаться  у самого ФИО9 Истец полагает, что ФИО9 фактически  сохраняет контроль после формального прекращения им участия в ООО  «Ратекс».  

По утверждению истцов, ФИО9 совершены сделки по  передаче доли при злоупотреблении правом и в противоправных целях, а  именно: ФИО9 произвел отчуждение непосредственно в ходе  рассмотрения дела о банкротстве ООО «Русшина Тюмень», являясь  контролирующим лицом данной организации; все сделки совершены  безвозмездно между заинтересованными лицами; имущество осталось в  пользовании и распоряжении ФИО9 и заинтересованных лиц; в  результате совершения оспариваемых сделок были нарушены права кредиторов  ФИО9, так как отчуждена доля, на которую после установления  размера субсидиарной ответственности могло быть обращено взыскание и  удовлетворены требования кредиторов. Последствием признания оспариваемых  сделок недействительными будет являться односторонняя реституция в виде  возврата ФИО9 100 % доли в уставном капитале ООО «Ратекс». С  момента установления размера ответственности ФИО9 возникает  право на получение кредиторами исполнительного листа и возбуждения  исполнительного производства, в рамках которого будут осуществлены  мероприятия по обращению взыскания на имущество должника – ФИО9 В данном случае, заключив сделку по отчуждению доли в ООО «Ратекс»,  ФИО9 лишил кредиторов ООО «Русшина-Тюмень» права на  реализацию в установленном порядке доли в ООО «Ратекс». Отсутствие воли у  ФИО10 и у ФИО2, являющегося конечным приобретателем  доли в ООО «Ратекс», на действительное приобретение доли с созданием всех  правовых последствий, вытекающих из заключения таких сделок,  подтверждается, в том числе оплатой ФИО20  задолженности за ООО «Ратекс» перед Администрацией городского округа  город Тольятти в период после приобретения ФИО2 доли в ООО  «Ратекс». ФИО20 состоит в отношениях родства со  ФИО9 (ФИО20 является супругой ФИО17, брата ФИО21,  которая является женой ФИО9, являющегося сыном  ФИО9). Факт родственных отношений между  указанными лицами подтвержден вступившим в законную силу судебным  актом. При реальном отчуждении доли ФИО10, а впоследствии  ФИО2, не было никакой необходимости и заинтересованности  оплачивать задолженность перед Администрацией городского округа  г.Тольятти аффилированным с бывшим владельцем доли — ФИО9,  - ФИО20  

По утверждению истцов, сделки по отчуждению доли в ООО «Ратекс» от  ФИО9 ФИО10, от ФИО10 ФИО2 имели  целью фиктивный вывод доли на третье лицо, для обеспечения невозможности  в дальнейшем обратить взыскание на долю по обязательствам конечного  собственника - ФИО9, который до настоящего времени продолжает  осуществлять фактический контроль за деятельностью ООО «Ратекс».  

Основанием для предъявления ФИО11 аналогичных исковых  требований к ФИО9, ФИО10 и ФИО2 послужило  

следующее: заключение ответчиками оспариваемых сделок было направлено на  отчуждение ликвидного актива ФИО9 в целях недопущения за его  счет удовлетворения требований кредиторов ФИО9 Восстановление  положения, существовавшего до заключения сделок, позволит ФИО11 реализовать право на обращение взыскания на долю ФИО9 в  ООО «Ратекс» или на получение имущества ФИО9, оставшегося в  качестве ликвидационной квоты в результате завершения процедуры  банкротства ООО «Ратекс».  

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой  инстанции исходил из доказанности факта номинального и безвозмездного  отчуждения доли в ООО «Ратекс». Как указал суд, поскольку цепочка сделок  по отчуждению 100 % доли в уставном капитале ООО «Ратекс» от ФИО9 ФИО10, от ФИО10 ФИО2 совершалась с  единственной целью - вывести активы ФИО9 (предотвратить  обращение взыскания на долю ФИО9 в уставном капитале общества),  данный факт не может трактоваться иначе как злоупотребление правом и  причинение вреда интересам кредиторов.  

Заслушав пояснения сторон, исследовав обстоятельства дела, проверив  доводы жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции приходит к  выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в  силу следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской  Федерации, - переход доли или части доли участника общества в уставном  капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу  допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином  законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим  Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.  

В соответствии со статьей 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98  "Об обществах с ограниченной ответственностью", - переход доли или части  доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам  данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки,  в порядке правопреемства или на ином законном основании.  

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном  капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований,  предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено  уставом общества.  

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено,  что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским  кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов,  ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не  предусматривает иных последствий нарушения.  

Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или  нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167  настоящего Кодекса.  

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса  Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите  гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники  гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не  вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного  поведения.  

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением  причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной  целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских  прав (злоупотребление правом).  

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения  требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный  суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного  злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права  полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные  законом.  

 Таким образом, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления  правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских  прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый  субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих  интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.  

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление  гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или  косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием  права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо  действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные,  следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского  оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны,  содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По  общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и  разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015   № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Материалами дела подтверждается, что сделки, опосредующие переход  прав на долю в уставном капитале ООО «Ратекс», преследовали цель  предотвращения возможного обращения взыскания на долю в уставном  

капитале ООО «Ратекс» по обязательствам ФИО9 перед  кредиторами.  

Так, судом установлено и лицами, участвующими в деле не опровергнуто,  что отчуждение доли ФИО9 в ООО «Ратекс» произведено в марте  2018 года, то есть в период рассмотрения дела о банкротстве ООО «Русшина- Тюмень» и непосредственно перед подачей заявления о привлечении  ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО  «Русшина - Тюмень».  

Анализ материалов дела также позволил суду прийти к обоснованному  выводу о том, что ФИО10 и ФИО2 являются номинальными  участниками и руководителями ООО «Ратекс», фактически контроль за  деятельностью общества до настоящего времени осуществляет группа лиц, в  которую входит ФИО9  

Судебным актом, вступившим в законную силу - определением  Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-14712/2016 от  25.12.2018, установлены экономические связи должника (ООО Русшина- Тюмень) с юридическими лицами ЗАО «Таганка», ООО «РусАвто», ООО  «Сантао», ООО «Иста», ООО «Ритекс», ООО «Медео», ООО «Теско Р», ООО  «Теско И», контролируемыми группой лиц, связанных свойством родства  ФИО9, ФИО22, ФИО17, ФИО16, ФИО9, а также ФИО19.  

Как следует из судебного акта, указанная группа лиц (ФИО9,  ФИО18, ФИО14 (Салманова) О.Б., ФИО19, ФИО17,  ФИО16, ФИО9, ЗАО «Таганка») предприняла действия,  которые при формальной видимости их соответствия требованиям российского  законодательства и корпоративным правилам, при этом не являлись ни  добросовестными, ни разумными, ни правомерными.  

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным  актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу следует учитывать при  рассмотрении настоящего спора.  

Как пояснил ФИО9 в отзыве на исковое заявление (т.4, л.д.11- 20), отчуждение доли в уставном капитале ООО «Ратекс» произошло в связи с  опасениями относительно вовлечения ООО «Ратекс» в банкротство ООО  «Русшина-Тюмень».  

Указанная цель отчуждения ликвидного имущества свидетельствует о  злоупотреблении правом участников сделки.  

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 10  Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127), и  кассационной практикой Судебных коллегий Верховного Суда Российской  Федерации по вопросу о допустимости внеконкурсного оспаривания  (определения 24.11.2020 N 4-КГ20-43-К1, от 27.11.2018 N 78-КГ18-53, от  

29.03.2018 N 305-ЭС17-19849, от 13.06.2017 N 301-ЭС16-20128, от 18.04.2017 N  77-КГ17-7, от 20.09.2016 N 49-КГ16-18, от 09.08.2016 N 21-КГ16-6, от  15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 16.08.2022 N 309-ЭС21-23067).  

Согласно пояснениям ФИО9, ФИО10 знала о финансовом  состоянии общества, то есть должна была произвести расчет с кредиторами.  

Однако задолженности ООО «Ратекс» перед кредиторами погашены не  были.  

Отсутствие воли у ФИО10 и у ФИО2, являющегося  конечным приобретателем доли в ООО «Ратекс», на действительное  приобретение доли с созданием всех правовых последствий, вытекающих из  заключения таких сделок, подтверждается, в том числе оплатой ФИО20 задолженности за ООО «Ратекс» перед Администрацией  городского округа город Тольятти в период после приобретения ФИО2 доли в ООО «Ратекс».  

Оценивая оспариваемые сделки, суд обоснованно принял во внимание  наличие на момент их заключения производства по делу о банкротстве ООО  «Русшина-Тюмень», по долгам которого ФИО9 привлечен к  субсидиарной ответственности, а также продажи доли по многократно  заниженной цене.  

Так, ФИО10 и ФИО2 приобрели долю в обществе по  стоимости, равной уставному капиталу общества, то есть по номинальной цене  в размере 10 000 руб.  

При этом судом учтены данные бухгалтерской отчетности ООО «Ратекс»,  свидетельствующие о наличии у юридического лица дорогостоящих активов,  многократно превышающих указанную в оспариваемых договорах стоимость  доли ООО «Ратекс».  

Более того, исходя из анализа бухгалтерского баланса от 01.04.2019,  представленного ФИО2 в материалы дела, ООО «Ратекс» обладало  положительными показателями и на момент отчуждения доли ответчикам.  

Согласно документам бухгалтерской отчетности, на момент передачи  доли ФИО10 стоимость активов ООО «Ратэкс» превышала размер его  обязательств на 91 343 000 руб., что говорит о явном несоответствии покупной  цены.  

Экономическую целесообразность заключения оспариваемых договоров  купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ратекс» ответчики не  представили, документы, объективно подтверждающие факт наличия  задолженности у общества также отсутствуют.  

Как верно отметил суд первой инстанции, действия указанных лиц нельзя  признать разумными, соответствующими обычаям делового оборота.  

Несмотря на то, что суд первой инстанции предлагал ответчикам  раскрыть информацию о наличии у общества «Ратекс» имущества на момент  покупки и продажи доли с указанием его стоимости, а также наличие  задолженности у общества с указанием размера задолженности и контрагентов,  запрошенные судом документы представлены не были, определение суда не  исполнено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  

Федерации).  

Вышеприведенные обстоятельства и условия, в которых совершались  оспариваемые сделки, свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления  правом.  

При этом злоупотребление сторонами сделок правом носит явный и  очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели  совершения сделок.  

Совокупность установленных по делу обстоятельств позволяет прийти к  выводу, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ратекс»,  заключенные между ФИО9 и ФИО10 от 30.03.2018; между  ФИО10 и ФИО2 от 28.01.2019 являются  недействительными (ничтожными) сделками по основаниям, установленным  статьями 10, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

С учетом изложенного, ссылка апеллянта на наличие у ФИО9  признаков неплатежеспособности в рамках настоящего иска правового  значения не имеет.  

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению в связи со  следующим.  

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка поведению сторон  сделок, как совершенными со злоупотреблением правом, запрет на который  установлен статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

К доводам ответчика ФИО2 о том, что приобретение доли по  номинальной стоимости было обусловлено тем, что по договору купли-продажи объекта недвижимости не было передано недвижимое имущество, в то  время как в рамках договора было оплачено 10 000 000 руб. и по его подсчетам  в результате ликвидации общества «Ратекс» и реализации всего  принадлежащего имущества он получил бы ликвидационную квоту, свыше  10 000 000 руб., при этом зная о наличии у общества задолженности, суд  обоснованно отнесся критически. При том, что разумные цели приобретения  недвижимости в ином регионе ответчиком не раскрыты, не представлено  разумного обоснования экономической целесообразности приобретения  общества при наличии задолженности, заключение данного договора для  независимого участника рынка являлось бы нецелесообразным и неоправданно  рискованным.  

Доводы апелляционной жалобы о неправильном способе защиты права  отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку избранный истцом  способ защиты нарушенного права соответствует характеру допущенного  нарушения. По смыслу статей 9, 12 Гражданского кодекса Российской  Федерации, пункта 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации выбор способа защиты нарушенного права  является прерогативой истца.  

Вопреки доводам ФИО2, правила статьи 301, 302  Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть применены в  настоящем случае, поскольку ООО «Русшина-Тюмень» не являлось  собственником отчужденной доли в ООО «Ратекс».  

Доводы жалобы об отсутствии у конкурсного управляющего ООО  «Русшина-Тюмень» права оспаривать спорные сделки были предметом оценки  суда первой инстанции и правомерно отклонены.  

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом  апелляционной инстанции, признаются необоснованными и не подлежащими  удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу  судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего  законодательства, обстоятельств дела.  

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в  апелляционной жалобе доводам не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи  270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекут  безусловную отмену судебного акта, судом не допущено, в связи с чем  обжалуемое решение отмене не подлежит.  

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с  правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика, поскольку в  удовлетворении апелляционной жалобы отказано.  

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2023 по  делу № А07-29079/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу  ФИО2 - без удовлетворения.  

 Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья С.В. Матвеева 

Судьи А.Г. Кожевникова  

 А.А. Румянцев