225/2022-71522(1) 

 

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-12131/2020

г. Вологда

29 сентября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 года.  В полном объеме постановление изготовлено 29 сентября 2022 года.  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Селецкой С.В., судей Марковой Н.Г. и  

ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО2,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО3 на определение  Арбитражного суда Вологодской области от 05.07.2022 по делу  

 № А13-12131/2020, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 11.09.2020  возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «Вологодский АГРОКОМПЛЕКС» (место  нахождения: 160521, 

<

...>; ОГРН 

<

***>,  

ИНН 

<

***>; далее – Должник). 

Определением суда от 18.11.2020 введена процедура банкротства –  наблюдение; ФИО4 утвержден временным  управляющим Должника.  

Соответствующие сведения опубликованы в печатном издании  «Коммерсантъ» от 28.11.2020 № 219.  

Решением суда от 29.09.2021 открыто конкурсное производство;  конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО4  

Соответствующие сведения опубликованы в печатном издании  «Коммерсантъ» от 16.10.2021 № 189.  

ФИО5 03.06.2022 обратился в суд с заявлением  о процессуальном правопреемстве кредитора общества с ограниченной  

ответственностью «Торговый Дом «Вологодский» (далее – Торговый дом) на  основании договора уступки прав требования от 19.05.2022.  

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – Предприниматель) 20.06.2022 обратилась в суд с заявлением о процессуальном  правопреемстве, ссылаясь на договор уступки прав требования от 02.06.2022.  

Определением суда 27.06.2022 указанные выше заявления  правопреемников объединены в одно производство для совместного  рассмотрения.  

Определением суда от 05.07.2022 ФИО5 отказано в  удовлетворении заявленного требования; произведена замена Торгового дома  на его правопреемника Предпринимателя по требованию в размере  

14 305 506 руб. 36 коп. основного долга, в удовлетворении остальной части  требования Предпринимателя отказано.  

Предприниматель обратился в Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил изменить  определение суда от 05.07.2022 в части, произвести замену кредитора по  требованиям в размере 14 305 506 руб. 36 коп. и 720 080 руб., а всего в сумме  15 026 586 руб. 36 коп основного долга.  

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал на  обстоятельства уступки права требования, а также возражения против вывода  суда о необходимости обращения с заявлением о правопреемстве в части  требования в размере 720 080 руб. в рамках дела № А13-19132/2019.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени  и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не  направили. Апеллянт 12.09.2022 представил ходатайство о рассмотрении дела в  его отсутствие. Учитывая изложенное выше, дело рассмотрено в отсутствие  представителей участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  

АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения  законодательства, регулирующего использование документов в электронном  виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12  

«О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной  инстанции», при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в  виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта,  арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет  мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них  возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в  протоколе судебного заседания.  

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных  возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд  апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой  

части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы  апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм  процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.  

Поскольку возражений относительно проверки судебного акта в  обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает  судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.  

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судом норм материального и процессуального права,  пришел к следующим выводам.  

Согласно положениям статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности  (банкротстве).  

Как установлено судом и следует из материалов дела, определениями  суда от 12.05.2021 и 02.06.2021 по делу № А13-19132/2019 признаны  недействительными сделками перечисление Торговым домом Должнику  денежных средств в размере 14 305 506 руб. 36 коп. и 720 080 руб.  соответственно, применены последствия недействительности сделок в виде  взыскания указанных денежных средств.  

Определениями суда от 11.02.2022 по данному делу реституционные  требования Торгового дома в размере 14 305 506 руб. 36 коп. и 720 080 руб.  включены в реестр Должника, признаны обоснованными и подлежащими  удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142  Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц,  получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о  банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ).  

По итогам открытых торгов по лоту № 1, проведенных 10.04.2022  Торговым домом в отношении задолженности Должника в размере  

15 025 586 руб. 36 коп. (14 305 506 руб. 36 коп. и 720 080 руб.), их победителем  признано общество с ограниченной ответственностью «АКТ» (далее –  Общество). Итоги торгов оформлены протоколом от 10.04.2022 № 5976-1  (публичное предложение № 5976).  

В связи с отказом победителя торгов от заключения договора  соответствующее предложение поступило участнику торгов ФИО5, с  которым Торговый дом 19.05.2022 заключил договор цессии (далее – договор  от 19.05.2022).  

Как следует из условий договора от 19.05.2022, Торговый дом (цедент)  продал, а ФИО5 (цессионарий) обязался принять и оплатить  имущественные права, состоящие из задолженности Должника в размере  

15 025 586 руб. 36 коп., подтвержденной определениями суда от 12.05.2021 (в  

размере 14 305 506 руб. 36 коп.) и от 02.06.2021 (в размере 720 080 руб.) по  делу № А13-19132/2019.  

Уступаемые права (требования) переходят цессионарию с момента  оплаты уступаемых прав (требований) в размере 79 729 руб. 53 коп. (с учетом  внесенного задатка).  

Платежным поручением от 31.05.2022 № 28 подтверждается  перечисление денежных средств ФИО5 Торговому дому денежных  средств в полном объеме.  

Вместе с тем ФИО5 (цедент) и Предприниматель (цессионарий)  02.06.2022 заключили договор уступки права требования (цессии), в силу  которого цедент продал приобретенное на основании договора от 19.05.2022,  

а цессионарий принял право требования задолженности в размере 

15 025 586 руб. 36 коп., подтвержденной определениями суда от 12.05.2021 (в  размере 14 305 506 руб. 36 коп.) и от 02.06.2021 (в размере 720 080 руб.) по  делу № А13-19132/2019 (далее – договор от 02.06.2022).  

В пункте 1.6 договора от 02.06.2022 стороны указали на рассмотрение  уступаемых прав в рамках дела № А13-12131/2020 по спорам о включении  требований в реестр Должника.  

Стоимость уступленных прав, составившая 1 000 000 руб., оплачена  Предпринимателем в полном объеме, что подтверждается платежным  поручением от 06.06.2022 № 905396.  

Таким образом, право требования задолженности с Должника перешло к  Предпринимателю.  

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом  арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который  может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).  

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе  производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном  гражданском правоотношении.  

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование),  принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано  им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому  лицу на основании закона.  

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено  законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права,  обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с  требованием права, в том числе право на проценты.  

Отказывая в удовлетворении заявления Предпринимателя в части, суд  первой инстанции указал на обстоятельства установления задолженности в  размере 720 080 руб. в рамках дела № А13-19132/2019 и на необходимость  проведения процессуальной замены кредитора в названном деле.  

Однако обстоятельствами настоящего дела подтверждается, что  реституционные требования Торгового дома в размере 14 305 506 руб. 36 коп. и  720 080 руб. судом включены в реестр Должника и субординированы;  соответствующие определения от 11.02.2022 вступили в законную силу.  

Торги состоялись в отношении задолженности – 15 026 586 руб. 36 коп.  (14 305 506 руб. 36 коп. и 720 080 руб.).  

Стороны договора от 02.06.2022 не заблуждались относительно предмета  договора. Более того, сторонам было известно о рассмотрении судом в рамках  дела № А13-12131/2020 обособленных споров по требованиям Торгового дома  (пункт 1.6 договора от 02.06.2022).  

Судом не установлено запрета на распоряжение ФИО5 своим  имуществом в период заключения договора от 19.05.2022.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к  цессионарию в момент заключения договора, на основании которого  производится уступка, если законом и договором не предусмотрено иное.  

Договор от 02.06.2022 не содержит условия, отменяющего общее правило  о моменте перехода права требования к цессионарию, установленное пунктом 2  статьи 389.1 ГК РФ. Более того, в пункте 1.4 договора от 02.06.2022 стороны  связали с заключением договора момент перехода к цессионарию прав  кредитора Должника по упомянутым денежным требованиям.  

Убедительные, достоверные доказательства, свидетельствующие о  признании договоров от 19.05.2022, 02.06.2022 недействительными, о  несоответствии их условий законодательству, в материалы дела не  представлены, такие заявления судам двух инстанций не последовали.  Доказательства оплаты уступленного права требования содержатся в  материалах дела.  

В данном случае действия нового цессионария не нарушают  установленных пределов осуществления гражданских прав.  

Из разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 4 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О  некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»,  следует, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору  больше прав, чем имеет сам.  

Существование и обоснованность передаваемого спорного требования  подтверждены в порядке статьи 16 АПК РФ. Следовательно, замена кредитора  по нему не может затрагивать интересы иных лиц, участвующих в деле о  банкротстве, поскольку не влечет увеличения объема обязательств Должника.  

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции имелись все  правовые основания для замены Торгового дома на нового кредитора  Предпринимателя по требованиям к Должнику в размере  

14 305 506 руб. 36 коп. и 720 080 руб., в сумме 15 025 586 руб. 36 коп.  уступленных прав.  

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит изменению.  

Руководствуясь статьями 268–272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

п о с т а н о в и л :

изменить определение Арбитражного суда Вологодской области  от 05 июля 2022 года по делу № А13-12131/2020, изложив второй и третий  абзацы резолютивной части определения в следующей редакции:  

«произвести замену в реестре общества с ограниченной  ответственностью «Вологодский АГРОКОМПЛЕКС» кредитора общество с  ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Вологодский» на его  правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО3  по требованиям в размере 14 305 506 руб. 36 коп. и 720 080 руб., подлежащим  удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц,  получающих имущество по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».  

В остальной части определение Арбитражного суда Вологодской области  от 05 июля 2022 года по делу № А13-12131/2020 оставить без изменения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия. 

Председательствующий С.В. Селецкая  

Судьи Н.Г. Маркова  

ФИО1