АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-352/2020

г. Салехард

14 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07 июля 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2020 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи  Соколова С.В., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Таштамеровой К. Р., рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании  дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нафтагаз-Сервис" (ИНН 7730238143, ОГРН 1177746881520) к  обществу с ограниченной ответственностью "Транспортно-Логистическая Компания" (ИНН 8905056607, ОГРН 1148905000870) и обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания «Ямалтранссервис» (ИНН 8905052144, ОГРН 1128905001125)  о  взыскании  3 714 666 рублей 64 копеек,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО2, представитель по доверенности № 43/19 от 25.09.2019;

от ответчиков – представители не явились;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нафтагаз-Сервис"  (далее – ООО "Нафтагаз-Сервис"; Истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к   обществу с ограниченной ответственностью "Транспортно-Логистическая Компания" (далее – ООО «ТЛК») о взыскании 3 714 666 рублей 64 копеек задолженности по договору хранения № 129 от 01 февраля 2018 года.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором просит суд отказать в удовлетворении исковых требований. Кроме того, от ответчика поступили письменные объяснения по делу в порядке ст. 81 АПК РФ, в котором указывается, что ООО «ТЛК» является ненадлежащим ответчиком за хранение автотранспортных средств.

Определением от 03.03.2020 по ходатайству истца, к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания «Ямалтранссервис» (далее - ООО «ТК «Ямалранссервис»).

ООО «ТК «Ямалранссервис» представлен отзыв на иск, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, в том числе со ссылкой на материалы дела № А81-5259/2017.

До рассмотрения дела по существу, истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит взыскать с ООО «ТЛК» задолженность в сумме 2 202 666,64 (Два миллиона двести две тысячи шестьсот шестьдесят шесть) рублей 64 копейки по договору хранения №129 от 01 февраля 2018 года, с ООО «ТК «Ямалранссервис» просит взыскать задолженность в сумме 1 512 000,00 (Один миллион пятьсот двенадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Судом приняты к рассмотрению уточненные исковые требования.

Суд, в порядке статьи 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие представителей ответчиков, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель Истца поддержала уточненные исковые требования в полном объеме.

В порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, в судебном заседании открытом 06.07.2020 был объявлен перерыв до 07.07.2020. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе участников.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав представителя Истца, суд считает, что  уточненные исковые требования подлежат удовлетворению частично. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Нафтагаз-Сервис» (Хранитель) в лице директора ФИО3 и ООО «ТЛК» (Поклажедатель) в лице руководителя ликвидационной комиссии ФИО4 заключен договор хранения № 129 от 01 февраля 2018г. (далее - Договор).

По условиям Договора ООО «Нафатагаз-Сервис» осуществляет хранение автотранспортной техники, принадлежащей ООО «ТЛК» за ежемесячное вознаграждение в размере 4 000,00 рублей за единицу техники в месяц.

01.02.2018 между сторонами подписан акт приема-передачи к договору хранения имущества № 129, согласно которому Хранитель принял от Поклажедателя 28 транспортных средств с отметкой о неисправности.

Далее начиная с 01.03.2018 между Поклажедателем в лице конкурсного управляющего ФИО5 и Хранителем в лице генерального директора ФИО3 были заключены к Договору:

-  дополнительное соглашение №1 от 01.03.2018, 

-  дополнительное соглашение №2 от 21.04.2018, 

- дополнительное соглашение №3 от 01.07.2018, 

- дополнительное соглашение №4 от 01.08.2018, 

- дополнительное соглашение №5 от 15.09.2018,

- дополнительное соглашение №9 от 01.12.2019, которыми количество переданных транспортных средств увеличено до 55 единиц.

Как указывается Истцом, за период с 01.02.2018г. по 30.09.2019г. услуг по хранению автотранспортной техники оказано на общую сумму 3 714 666,64 (Три миллиона семьсот четырнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 64 копейки, что подтверждается актами оказанных услуг, подписанными сторонами без возражений.

Согласно п.п. 3.2. и 3.3. Договора оплата стоимости услуг производится в течение 30 (тридцати) банковских дней со дня предоставления счет-фактуры в оригинале.

Вместе с тем, Поклажедатель не исполнил свои обязательства по оплате за хранение транспортных средств.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16 февраля 2018 года по делу №А81-5259/2017 общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-Логистическая компания» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый Должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Поскольку определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-5259/2017 заявление о признании Должника ООО «ТЛК» банкротом принято к производству 04.08.2017г., а все услуги ООО «Нафатагаз-Сервис» оказаны и подлежат оплате после февраля 2018 года, то возникшая задолженность относится к текущим платежам.

Претензия истца об оплате текущей задолженности оставлена ООО «ТЛК» без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Нафатагаз-Сервис» с настоящим иском в арбитражный суд.

На основании частей 1,2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

Разрешая дело по существу, суд исходит из следующего.

Уточняя заявленные исковые требования, Истец указал, что решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2016 ООО «ТК «Ямалтранссервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6, соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 25.06.2016.

В ходе проведения конкурсного производства конкурсным управляющим было выявлено, что 10.02.2014 между ООО «ТК «Ямалтранссервис» (ранее - ООО «Нафтагазтранс») (продавцом) и ООО «Профиль» (покупателем) были заключены договоры №№ 80/14, 81/14, 82/12, 83/14, 84/14, 85/14, 86/14 купли-продажи транспортных средств, согласно которым должник передал ООО «Профиль» 66 транспортных средств, общей стоимостью 8 900 000 руб.

Передача транспортных средств должна была быть произведена до 15.07.2014, оплата - после подписания акта приема-передачи транспортных средств и не позднее 15.02.2015.

ООО «Профиль», в свою очередь, передало транспортные средства в количестве 66 единиц ООО «ТЛК» по договорам 20-1/14 от 10.06.2014, 20-2/14 от 10.06.2014, 20- 3/14 от 10.06.2014, 20-4/14 от 10.06.2014, 20-6/14 от 10.06.2014, 20-2/14 от 10.06.2014, 20- 5/14 от 10.06.2014 и актам приема-передачи к ним, с условием об оплате не позднее 15.03.2015.

Полагая, что спорные договоры отвечают признакам недействительных сделок, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании договоров купли-продажи транспортных средств от 10.02.2014 №№ 80/14, 81/14, 82/14, 83/14, 85/14, 86/14 недействительными сделками.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2019 по делу № А40- 140479/14-71-141Б, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019, Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2019, признаны недействительными сделками договоры №№ 80/14, 81/14, 82/12, 83/14, 84/14, 85/14, 86/14 купли-продажи транспортных средств, заключенные между ООО «ТК «Ямалтранссервис» и ООО «Профиль».

Решением от 22.10.2019г. Арбитражного суда ЯНАО по делу №А81-7149/2019 суд обязал ООО «ТЛК» передать транспортные средства в количестве 66 единиц по акту приема - передачи ООО «ТК «Ямалтранссервис» в лице конкурсного управляющего в течение пятнадцати рабочих дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Постановлением от 11.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.10.2019 по делу № А81-7149/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «ТЛК» - без удовлетворения. 

28 февраля 2020 года конкурный управляющий ООО «ТЛК» ФИО5 направляла уведомление о готовности передачи автотранспортных средств конкурному управляющему ООО «ТК «Ямалтранссервис» ФИО6 (ответ на требование о передачи техники и автотранспорта исх. № 1154 от 07 февраля 2020 года).

Согласно п. 2 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Таким образом, Истец считает, что с момента вынесения определения Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2019 по делу № А40-140479/14-71-141Б, в силу ст. 210 ГК РФ бремя содержания принадлежащего ему имущества должен нести собственник транспортных средств, коим является ООО «ТК «Ямалтранссервис». Следовательно, надлежащим ответчиком за период хранения с 08.02.2019 по 30.09.2019 в размере 1 554 000 руб. является ООО «ТК «Ямалтранссервис».

Согласно пункту 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В соответствии со ст. 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Статьи 900 и 902 ГК РФ обязывают хранителя возвратить поклажедателю полученное на хранение имущество, а в случае утраты или недостачи принятых на хранение вещей - возместить убытки по правилам статьи 393 Кодекса.

Из представленных документов в материалы дела следует, что все документы подписаны между сторонами от имени ООО «Нафатагаз-Сервис» и ООО «ТЛК», в том числе в лице конкурсного управляющего ООО «ТЛК» ФИО5, что также установлено вступившим в законную силу судебным актом постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу №А81-5259/2017. 

ООО «ТК «Ямалтранссервис» не заключало и не подписывало никаких договоров хранения, иных договоров с ООО «Нафатагаз-Сервис», в том числе актов выполненных работ, обратного в нарушении ст. 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлено.

Напротив, между Истцом и ООО «ТЛК» подписаны акты хранения транспортный техники за период с 30.04.2018 по сентябрь 2019, подписан Акт сверки за период 9 месяцев 2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2019 по делу № А40-140479/14, не были применены последствия недействительности сделок, в соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), так как транспортные средства ООО «ПРОФИЛЬ» были отчуждены третьему лицу ООО «ТЛК».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2019 по делу № А40-140479/14, вступило в законную силу 11.06.2019, так как конкурсным управляющим ООО «ТЛК» была подана апелляционная жалоба.

Далее ООО «ТК «Ямалтрассервис» согласно разъяснениям, изложенным в п. 16 Постановления № 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 ГК РФ, обратилось с виндикационным иском к ООО «ТЛК».

Решением Арбитражного суда ЯНАО от  22.10.2019 по делу № А81-7149/2019, вступившим в законную силу 11.02.2020, так как конкурсным ООО «ТЛК» была подана апелляционная жалоба, исковое требования были удовлетворены: истребованы у ООО «ТЛК» в виде возврата в конкурсную массу ООО «ТК «Ямалтранссервис» транспортные средства в количестве 66 единиц, перечисленные в резолютивной части данного решения, суд обязал ООО «ТЛК» передать указанные транспортные средства в количестве 66 единиц по акту приёма-передачи ООО «ТК «Ямалтранссервис» в лице конкурсного управляющего в течение пятнадцати рабочих дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Как указано в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу №А81-7149/2019: как верно установил суд первой инстанции с учётом судебных актов по делу о банкротстве в отношении истца (ООО «ТК «Ямалтрассервис»), в данном случае спорное имущество отчуждено в результате ряда последовательных сделок в преддверии банкротства ООО «ТК«Ямалтранссервис» аффилированным лицам, безвозмездно, с целью вывода активов, что является отчуждением против воли истца.

Следовательно, ООО «ТЛК» в том числе, в лице конкурсного управляющего ФИО5, незаконно удерживает транспортные средства, имущество находится в распоряжении и владении ООО «ТЛК», последние сдает его в аренду ООО «Нафатагаз-Сервис», передаёт на хранение, следовательно, несет бремя содержания имущества.

Конкурсный управляющий ООО «ТЛК» обратилась в суд с требованиями к ООО «Нафатагаз-Сервис» о взыскании задолженности по договору аренды имущества (автотранспортной техники) № 1 от 01.01.2018 за периоды:

- с 01 января 2019 года по 30 октября 2019 в размере 591 309 руб. 00 коп. (решение Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2020 по делу № А40-291953/19-127-2374), 

- с 01.01.2018 по 31.12.2018 в размере 981 096 руб. 00 коп. (решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2019 по делу № А40-46686/19-150-388).

Из указанных решений следует, что конкурсный управляющий ООО «ТЛК» взыскивает задолженность по арендной плате, в том числе за тот период времени, за который полагает за услуги хранения расходы необходимо возложить на ООО «ТК «Ямалтрассервис», при этом задолженность по аренным платежам взыскивает в пользу ООО «ТЛК» за транспортные средства истребованные ООО «ТК «Ямалранссервис» из чужого незаконного владения.

В силу положений статьи 210 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества, по общему правилу, несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, что, в свою очередь, предполагает должное оформление своего права (регистрацию) и его защиту.

Как установлено постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу А81-7149/2019: применительно к рассматриваемому случаю истец правомерно предъявил настоящее требование ООО «ТЛК», у которого в фактическом владении находится спорное имущество в связи с его передачей покупателем ООО «Профиль» по первой сделке с должником (истцом) и продавцом по второй сделке с участием самого ответчика ООО «ТЛК».

Конкурсный управляющий ООО «ТЛК» ФИО5 не отрицает наличие у ООО «ТЛК» 66 спорных транспортных средств (т. 3 л.д. 26-32).

Данное обстоятельство также подтверждается паспортами транспортных средств и карточками учёта транспортных средств; инвентаризационной описью от 16.05.2018; уведомлением о предоставлении транспортных средств для оценки и отчётом оценщика № 17/06-19-12 по состоянию на 26.09.2019 (абз. 4-6 стр. 6 Постановления).

Судами установлено, что транспортные средства из владения ООО «ТК «Ямалтрассервис» выбыли против воли общества, в течение всего времени использовались ООО «ТЛК», право собственности оформлено на ООО «ТЛК», последнее распоряжалось транспортными средствами, в том числе сдавало их в аренду,  бремя содержания этих транспортных средств за спорный период времени несет ООО «ТЛК».

ООО «ТЛК» фактически владеет, пользуется и распоряжается транспортными средствами и осуществляет в отношении их правомочия собственника, несет бремя их содержания.

При таких обстоятельствах, суд соглашается с доводами ООО «ТК «Ямалтрассервис», что надлежащим Ответчиком по заявленным требованиям является ООО «ТЛК».

Вместе с тем, учитывая настаивание Истца именно на уточненных исковых требованиях, суд не вправе выйти за их пределы, вследствие чего, исковые требования заявленного иска подлежат удовлетворению в части требований предъявленных к ООО «ТЛК», в отношении требований к ООО «ТК «Ямалтрассервис» надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.   

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1.  Уточненные исковые требования удовлетворить частично.

1.1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Логистическая Компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 05.06.2014; место нахождения: 629800, АО Ямало-Ненецкий, г. Ноябрьск, терр. промузел Пелей, панель XIII) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нафтагаз-Сервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 17.08.2017, место нахождения: 121059, 

<

...> кв., пом. 1,  комн. 5,  эт. 11) 2 202 666 рублей 64 копейки задолженности по договору хранения №129 от 01 февраля 2018 года и 24 651 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Всего взыскать – 2 227 317 рублей 64 копейки. 

1.2. В удовлетворении искровых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания «Ямалтранссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

2. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы  в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

С.В. Соколов