ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-33226/2024

г. Саратов

21 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2025 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи О.Н. Силаковой, судей О.И. Антоновой, И.М. Заграничного, при ведении протокола судебного заседания секретарем К.Д. Ястребовым, 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГазСтандарт»  

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июня 2025 года по делу № А57-33226/2024  

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Конверсия-нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «ГазСтандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

о взыскании денежных средств, в судебное заседание явился: 

- от общества с ограниченной ответственностью «Конверсия-нефть» представитель ФИО1 по доверенности от 07.11.2024,  

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Конверсия-нефть» (далее – ООО «Конверсия-нефть», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГазСтандарт» (далее – ООО «ГазСтандарт», ответчик) о взыскании 2 764 080 руб. в счет оплаты товара по договору № 1248 от 12.09.2023.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2025 по делу № А57-33226/2024 с ООО «ГазСтандарт» в пользу ООО «Конверсия-нефть» взысканы денежные средства в размере 2 764 080 руб. в счет оплаты товара по договору № 1248 от 12.09.2023, расходы по оплате госпошлины в сумме 107 923 руб.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в жалобе.  

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, между ООО «ГазСтандарт» (покупатель) и ООО «Конверсия-нефть» (поставщик) заключен договор от 12.09.2023 № 1248 (далее – договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар. Наименование товара, качество, количество, ассортимент, срок, условия и порядок передачи товара, цена и условия оплаты, грузополучатель товара определяются в спецификациях к настоящему договору. Все спецификации к настоящему договору являются его неотъемлемой частью (пункт 1.1. договора).  

Согласно пункту 2.1. договора, цена товара определяется в спецификациях к настоящему договору и фиксируется на весь согласованный в спецификации объем товара. Цена продукции, согласованная сторонами в спецификации, является окончательной и может быть изменена только по дополнительному соглашению сторон.  

В спецификации № 1 стороны согласовали, что поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить следующий товар:  

1. Система контроля наличия газа и жидких углеводородов в магистрали НХ108.000 в количестве 1 комплект стоимостью 1 272 420 рублей.  

2. Система контроля наличия газа и жидких углеводородов в магистрали НХ 1018.000 в количестве 1 комплект стоимостью 1 280 700 рублей.  

3. Система контроля наличия газа и жидких углеводородов в магистрали НХ108.000 в количестве 2 комплекта всего стоимостью 2 975 040 рублей.  

Общая стоимость товара составила 5 528 160 рублей. 

Пунктом 4 спецификации установлен порядок расчетов - первый аванс в размере 50% от обшей стоимости товара, второй аванс в размере 50% в течение 5 календарных дней после уведомления поставщика о готовности к отгрузке.  

Пунктом 5 спецификации установлен срок отгрузки товара - в течение 120 календарных дней с даты получения первого аванса 50% от обшей стоимости товара и подписания настоящей спецификации. Допускается досрочная отгрузка товара.  

15.09.2023 покупатель уплатил поставщику 2 764 080 рублей в счет оплаты по договору.  

18.12.2023 был оформлен УПД № 1224 на сумму 2 975 040 рублей. 20.12.2023 покупатель подал заявку на проведение инспекции / испытания товара.  

25.12.2023 покупатель направил поставщику письмо № 655, которым уведомил о том что, что 29.12.2023, для приемки товара по качеству и количеству на производственную площадку поставщика направляется специалист отдела контроля качества ФИО2. Кроме того просил, сообщить о возможности приема указанного специалиста 29.12.2023, для приемки товара по качеству и количеству, указать адрес нахождения товара, а также назначить ответственного для осуществления взаимодействия по вышеуказанной процедуре.  

25.12.2023 поставщик письмом № КН/236 ответил покупателю, что готов принять специалиста отдела контроля качества 29.12.2023 г. на производственной площадке по  

адресу: г. 

<

...>, ответственный по взаимодействию - заместитель директора ФИО3.  

28.12.2023 поставщик письмом № КН/239 сообщил покупателю о готовности к отгрузке систем контроля наличия газа и жидких углеводородов в магистрали НХ108.000 (в комплектации для газа) в количестве 4-х (четыре) комплектов согласно спецификации № 1 от 12.09.2023 года к договору № 1248 от 12.09.2023. Доставка оборудования осуществляется автотранспортом покупателя и за счет средств покупателя. Согласно пункту 4 спецификации № 1 от 12.09.2023 к договору № 1248 от 12.09.2023, просил произвести оплату оставшихся 50 % от цены товара по счету № 1049 от 28.12.2023.  

29.12.2023 была проведена инспекция, которая завершена положительно. 30.12.2023 оформлен сертификат проверки и разрешение на отгрузку.  

11.01.2024 был оформлен УПД № 10 на сумму 2 553 120 рублей. 

В нарушение условий договора покупатель не исполнил платежное обязательство, задолженность в размере 2 764 080 рублей в установленный срок погашена не была.  

05.09.2024 поставщик направил покупателю претензию № КН/099-прет, в которой сообщал, что оплата не поступила, товар находится на производственных площадях поставщика, потребовав в срок до 13.09.2024 произвести окончательный расчет по универсальным передаточным документам № 1224 от 18.12.2023 и № 10 от 11.01.2024 на общую сумму 2 764 080 руб.  

В связи с вышеизложенным, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.  

Ответчик, возражая против требований истца, указал, что ООО «ГАЗСТАНДАРТ» заключило контракт от 28.10.2022 № F № PZ-22/578-GZS с E № ter E № gi № iri № g PTE/Ltd (узбекской фирмой), для которой необходимо было изготовить котельное оборудование, в том числе закупить систему контроля наличия газа и жидких углеводородов.  

В целях исполнения указанного контракта, 12.09.2023 между ООО «ГАЗСТАНДАРТ» и ООО «Конверсия-Нефть» был заключен договор поставки № 1248.  

В начале января 2024 года ООО «ГАЗСТАНДАРТ» обратилось к первоначальному заказчику, находящемуся в Республике Узбекистан, уведомив о необходимости внесения оставшегося платежа по договору, однако денежные средства не поступили, заказчик перестал выходить на связь.  

В связи с чем, 01.02.2024 ООО «ГАЗСТАНДАРТ» направило посредством Почты России в адрес ООО «Конверсия-Нефть» уведомление № 681 о расторжении договора.  

31.07.2024 ООО «ГАЗСТАНДАРТ» направило посредством Почты России в адрес ООО «Конверсия-Нефть» повторное уведомление № 711 о расторжении договора, однако указанные почтовые отправления не были получены адресатом (т.1, л.д. 32-33).  

По мнению ответчика, поскольку товар до настоящего времени является собственностью поставщика, который вправе распоряжаться им по своему усмотрению, действия ответчика по расторжению договора поставки не нарушили права поставщика, как собственника товара.  

Также ответчик отметил, что согласно пункту 5 спецификации № 1 к договору поставки от 12.09.2023 № 1248, срок отгрузки товара – в течение 120 календарных дней с даты получения первого аванса – 50% от общей стоимости товара и подписания настоящей спецификации. Первый аванс был получен истцом 15.09.2023, соответственно, срок отгрузки товара истек 14.01.2024, однако товар покупателю поставлен не был.  

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.  

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

При этом, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).  

Судом первой инстанции установлено, что в договоре поставки от 12.09.2023 № 1248 определены все существенные условия договора.  

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.  

В соответствии с пунктом 4 спецификации № 1 к договору поставки, сторонами определен следующий порядок расчетов - первый аванс в размере 50 % от обшей стоимости товара, второй аванс в размере 50 % в течение 5 календарных дней после уведомления поставщика о готовности к отгрузке.  

В соответствии с пунктом 5 спецификации № 1 к договору поставки, срок отгрузки товара - в течение 120 календарных дней с даты получения первого аванса – 50 % от обшей стоимости товара и подписания настоящей спецификации. Допускается досрочная отгрузка товара.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поименовав второй (окончательный) платеж авансом, стороны предусмотрели, что полная оплата товара, т.е. и первый авансовый и второй авансовый платеж предшествуют моменту поставки.  

Обязательство по поставке товара являются встречными по отношению к предварительной оплате товара по смыслу ст. 328 ГК РФ.  

В соответствии с пунктом 6 спецификации № 1 к договору поставки, способ доставки - автотранспортной компанией за счет средств покупателя. Транспортные расходы не входят в стоимость товара.  

Суд первой инстанции также указал, что для оплаты доставки товара покупателю также надлежало внести предварительную оплату транспортных услуг.  

В соответствии с требованиями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

Судом первой инстанции установлено, что ответчиком ни окончательный расчет в сумме 2 764 080 руб. за изготовленный товар, ни предоплата за транспортные услуги не произведены, чем нарушены обязательства истца, установленные договором от 12.09.2023 № 1248.  

Доказательств исполнения ООО «ГАЗСТАНДАРТ» договорных обязательств по оплате в размере 2 764 080 руб., которую нужно было произвести покупателю в течение 5 календарных дней после уведомления поставщика о готовности к отгрузке, суду не представлено.  

В качестве основания для неисполнения договора ответчик указывает на направление в адрес истца уведомления о расторжении договора.  

В соответствии с положениями статей 309, 310 ГК РФ обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения договора не допускается.  

Как следует из представленных доказательств, товар изготавливался по конструкторской документации ответчика и является уникальным.  

Согласно положениям статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Законом или договором может быть  

предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.  

В соответствии с пунктом 8.3 договора от 12.09.2023 № 1248, настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по данному договору.  

На основании пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 457 ГК РФ договор купли-продажи признается заключенным с условием его исполнения к строго определенному сроку, если из договора ясно вытекает, что при нарушении срока его исполнения покупатель утрачивает интерес к договору.  

По смыслу названной нормы права утрата покупателем интереса к исполнению обусловлена более жестким по сравнению с общими нормами требованиям, чтобы такая утрата интереса ясно вытекала из договора.  

Довод ответчика об утрате интереса к поставке в качестве основания для расторжения договора судом первой инстанции не принят, поскольку указанное основание не предусмотрено ни заключенным договором, ни действующим законодательством, учитывая отсутствие нарушений его условий со стороны истца.  

Вместе с тем, апелляционная коллегия отмечает, что при разрешении указанного спора судом первой инстанции не принято во внимание следующее.  

Рассматривая спор, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не вправе отказываться от исполнения обязательства по оплате товара в порядке, установленном договором поставки, в данном случае - в порядке предварительной оплаты. При этом судом указано, что товар на установленную договором сумму находится на складе истца и может быть отгружен после оплаты в полном объеме.  

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ (пункты 1, 2 статьи 487 ГК РФ).  

Положениями пункта 2 статьи 328 ГК РФ установлено, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договорами исполнения обязательств либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.  

На основании пункта 3 статьи 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.  

Однако по смыслу пункта 4 статьи 328 ГК РФ такое право соответствующей стороны может быть установлено законом или договором, о чем указано в пункте 58  

постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».  

Из приведенных положений законодательства вытекает, что на случай неисполнения обязательства по предварительной оплате поставщик вправе использовать специальные меры защиты, связанные с приостановлением исполнения своего встречного обязательства по передаче товара, расторжением договора и возмещением убытков.  

По общему правилу понуждение покупателя в судебном порядке к оплате за непоставленный товар не допускается, в том числе по той причине, что сам по себе отказ от перечисления предварительной оплаты может свидетельствовать об утрате интереса покупателя во встречном исполнении (приобретении товара).  

Иное может быть предусмотрено законом, либо должно быть прямо предусмотрено договором с соблюдением требования добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 4 статьи 328 ГК РФ), в частности, если стороны предполагают, что надлежащая защита прав поставщика не будет обеспечена взысканием с покупателя убытков, например, при вероятной сложности заключения поставщиком замещающей сделки с иным участником оборота в разумный срок в отношении специально изготовленных для покупателя вещей.  

Из установленных судами обстоятельств спора и имеющихся в материалах дела доказательств усматривается, что денежная сумма в размере 2 764 080 руб. является предварительной оплатой для ООО «Конверсия-нефть», которая покупателем не была перечислена поставщику для оплаты в соответствии с условиями договора.  

Истец, в свою очередь, мероприятий по поставке товара не выполнил, как и не воспользовался правом на приостановление исполнения своих обязательств либо отказ от договора, что подтверждается материалами дела и не оспорено истцом.  

При этом нормы ГК РФ не предусматривают права поставщика требовать сумму предварительной оплаты от покупателя, если товар не поставлен. В этой связи прдавец по договору купли-продажи с условием о предварительной оплате товара может предъявить требование о применении к покупателю ответственности за неисполнение обязательства по предварительной оплате лишь в случае, если сам продавец исполнит свое обязательство по передаче товара покупателю либо заявит отказ от договора.  

То обстоятельство, что товар на установленную договором сумму находится на складе ООО «Конверсия-нефть» и может быть отгружен после оплаты в полном объеме, не могло служить достаточным основанием для понуждения покупателя к оплате непоставленного товара, поскольку из установленных судами обстоятельства дела не следует, что стороны согласовали обязательную выборку товаров и имели намерение распространить на отношения по договору последствия невыборки товаров, предусмотренные пунктом 2 статьи 515 ГК РФ.  

Исходя из изложенного, учитывая приведенные положения законодательства, вывод суда первой инстанции о наличии у истца права на получение денежных средств нельзя признать обоснованным, поскольку по причине невыполнения покупателем обязательств по внесению аванса, поставщиком мероприятия по поставке товара также не выполнены, в связи с чем обязательство по оплате у ответчика не возникло. В этой связи требование истца о взыскании предварительной оплаты товара, который ответчику передан не был, не основано на законе и у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для его удовлетворения.  

Указанный вывод подтверждается определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2023 № 305-ЭС22-29133 по делу № А40-125186/2021.  

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, как принятый с нарушением норм материального права, повлиявшим на исход дела, с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.  

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июня 2025 года по делу № А57-33226/2024 отменить.  

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Конверсия-нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГазСтандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий О.Н. Силакова  

Судьи О.И. Антонова  

 И.М. Заграничный