АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-14760/2023

г. Киров

15 мая 2024 года

Мотивированное решение объявлено 10 апреля 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 15 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Хамера А.И.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи помощником судьи Россохиной Л.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1 (г. Москва) 

к акционерному обществу «СЕРВИС-РЕЕСТР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес 107045, 

<

...>),

к акционерному обществу «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 107076, 

<

...>, пом. IX)

 

о признании действий незаконными и обязании произвести действия,

 

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле согласно протоколу, 

 

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), в лице представителя ФИО2 (далее – ФИО2), обратилась в суд с заявлением о признании незаконными действий регистраторов по внесению записи о перерегистрации права собственности на акции АО «ВЭЛКОНТ» от ФИО1 к ФИО3 (далее – ФИО3).

В обоснование заявленных требований указано, что половина принадлежащих истцу акции АО «ВЭЛКОНТ» (ИНН 

<

***>) в количестве 2559 штук (2485 обыкновенных и 74 привилегированных) были списаны с лицевого счета истца и зачислены на лицевой счет супруга истца – ФИО3; только в июне 2023 года ей стали известны некоторые обстоятельства о незаконных действиях регистраторов по списанию акций с лицевого счета. Считает, что регистратор – акционерное общество «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ-Р.О.С.Т.» (далее – АО «НРК-Р.О.С.Т.») без законных оснований произвел в равных долях раздел всех акций, принадлежащих истцу и ФИО3 и внес об этом записи в реестр. Передача прав новому регистратору – акционерное общество «Сервис-Реестр» (далее – АО «Сервис-Реестр») от АО «НРК-Р.О.С.Т.» произведена 16.07.2019, поэтому истец предполагает, что первоначальный регистратор - АО «НРК-Р.О.С.Т.» мог совершить неправомерные действия по перерегистрации акций, но не исключает, что правопреемник - АО «Сервис-Реестр» мог внести незаконную запись в реестр.

Указывая, что оба регистратора уклоняются предоставить доказательства - на основании какого распоряжения (документа) была сделана запись в реестре и произведена перерегистрация права собственности акций истца  на ФИО3, считая, что действия данных реестродержателей по отчуждению акции не соответствует ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Положению Центрального Банка РФ от 27 декабря 2016 г. № 572-П «Положение о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг», истец просит признать незаконными действия регистратора по разделению акций ФИО1 в количестве 2485 обыкновенных акций и 74 привилегированных акций типа «А», признать незаконными действия регистратора в 2019 по внесению записи о перерегистрации права собственности и списанию с лицевого счета ФИО1 акций в количестве 1262 штук и внесению записи о зачислении этих акций на лицевой счет ФИО3, обязать регистратора АО «Сервис-Реестр» произвести соответствующие записи в реестр держателей ценных бумаг АО «ВЭЛКОНТ».

Определением суда от 27.11.2023 исковое заявление принято к производству, назначено рассмотрение заявления в предварительном судебном заседании. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, финансовый управляющий ФИО3  ФИО4 (далее – финансовый управляющий, ФИО4), общество с ограниченной ответственностью «ТЦ» (далее – ООО «ТЦ»), акционерное общество «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» (далее – АО «ВЭЛКОНТ»).

От ответчика АО «Сервис-Реестр» в материалы дела представлена письменная позиция по заявленным требованиям, указано, что истец, представитель истца, в АО «Сервис-Реестр» за получением информации по лицевому счету ФИО1 не обращались, сведения указанные  истцом в описательной части иска об отказе  регистратором в предоставлении информации  из реестра являются не достоверными, что все справки о движении акций по счету ФИО1 и ее супруга ФИО3 были представлены в материалы гражданского дела №2-1813/2023, с которыми знакомился представитель истца. Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Также АО «Сервис-Реестр» заявлено о прекращении производства по делу.

При рассмотрении доводов стороны АО «Сервис-Реестр» в предварительных судебных заседаниях, суд определил, что требованию о прекращении будет дана правовая оценка при рассмотрении искового заявления по существу.

От ответчика ООО «НРК-Р.О.С.Т.» в материалы дела представлен отзыв, письменные пояснения позиции по делу. Сторона указывает, что ООО «НРК-Р.О.С.Т.» (регистратор) осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «ВЭЛКОНТ» (эмитент) с 10.03.2004 по 15.07.2019. 

22.04.2019 в реестре владельцев ценных бумаг эмитента на основании полученного 19.04.2019 г. заочного решения мирового судьи судебного участка № 71 Первомайского судебного района г. Кирова от 15.01.2019 по гражданскому делу № 2-39/2019 (2-39/19) (решение) были внесены записи о списании с лицевого счета ФИО1 1 238 штук обыкновенных акций (вып.2) (государственный регистрационный номер 1-01-10132-Е) и 24 штук привилегированных акций типа А (государственный регистрационный номер 2-02-10132-Е) и зачислении их на лицевой счет ФИО3 Оснований, предусмотренных федеральными законами или нормативными актами Банка России, для отказа в исполнении решения у регистратора не было. Также ответчик указывает, что 10.01.2024 регистратором был получен запрос истца от 27.12.2023, истец просила предоставить ей заверенные копии документов из реестра владельцев ценных бумаг эмитента, но не в отношении себя лично, а по лицевому счету ФИО3, регистратором был направлен ответ, в котором истцу сообщалось о невозможности предоставления запрошенной информации.

От АО «ВЭЛКОНТ» в материалы дела поступил отзыв, дополнительные документы в обоснование позиции. Согласно представленным письменным материалам, третье лицо поддерживает позицию ответчиков о том, что ФИО1 с 2019 года знала об обстоятельствах совершения операции в реестре акционеров по переводу акций с ее лицевого счета на лицевой счет ФИО3, требования ФИО1 подлежат отклонению.

08.02.2024 суд, после рассмотрения всех вопросов, вынесенных в предварительное судебное заседание, пришел к выводу, что дело подготовлено к судебному разбирательству, определил окончить подготовку дела к судебному разбирательству и назначить судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления с участием сторон, лицам, участвующим в деле, предложено представить дополнения к изложенным позициям.

Судебное заседание отложено до 10.04.2024.

До рассмотрения спора по существу от АО «Сервис-Реестр» поступило ходатайство о взыскании судебных расходов. Исходя из положения статей 110, 1120 Арбитражного процессуального кодекса РФ, вопрос распределения судебных расходов будет разрешен судом при вынесении судебного акта по рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании представители ФИО1, АО «НРК-Р.О.С.Т.», АО «ВЭЛКОНТ» свои позиции, изложенные письменно, подтвердили.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц.

В связи с отсутствием оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, учитывая, что АО «Сервис-Реестр» не настаивает на заявленном,  суд не рассматривает ходатайство АО «Сервис-Реестр» о прекращении производства по делу.

До рассмотрения спора по существу от представителя истца поступило ходатайство о дополнительном истребовании доказательств от ответчика и третьего лица АО «ВЭЛКОНТ», при этом представитель третьего лица сообщил о возможности представить истцу необходимые документы по заявлению.

Установив достаточность имеющихся в материалах дела документов, доказательств, необходимых для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта, суд, совещаясь на месте, отказал в удовлетворении ходатайства.

Также не имеется правовых оснований для отложения рассмотрения материалов дела по ходатайству представителя истца.

Арбитражный суд, заслушав участников спора, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

ФИО5 обратился в Арбитражный  суд  Кировской  области  с  заявлением  о  признании  ФИО3  несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Кировской области от 08.04.2022 (резолютивная часть  решения  объявлена  06.04.2022)  ФИО3  признан  несостоятельным (банкротом),  в  отношении  него  введена  реализация  имущества  гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, финансовый управляющий имуществом должника ФИО4 обратился в суд с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имуществ должника (далее – Положение).

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена ФИО1

Определением Арбитражного суда Кировской области от 09.08.2023 заявленное ходатайство удовлетворено, утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества гражданина ФИО3 в редакции финансового управляющего ФИО4; в частности определена начальная цена продажи имущества Лот №1 - Акции ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» в количестве 1295 шт, (Акция обыкновенная именная (вып.2) Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-10132-Е в количестве 1246 шт. Акция привилегированная именная типа А (вып.2) Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 2-02-10132-Е в количестве 49 шт.) в размере 15 500 000 рублей.

Указанное определение было предметом апелляционного обжалования, оставлено без изменения, вступило в законную силу.

Как следует из искового заявления, некоторые обстоятельства банкротства супруга стали известны истцу в феврале 2023, а именно, стало известно, что половина акции АО «ВЭЛКОНТ» в количестве 2559 штук (2485 обыкновенных и 74 привилегированных были списаны с лицевого счета истца и зачислены на лицевой счет супруга истца – ФИО3 

Указывая, что в июне 2023 года ФИО1 стали известны обстоятельства о незаконных действиях регистраторов по списанию принадлежащих ей акций с лицевого счета, зачисление указанных акций на лицевой счет ФИО3, полагая, что оспариваемые действия ответчиков АО «Сервис-Реестр», АО «НРК-Р.О.С.Т.» без законных оснований произвели в равных долях раздел всех акций, чем совершили неправомерные действия по перерегистрации акций, истец обратился в Арбитражный суд Кировской области с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, представленные доказательства, установленные обстоятельства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества. 

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено.

В соответствии с пунктом 1 статьей 39 СК РФ при разделе общего имущества, супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если инее не предусмотрено договором между супругами.

Согласно пункту 1 статьи 45 СК РФ по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга. При недостаточности этого имущества кредитор вправе требовать выдела доли супруга-должника, которая причиталась бы супругу-должнику при разделе общего имущества супругов, для обращения на нее взыскания.

В силу положений пункта 3 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество, находящееся в его собственности, а также на его долю в общем имуществе супругов, которая причиталась бы ему при разделе этого имущества.

Иск ФИО1 заявлен в отношении спорного имущества – акций. 

Согласно статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон №39-ФЗ), лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. 

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.

Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Согласно статье 29 Закона №39-ФЗ, право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу пункта 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица,  совершившего отчуждение. 

Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Согласно пункту 2 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 5 статьи 149.2 ГК РФ, оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Как следует из материалов дела, пояснения сторон, ФИО1 и ФИО3 состоят в браке с 21.07.1999, в период брака ФИО1 были приобретены, зарегистрированы на свое имя, акции АО «ВЭЛКОНТ» в количестве 2559 штук (2485 обыкновенных и 74 привилегированных). В период брака брачного договора, соглашения о разделе имущества, сторонами не заключалось, порядок определения режима совместной собственности отличного от установленного Семейным кодексом РФ не измене.

Судом установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, что 15.01.2019 Мировым судьей судебного участка № 71 Первомайского судебного района города Кирова вынесено заочное решение по делу №2-39/2019 по иску ФИО6 (далее – ФИО6)   к   ФИО3   и ФИО1 о выделе доли супруга - должника в общем имуществе супругов и обращении на него взыскания.

В ходе рассмотрения обоснованности заявления мировым судьей установлено, что требование ФИО6 о выделе доли супруга-должника ФИО3 которая причиталась бы супругу-должнику при разделе общего имущества супругов ФИО3 и ФИО7. для обращения на нее взыскания обосновано и подтверждается материалами дела; доказательств того, что акции ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» не являются общим имуществом супругов ответчиками не представлено. Поскольку суд пришел к выводу о совместной собственности супругов ФИО3 и ФИО8, то доля ответчика ФИО3 в указанном им имуществе равна 1246 обыкновенных акций, 49 привилегированных акций.

Указанным судебным актом суд решил:

1. Разделить 2493 обыкновенных акции ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», АОИ, peг. №1-01-10132-Е номиналом 10 рублей каждая, принадлежащих на праве совместной собственности ФИО3 и ФИО1, выделить в собственность ФИО3 1246 обыкновенных акций ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», АОИ, peг. №1-01-10132-Е номиналом 10 рублей каждая, обратив на них взыскание.

2. Разделить 99 привилегированных акций ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», АИП тип A, peг. № 2-02-10132- Е номиналом 10 рублей каждая, принадлежащих на праве совместной собственности ФИО3 и ФИО1, выделить в собственность ФИО3 49 привилегированных акций ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», АИЛ тип A, per. № 2-02-10132-Е номиналом 10 рублей каждая, обратив на них взыскание.

3. Акционерным обществом «Независимая регистраторская компания» обыкновенных акций ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», АОИ, peг. №1-01- 10132-Е номиналом 10 рублей каждая, в количестве 1238 штук со счета ФИО1 и зачисления их на счет ФИО3.

4. Решение по настоящему делу является основанием для списания Акционерным обществом «Независимая регистраторская компания» привилегированных акций ОАО «Электромашиностроительный завов «ВЭЛКОНТ», АИЛ тип A, peг. № 2-02-10132-Е номиналом 10 рублей каждая, е количестве 24 штук со счета ФИО1 и зачисления их на счет ФИО3.

Определением суда от 28.12.2018 в рамках дела №2-39/2019 приняты обеспечительные меры:

1.   В виде ареста и запрета ФИО3 осуществлятьв отношении имущества - акций бездокументарных обыкновенных именных АОИ,per. № 1-01-10132-Е, номинал 10 рублей, в количестве 8 штук, акцийбездокументарных привилегированных именных АПИ тип A, per. № 2-02-10132-Е,номинал 10 рублей - в количестве 25 штук, ЭМИТЕНТ ОАО«Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», ИНН 

<

***>, КПП431201001, ОГРН 

<

***>, любые гражданско-правовые сделки, связанныес переходом прав на ценные бумаги.

2.                  Запретить эмитенту ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» осуществлять в пользу ФИО3 выплату (дохода) дивидендов по ценным бумагам - акциям бездокументарным обыкновенным именным АОИ, per. № 1-01-10132-Е, номинал 10 рублей, в количестве 8 штук, акциям бездокументарным привилегированным именным АПИ тип A, per. № 2-02-10132-Е, номинал 10 рублей - в количестве 25 штук.

3.                  Запретить регистратору ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» - АО "Независимая регистраторская компания", ИНН 

<

***> осуществлять любые регистрационные действия по всем гражданско-правовым сделкам, связанных с переходом прав на ценные бумаги в отношении: акций бездокументарных обыкновенных именных АОИ, per. № 1-01-10132-Е, номинал 10 рублей, в количестве 8 штук, акций бездокументарных привилегированных именных АПИ тип A, per. № 2-02-10132-Е, номинал 10 рублей - в количестве 25 штук, ЭМИТЕНТ ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», ИНН 

<

***>, КПП 431201001, ОГРН 

<

***>, принадлежащих ФИО3.

4.                  Принять обеспечительные меры в виде ареста и запрета ФИО1 осуществлять в отношении совместно нажитого супругами имущества - акций бездокументарных обыкновенных именных АОИ, per. № 1-01-10132-Е, номинал 10 рублей, в количестве 2485 штук, акций бездокументарных привилегированных именных АПИ тип A, per. № 2-02-10132-Е, номинал 10 рублей - в количестве 74 штуки, ЭМИТЕНТ ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» любые гражданско-правовые сделки, связанные с переходом прав на ценные бумаги, до вступления в силу решения суда о выделе доли в общем имуществе и обращения взыскания на нее.

5.         Запретить эмитенту ОАО «Электромашиностроительный завод«ВЭЛКОНТ» осуществлять в пользу ФИО1 выплату(дохода) дивидендов по ценным бумагам- акциям бездокументарнымобыкновенным именным АОИ, per. № 1-01-10132-Е, номинал 10 рублей, вколичестве 2485 штук, акциям бездокументарным привилегированным именнымАПИ тип A, per. № 2-02-10132-Е, номинал 10 рублей - в количестве 74 штуки, домомента вступления в силу решения суда о выделе доли в общем имуществе иобращении взыскания на нее.

6.         Запретить регистратору ОАО «Электромашиностроительный завод«ВЭЛКОНТ» - АО "Независимая регистраторская компания", ИНН 7705038503осуществлять любые регистрационные действия по всем гражданско-правовымсделкам, связанных с переходом прав на ценные бумаги в отношении: акцийбездокументарных обыкновенных именных АОИ, per. № 1-01-10132-Е, номинал 10рублей, в количестве 2485 штук, акций бездокументарных привилегированныхименных АПИ тип A, per. № 2-02-10132-Е, номинал 10 рублей - в количестве 14штуки, ЭМИТЕНТ ОАО «ВЭЛКОНТ», ИНН 

<

***>, КПП 431201001, ОГРН

<

***>, принадлежащих ФИО1.

Заочным решением мирового судьи от 15.01.2019 исковые требования ФИО6 удовлетворены. Решение вступило в законную силу 02.03.2019.

11.03.2019 мировой судья вынес определение об отмене обеспечительных мер.

Как следует из представленных документов, пояснений АО «НРК Р.О.С.Т.», 22.04.2019 в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента на основании полученного 19.04.2019 заочного решения мирового судьи судебного участка № 71 Первомайского судебного района города Кирова от 15.01.2019 по гражданскому делу № 2-39/2019 были внесены записи о списании с лицевого счета ФИО1 1 238 штук обыкновенных акций (вып.2) (государственный регистрационный номер 1-01-10132-Е) и 24 штук привилегированных акций типа А (государственный регистрационный номер 2-02-10132-Е) и зачислении их на лицевой счет ФИО3

В справке регистратора об операциях, проведенных по лицевому счету ФИО1, имеется запись от 22.04.2019 о переходе права собственности на спорные акции от ФИО1 к ФИО3 по решению суда, со ссылкой на документы основания – решение суда, вступившее в законную силу.

 В подтверждение установленных выше фактических обстоятельств в материалы дела представлены копия заочного решения по делу №2-39/2019 от 15.01.2019, копия определения об отмене обеспечительных мер от 11.03.2019, Справка АО «НРК Р.О.С.Т.» об операциях, проведенных по лицевому счету ФИО1 за период 28.11.2018 – 15.07.2019.

22.04.2019 заочное решение мирового судьей судебного участка № 71 Первомайского судебного района города Кирова по делу №2-39/2019 от 15.01.2019 отменено, делу присвоен №2-1267/2019. После рассмотрения материалов дела по существу, 15.05.2019 вынесено новое решение об удовлетворении требований истца. Решение вступило в законную силу 02.07.2019.

В решении от 15.05.2019 суд пришел к аналогичным выводам, что и в заочном решении от 15.01.2019. 

Доказательств того, что после отмены заочного решения, стороны спора, в том числе ФИО1 обращались в установленном порядке с заявлением о повороте исполнения решения суда по делу №2-39/2019 от 15.01.2019, в соответствии со статьей 443 ГК РФ, не имеется.

Не имеется и доказательств, что истец, представитель истца, в установленном порядке обращались к ответчикам за получением сведений в отношении своего имущества (акции), что в предоставлении сведений ответчиками было отказано без законных оснований.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что действия регистратора АО «НРК Р.О.С.Т.» по регистрации перехода права собственности спорные акции от ФИО1 к ФИО3 произведены с учетом соблюдения действующего законодательства, нарушения в действия регистратора отсутствуют.

Кроме того, ответчиком АО «Сервис-Реестр» заявлено о пропуске истцом срока для обращения в суд с исковым заявлением об оспаривании действий регистратора – регистрации перехода права собственности на спорные акции от ФИО1 к ФИО3

Согласно статье 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В данном случае иного законом не предусмотрено.

Поддерживая заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, представитель третьего лица АО «ВЭЛКОНТ» указывает, что в период 2018-2019 годов ФИО1 являлась акционером ОАО «ВЭЛКОНТ», участвовала в собраниях акционеров. Для участия в общем собрании акционеры заполняют бюллетени, проставляют количество принадлежащих им акций, которые предоставляют им право на участие в собрании акционеров. В указанный период ФИО1 принимала участие в собраниях акционеров 14.06.2019, 19.07.2019, 07.08.2019, следовательно, не могла не знать о количестве акций на своем лицевом счете. Также с 2019 года ФИО1 являлась участником судебных споров, рассмотренных Арбитражным судом Кировской области, с участием ОАО «ВЭЛКОНТ». В рамках судебных дел ФИО1 заявлялось как об обстоятельствах разделения акций, так и об обстоятельстве продажи акций, оставшихся у нее после разделения в пользу АО «Электропривод», в том числе по обособленным спорам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 

Так из определения суда от 19.07.2023 (резолютивная часть определения от 28.06.2023) по делу №А28-3900/2021-4 следует, что 05.06.2019 между АО «Электропривод» (Покупатель), ФИО3, ФИО1, заключен договор купли-продажи акций (далее – договор).

Согласно указанному договору Продавцы (ФИО1, ФИО3) приняли на себя обязательство передать в собственность Покупателя принадлежащие им ценные бумаги, а Покупатель обязался произвести оплату за переданные ценные бумаги в порядке, предусмотренном условиями Договора и Дополнительных соглашений от 25.07.2019 от 17.04.2020 к нему.

В п. 1.4 Договора установлено: Общее количество передаваемых Продавцами по настоящему Договору Акций составляет 2 592 штуки, из них 2 493 штуки обыкновенных именных акций и 99 привилегированных именных акций типа А, совокупной стоимостью 30 002 400 рублей.

В соответствии с Договором купли-продажи акций и с учетом Дополнительного соглашения от 25.07.2019 к указанному договору продавец-1 (ФИО1) обязалась передать в собственность покупателю 1247 штук обыкновенных именных акций и 50 штук привилегированных именных акций типа А; цена передаваемого Продавцом-1 пакета Акций составляет 15 012 775 рублей.

Таким образом, суд приходит к выводу, что действуя добросовестно, осмотрительно, ФИО1 в момент заключения указанного выше договора, в момент участия в собраниях кредиторов, в судебных спорах, не могла не знать о количестве акций, принадлежащих ей, то есть была осведомлена о своем имущественном положении не позднее 2019 года.

ФИО1, в лице представителя ФИО2, обратилась в суд с заявлением о признании незаконными действий регистраторов по внесению записи о перерегистрации права собственности на акции АО «ВЭЛКОНТ» 22.11.2023.

В отсутствии однозначных сведений о сроке, когда истцу стало известно о нарушении ее прав, в условиях правовой определенности, что добросовестный собственник, владелец имущества заинтересован в сохранении, своевременной защите своих имущественных права, суд приходит к выводу, что истец обратился в суд с настоящим заявлением с пропуском срока исковой давности, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С учетом представленных доказательств, установленных фактических обстоятельств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО1 о признании незаконными действий регистратора по разделению акций ФИО1 в количестве 2485 обыкновенных акций и 74 привилегированных акций типа «А», признании незаконными действий регистратора в 2019 по внесению записи о перерегистрации права собственности и списанию с лицевого счета ФИО1 акций в количестве 1262 штук и внесению записи о зачислении этих акций на лицевой счет ФИО3, обязании регистратора АО «Сервис-Реестр» произвести соответствующие записи в реестр держателей ценных бумаг АО «ВЭЛКОНТ».

АО «Сервис-Реестр» заявлено требование о взыскании с истца судебных расходов в сумме 30 000 рублей.

Указано, что для представительства и защиты интересов ответчика в арбитражном суде был заключен договор на оказание юридических услуг с ООО «ЮК». Стоимость услуг по договору составила 30 000 рублей – услуги по представлению интересов АО «Сервис-Реестр» в судебном заседании 26.12.2023. В доказательства несения судебных расходов стороной представлены: договор на оказание юридических услуг; акт выполненных услуг; документ, подтверждающий оплату услуг представителя.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление №1), разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В пункте 12 постановления №1 разъяснено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления №1).

В соответствии с рекомендациями, содержащимися в пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 №8214/13 разъяснено, что оценка доказательств по своему внутреннему убеждению не предполагает возможности суда выносить немотивированные судебные акты.

Любое оценочное понятие согласно определениям Конституционного Суда Российской Федерации от 16.06.2009 N 985-О-О, от 09.11.2010 №1434-О-О наполняется содержанием в зависимости от фактических обстоятельств конкретного дела и с учетом толкования этих законодательных терминов в правоприменительной практике.

Разумность пределов судебных расходов по оплате услуг представителя является элементом судебного усмотрения, для установления разумности понесенных судебных расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание юридической помощи, характеру услуг, оказанных по договору, а равно принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

Из заявления стороны о взыскании судебных расходов следует, что судебные расходы состоят из стоимости услуги участия представителя в одном судебном заседании, сумма, заявленная ко взысканию 30 000 рублей.

В данном случае, принимая во внимание реальность оказанной юридической помощи, характер спора, степень сложности дела, объем выполненной работы (участие представителя в одном судебном заседании), а также принцип разумности и соразмерности, суд считает необходимым снизить размер судебных расходов АО «Сервис-Реестр» за участие представителя в судебном заседании до 8 000 рублей.

            Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 (г. Москва) в пользу акционерного общества «СЕРВИС-РЕЕСТР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес 107045, 

<

...>) судебные расходы в сумме 8 000 рублей.

Исполнительный лист подлежит выдаче в порядке, предусмотренном разделом VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья                                                                                               А.И. Хамер