800/2023-163914(2) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-34392/2022

г. Самара

15 ноября 2023 года

11АП-17142/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2023 года  

 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в  открытом судебном заседании  апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС № 24 по  Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 06 сентября  2023 г. по делу № А55-34392/2022 (судья Шаруева Н.В.), по иску Общества с  ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Волна» к  Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области, Межрайонной ИФНС № 24 по  Самарской области,  

 о признании доли перешедшей к обществу, 

 третьи лица: Территориальное управление Росимущества по Самарской области,  ФИО2,  

 с участием в судебном заседании: 

 от истца – представителя ФИО3, по доверенности от 08.11.2023 г.,  

от ответчика Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области – представителя  Керенских Н.А., по доверенности от 31.05.2023 г.,  

от ответчика Межрайонной ИФНС № 24 по Самарской области – представителя  Керенских Н.А., по доверенности от 02.08.2023 г.,  

 иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая  фирма «Волна» (далее – истец, ООО ПКФ «Волна», Общество) обратилось в  Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Территориальному  управлению Росимущества по Самарской области о признании доли в уставном капитале  ООО ПКФ «Волна» в размере 33,3% принадлежащей умершему ФИО4, не  перешедшей к его наследнику, о признании за ООО ПКФ «Волна» права на долю в  размере 33,3% уставного капитала.  

Определением от 21.03.2023 суд по ходатайству истца произвел замену ответчика  ТУ Росимущества в Самарской области на Межрайонную ИФНС № 20 по Самарской  области.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора привлечено Территориальное управление  Росимущества Самарской области.  

Судом к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная ИФНС №  24 по Самарской области.  

С учетом уточнения исковых требований истец просил: 

- признать долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  Производственно-коммерческая фирма «Волна» (ИНН: 

<

***>) в размере 33,3%  уставного капитала, принадлежащую умершему ФИО4, не  перешедшей к его наследникам.  

- признать за Обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Волна» (ИНН: 

<

***>) право на долю в размере 33,3%  уставного капитала.  

- обязать Межрайонную ИФНС № 20 по Самарской области в десятидневный срок  со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу внести в Единый  государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений об  юридическом лице, а именно, об изменениях состава учредителей, по факту смерти  ФИО4, а также о переходе к Обществу с ограниченной  ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Волна» (ИНН: 

<

***>)  доли в размере 33,3% умершего участника ФИО4.  

Уточнение исковых требований принято судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.  

 Решением Арбитражного суда Самарской области от 06 сентября 2023 года  исковые требования удовлетворены; доля в уставном капитале Общества с ограниченной  ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Волна» в размере 33,3%  уставного капитала, принадлежащая умершему ФИО4,  признана не перешедшей к его наследникам; за Обществом с ограниченной  ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Волна» признано право на  долю в размере 33,3% уставного капитала; на Межрайонную ИФНС № 24 по Самарской  области возложена обязанность в десятидневный срок со дня вступления в законную силу  решения по настоящему делу внести в Единый государственный реестр юридических лиц  изменения, касающиеся сведений об юридическом лице, а именно, об изменениях состава  учредителей, по факту смерти ФИО4, а также о переходе к  Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма  «Волна» доли в размере 33,3% умершего участника ФИО4.  

  Не согласившись с принятым судебным актом, Межрайонная ИФНС № 24 по  Самарской области обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в части обязания  Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области в десятидневный срок со дня  вступления в законную силу решения по настоящему делу внести в Единый  государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений об  юридическом лице, а именно, об изменениях состава учредителей, по факту смерти  ФИО4, а также о переходе к Обществу с ограниченной  ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ВОЛНА» доли в размере 33,3  % умершего участника ФИО4» и принять по делу новый  судебный акт, в данной части исковых требований ООО ПКФ «ВОЛНА» отказать.  

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что для внесения в ЕГРЮЛ  вышеуказанных изменений необходимо обращение общества в регистрирующий орган с  соответствующим заявлением. Инспекция не является правообладателем доли в уставном  капитале ООО ПКФ «ВОЛНА» и не имеет право управления и распоряжения названной  долей в уставном капитале юридического лица.  

В судебном заседании представитель ответчиков Межрайонной ИФНС № 20 по  Самарской области, Межрайонной ИФНС № 24 по Самарской области - Керенских Н.А.,  

апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить,  апелляционную жалобу удовлетворить.  

 Представитель истца – ФИО3, по доверенности от 08.11.2023 г., в  судебном заседании возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе,  просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.  

 Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились. 

 Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о  времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном  сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

 В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, которые судом апелляционной  инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, явку  в суд представителей не обеспечили.  

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства  обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет  законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица,  участвующие в деле, не заявят возражений.  

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке  только части судебного акта до начала судебного разбирательства суд апелляционной  инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной  инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением  проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи  270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

От сторон возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части  не поступило.  

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет  законность и обоснованность решения только в обжалуемой ответчиком части.  

 Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав  представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом  первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов,  содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в  деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит  оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.  

Как следует из материалов дела, ООО ПКФ «Волна» зарегистрировано в качестве  юридического лица 06.03.2000 г.  

Учредителями Общества являлись: ФИО5 - размер доли 33,4%,  номинальная стоимость 4168 руб., ФИО4 - размер доли 33,3 %, номинальная  стоимость 4166 руб., ФИО6 – размер доли – 33,3%, номинальная стоимость 4166  руб.  

Установлено, что 06.04.2013 умер участник (учредитель) общества ФИО4,  что подтверждается свидетельством о смерти от 08.04.2013.  

Пунктом 5.6 Устава общества, утвержденного протоколом общего собрания № 2 от  18.02.2003 года, определено, что доли в уставном капитале общества переходят к  наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся  участниками общества.  

Согласно ответу от 22.04.2023 нотариуса Сафина Р.Р., полученного по запросу  суда, наследницей Рогулева В.В. является его дочь -Скрипко В.В., наследственное  имущество состоит из прав на денежные средства в банке и маломерного судна.  

Как указывал истец, после смерти ФИО4 ООО АКФ «Волна» продолжало  осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, изменения относительно состава  участников Общества в Единый государственный реестр юридических лиц не  вносились.  

 05.07.2022 г. в адрес ООО ПКФ «Волна» от МИФНС № 20 по Самарской области  поступило сообщение о необходимости представления достоверных сведений в части  учредителей (участников) Общества.  

Регистрирующим органом 08.08.2022 г. в ЕГРЮЛ внесена запись № 2226300772179  о недостоверности сведений о принадлежности ФИО4 33,3% долей в уставном  капитале общества.  

В обоснование заявленных требований ООО ПКФ «Волна» ссылалось на то, что  внесение сведений регистрирующим органом о недостоверности сведений о  принадлежности ФИО4 33,3% долей в уставном капитале общества в  последующем может повлечь принятие ответчиком решения о предстоящем  исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о  юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, и, как  следствие, исключение ООО ПКФ «Волна» из ЕГРЮЛ. Общество лишено возможности  самостоятельно исправить создавшуюся ситуацию. Изложенные обстоятельства  послужили основанием для обращения Общества в суд.  

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит  доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый  пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия  считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и  обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной  регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация  предусмотрена законом (статья 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт  34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О  судебной практике по делам о наследовании").  

В пункте 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено,  что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество)  переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в  неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного  Кодекса не следует иное.  

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского Кодекса Российской Федерации переход  доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке  правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей,  предусмотренных данным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной  ответственностью.  

К иному Гражданский кодекс Российской Федерации в пункте 6 статьи 93 относит, в  том числе случай перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан,  являвшихся участниками общества.  

Таким образом, к наследникам умершего участника общества переходит право на  долю, но такое право не свидетельствует о возникновении автоматически права на  корпоративное управление делами общества, то есть включение в состав общества.  

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника  общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому  лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на  

экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, и предоставляет  участникам обществ с ограниченной ответственностью дополнительные гарантии своих  имущественных прав, в частности, в виде получения согласия участников общества на  переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса  интересов юридического лица и наследника.  

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с  ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к  наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками  общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной  ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в  уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц,  являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному  юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его  имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица,  допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может  быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на  переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в  зависимости от оснований такого перехода.  

Исходя из смысла статьи 81 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 12  статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 17 Федерального  закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей" (далее- Федеральный закон N 129-ФЗ) переход доли  в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.  

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью согласие участников общества на переход  доли в уставном капитале не получено, эта доля переходит к обществу, что вытекает из  положений пункта 5 и подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью.  

Суд первой инстанции с учетом вышеуказанных положений законодательства,  принимая во внимание, что наследники ФИО4 к Обществу за принятием доли не  обращались, сведениями о принятии ими наследства общество не располагает, при этом,  как указано обществом, данные обстоятельства могут повлечь исключение юридического  лица из единого государственного реестра юридических лиц, решение о предстоящем  исключении регистрирующим органом принято, удовлетворил требования истца о  признании доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  Производственно-коммерческая фирма «Волна» в размере 33,3% уставного капитала,  принадлежавшей умершему ФИО4, не перешедшей к его  наследникам, признав за Обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Волна» право на долю в размере 33,3% уставного капитала.  

В указанной части решение суда ответчиком не обжалуется. 

Выражая несогласие с принятым судебным актом, налоговый орган указывает, что  обязанность по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи,  касающейся изменений в сведениях об учредителях общества у регистрирующего органа  отсутствует, поскольку внесение таких изменений носит заявительный характер.  

Порядок внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений,  касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в  учредительные документы юридического лица урегулирован положениями Федерального  закона № 129-ФЗ.  

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона № 129-ФЗ государственная  регистрация представляет собой акт уполномоченного федерального органа  

исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный  реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных  сведений о юридических лицах в соответствии с данным Федеральным законом.  

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ определено, что записи  вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц на основании документов,  представленных при государственной регистрации.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения  в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о  юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы  юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем  заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по  форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации  федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что  вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской  Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.  

Таким образом, указанный порядок внесения изменений в единый  государственный реестр юридических лиц применяется в случае внесения изменений по  заявлению самого юридического лица.  

В рассматриваемом случае, разрешая вопрос о принадлежности доли умершего  участника общества в судебном порядке и установив основания для перехода прав на  указанную долю к Обществу, суд первой инстанции возложил на регистрирующий  орган обязанность по внесению соответствующих изменений в сведения ЕРГЮЛ.  

Удовлетворение указанных требований истца направлено на обеспечение  исполнения судебного акта, не противоречит закону. По существу ответчик не  оспаривает наличие оснований для внесения вышеуказанных изменений в сведения  ЕГРЮЛ, выражая несогласие только с порядком внесения таких изменений.  

Вместе с тем, указание суда на внесение налоговым органом соответствующих  изменений в сведения ЕГРЮЛ направлено на восстановление прав истца без  дополнительного обращения в регистрирующий орган.  

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит  оснований для отмены судебного акта первой инстанции в обжалуемой части.  

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и  объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая  оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для  безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной  инстанции также не установлено.  

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным и  основания для его отмены отсутствуют.  

 Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 06 сентября 2023 г. по делу №  А55-34392/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу  Межрайонной ИФНС № 24 по Самарской области - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного  суда апелляционной инстанции.  

 Председательствующий судья Е.А. Митина 

Судьи С.Ш. Романенко  

Л.Л. Ястремский