ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-11583/2018

г. Киров

31 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.          

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Кормщиковой Н.А., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

 

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего – ФИО1, по доверенности от 22.02.2024,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» и конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Объединенный Кредитный Банк» -  Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.03.2024 по делу № А82-11583/2018, принятое

 

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Объединенный Кредитный Банк» -  Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр»

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Объединенный кредитный банк» (далее – должник, Банк) конкурсный управляющий должником Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи закладных № 1/ДКПЗ/18 от 24.05.2018, заключенного между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» (далее – ответчик, ООО «Энергоцентр»), просил применить последствия недействительности сделки, в частности:

1.      восстановить право требования Банка к ФИО2 (далее – ФИО2) по кредитному договору 

<

***> от 15.03.2018, в том числе основной долг 100000000 руб., проценты за период с 01.05.2018 по 24.05.208 1052054 руб. 79 коп.;

2.      признать за Банком право залога на следующее имущество, переданное ФИО2 в качестве обеспечения по кредитному договору 

<

***> от 15.03.2018: автозаправочная станция, тип: нежилое здание, количество этажей: 1, площадью 178,7 кв.м., адрес (местоположение): Московская область, Дмитровский район, п. Новосиньково, д. АЗС, кадастровый номер: 50:04:0250202:1654; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства автозаправочного комплекса, площадью 5000 кв.м., адрес (местоположение): установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Московская область, Дмитровский район, с/п Синьковское, п. Ново-Синьково, кадастровый номер: 50:04:0250207:52;

3.      восстановить право требования Банка к ФИО3 (далее – ФИО3 по кредитному договору 

<

***> от 30.03.2018, в том числе основной долг 200000000 руб., проценты за период с 01.05.2018 по 24.05.2018 2104109 руб. 59 коп.;

4.      признать за Банком право залога на следующее имущество, переданное ФИО3 в качестве обеспечения по кредитному договору 

<

***> от 30.03.2018: нежилое помещение по адресу: 

<

...>, площадь 499,2 кв.м., кадастровый номер 77:01:0003018:4104, нежилое помещение по адресу: 

<

...>, площадь 83,7 кв.м., кадастровый номер 77:01:0003018:4112, - нежилое помещение по адресу: 

<

...>, площадь 75,1 кв.м., кадастровый номер 77:01:0003018:4088, - нежилое помещение по адресу: 

<

...>, площадь 8,3 кв.м., кадастровый номер 77:01:0003018:4110$

5.      обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную запись об ипотеке в пользу Банка в отношении имущества, переданного ФИО2 в качестве обеспечения по кредитному договору 

<

***> от 15.03.2018:

6.      обязать ООО «Энергоцентр» возвратить Банку закладную ФИО2 по кредитному договору 

<

***> от 15.03.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Топливные решения» (ИНН 

<

***>), акционерное общество «Банк Воронеж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.03.2024 признан недействительным договор купли-продажи закладных № 1/ДКПЗ/18 от 24.05.2018, заключенный между Банком и ООО «Энергоцентр». Применены последствия недействительности сделки: с ООО «Энергоцентр» в пользу Банка взысканы денежные средства в сумме 303158170 руб., восстановлено право собственности ООО «Энергоцентр» на именные бездокументарные акции в количестве 28681 шт., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-00116-D, дата регистрации ФСФР: 26.01.2005, ISIN: RU000A0JPXS7, эмитент: Комитекс, АО, ИНН 

<

***>, КПП 110101001, адрес места нахождения: 167981, 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Ярославской области об исправлении опечатки сумма денежных средств, взысканных с ООО «Энергоцентр» в качестве последствий недействительности сделки,  изменена на сумму 304212295 руб. 89 коп.

ООО «Энергоцентр», конкурсный управляющий, не согласившись с принятым определением, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами.

По мнению ООО «Энергоцентр» судом при вынесении оспариваемого судебного акта необоснованно отвергнуты доводы ООО «Энергоцентр» о неверной, предвзятой оценке ценных бумаг, являвшихся предметом признанной недействительной сделки. В материалах дела имеются разные оценки стоимости одних и тех же ценных бумаг в зависимости от того, каким экспертом, с применением какой методики эти оценки были даны. К материалам дела была приобщена рецензия на экспертизу, проведенная по инициативе ООО «Энергоцентр», которая выявила существенные пороки в методике, примененной при оценке акций АО «Комитекс» в ходе судебной экспертизы. Ответчик полагает, что стоимость ценных бумаг с учетом специфики их оценки на рынке ценных бумаг подлежит оценке именно на дату сделки, без учета дальнейших событий и колебаний их стоимости. При оценке стоимости ценных бумаг, в том числе, подлежит учету, сколько за них был готов выплатить Банк на момент сделки, при конкретных условиях и ситуации на рынке на тот момент. Судом сопоставлялся именно размер задолженности, выплаченной по кредитным договорам, в то время как предметом сделки были не денежные средства, а именно задолженность, которая могла быть как выплачена в будущем, так и не выплачена. На момент сделки гарантий выплаты задолженности, взамен которой ООО «Энергоцентр» передало Банку ценные бумаги, не имелось. Это не учтено судом при сопоставлении задолженности физических лиц и стоимости ценных бумаг и признании сделки недействительной. Заявитель просит определение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

Конкурсный управляющий в жалобе просит определение суда первой инстанции отменить в части примененных последствий недействительности договора купли-продажи закладных № 1/ДКПЗ/18 от 24.05.2018 и применить последствия недействительности сделки в редакции, заявленной конкурсным управляющим.

По мнению конкурсного управляющего, ФИО2, ФИО3 не вносили в кассу АО «Банк Воронеж» денежные средства, их последующее перечисление на расчетный счет ООО «Энергоцентр» являлось техническими проводками с целью искусственного формирования на расчетном счете ООО «Энергоцентр» денежных средств с целью осуществления расчетов с АО «Банк Воронеж» по подозрительным сделкам, которые на настоящий момент оспариваются в деле о банкротстве АО «Банк Воронеж». Конкурсный управляющий считает вывод суда первой инстанции о погашении заемщиками задолженность в пользу ООО «Энергоцентр» безналичным способом некорректным. Для проведения указанных безналичных платежей денежные средства на счетах ФИО2 и ФИО3 были сформированы в результате якобы внесения указанными лицами денежных средств в наличной форме в кассу Банка (документы приложены к отзывам заемщиков), однако денежные средства для внесения их в кассу Банка у заемщиков отсутствовали. ФИО2 и ФИО3 не представили надлежащие доказательства наличия у них реальной возможности досрочно погасить свою ссудную задолженность, в связи с чем выводы суда первой инстанции об обратном являются необоснованными. Конкурсный управляющий указал на отсутствие преюдициальности определения Арбитражного суда Ярославской области от 28.10.2019 по делу № А82-11583/2018. Считает, что внесение денежных средств должно устанавливаться именно в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной, поскольку данный факт связан с последствиями недействительности оспариваемой сделки. Конкурсный управляющий полагает, что ФИО2 и ФИО3 знали о противоправной цели договора купли-продажи закладных, так как являлись аффилированными с ответчиком лицами. Конкурсный управляющий обращает внимание, что еще в марте 2018 года ФИО2 и ФИО3 заключили кредитные договоры (сроком на 10 и 5 лет, соответственно) с целью получения денежных средств для приобретения объектов недвижимости, а уже 1 июня 2018 года в полном объеме вернули долги по кредитным договорам. При этом денежные средства, полученные по кредитным договорам, были потрачены заемщиками на приобретение объектов недвижимости, которые впоследствии были обременены ипотекой в пользу Банка. По мнению заявителя, отчуждение имущества, переданного Банку в ипотеку, обладает признаками недобросовестности.

Конкурсный управляющий в отзыве на жалобу ответчика указал на то, что доводы ООО «Энергоцентр» сводятся к несогласию с результатами судебной экспертизы по определению рыночной стоимости акций АО «Комитекс», переданных Банку по договору, но в материалах дела отсутствуют доказательства, которые подтверждали бы доводы ООО «Энергоцентр». При этом в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие неравноценность встречного предоставления со стороны ООО «Энергоцентр» по оспариваемому договору. ООО «Энергоцентр» на момент заключения договора оценивало передаваемые по договору закладные на сумму 303158170 руб. При этом, как обоснованно установил суд первой инстанции, переданные Банку акции не покрывали стоимость закладных, установленную сторонами в пункте 2.1 договора, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления. Таким образом, суд правильно применил нормы п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Просит отказать ООО «Энергоцентр» в удовлетворении апелляционной жалобы. 

Конкурсный управляющий АО «Банк Воронеж» в отзыве поддержал позицию конкурсного управляющего Банком, считает обжалуемое определение незаконным в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требований к ФИО2, ФИО3, а также признания за должником права залога на недвижимое имущество, переданное ФИО2 и ФИО3 в качестве обеспечения по кредитным договорам. Полагает, что ФИО2 и ФИО3 не вносили в кассу АО «Банк Воронеж» денежные средства, а их последующее перечисление на расчетный счет ООО «Энергоцентр» являлось техническими проводками с целью искусственного формирования на расчетном счете ООО «Энергоцентр» денежных средств для осуществления расчетов с АО «Банк Воронеж» по подозрительным сделкам, которые в настоящее время оспариваются в Арбитражном суде Воронежской области в рамках дела о банкротстве АО «Банк Воронеж». Просит апелляционную жалобу конкурсного управляющего удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Энергоцентр» - отказать.

ООО «Топливные решения» в отзыве указало, что 01.06.2018 платежными поручениями № 40, 41, 42 в полном объеме была оплачена задолженность в пользу нового кредитора, которую новый кредитор принял как полное исполнение своих обязанностей. В связи с этим восстановление задолженности не обоснованно. ООО «Топливные решения» является добросовестным приобретателем недвижимого имущества. На момент приобретения ООО «Топливные решения» спорного имущества, оно не находилось в залоге, отсутствовали соответствующие записи в выписках из ЕГРП, отсутствовали записи о правопритязаниях третьих лиц в отношении недвижимого имущества. Продавец по договору не участвовал в качестве ответчика или должника в арбитражных спорах, отсутствовали судебные дела об оспаривании каких-либо сделок продавца, в отношении продавца не возбуждалось дело о банкротстве, каких-либо сообщений в ЕФРСБ не публиковалось. Иных источников информации о наличии правопритязаний третьих лиц в отношении недвижимости не существует. Требование конкурсного управляющего в рассматриваемом споре преследует цель восстановить указанную запись о залоге имущества и направлено на признание незарегистрированного права залога.

Лица, участвующие в деле, кроме конкурсного управляющего, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 24.05.2018 между Банком (продавец) и ООО «Энергоцентр» (покупатель) подписан договор купли-продажи закладных № 1/ДКПЗ/18, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель – принять у продавца по акту приемки-передачи и оплатить следующие ценные бумаги:

1. вид: закладная; заемщик/залогодатель: ФИО2; реквизиты кредитного договора: кредитный договор 

<

***> от 15.03.2018; сумма обязательства на 24.05.2018: 101052054 руб. 79 коп., в том числе основной долг 100000000 руб., сумма начисленных процентов за период с 01.05.2018 по 24.05.2018 1052054 руб. 79 коп.; срок уплаты суммы обязательства, обеспеченного ипотекой: 14.03.2028; количество: 1 шт.,

2. вид: закладная; заемщик/залогодатель: ФИО3; реквизиты кредитного договора: кредитный договор 

<

***> от 30.03.2018; сумма обязательства на 24.05.2018: 202104109 руб. 59 коп., в том числе основной долг 200000000 руб., сумма начисленных процентов за период с 01.05.2018 по 24.05.2018 2104109 руб. 59 коп.; срок уплаты суммы обязательства, обеспеченного ипотекой: 29.03.2023; количество: 1 шт.

В соответствии с пунктом 2.1 цена договора составляет 303158170 руб., оплата производится в день заключения настоящего договора.

24.05.2018 сторонами также подписан акт приема-передачи вышеуказанных закладных.

В пункте 2 акта отражено, что продавец принял в оплату облигации в количестве 28681 штук суммарной оценочной стоимостью на общую сумму 303158170 руб.: эмитент: Комитекс, АО, ИНН 

<

***>, КПП 110101001, адрес места нахождения: 167981, 

<

...>, вид ценной бумаги: именная бездокументарная акция, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-00116-D, дата регистрации ФСФР: 26.01.2005, ISIN: RU000A0JPXS7, оценочная стоимость акции: 10570 руб., дата оценки: 21.05.2018, оценщик: ООО «АДП Консалт».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.09.2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего имуществом должника возложены на Агентство.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор купли-продажи закладных является недействительным, обратился в Арбитражный суд Ярославской области.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обоснованным, соответствующим нормам действующего законодательства и подлежащим удовлетворению. Вместе с тем суд пришел к выводу о том, что восстановление прав Банка по закладным (возврат должнику данных закладных) и признание за должником права залога на имущество, перечисленное в спорных закладных, невозможен, в связи с чем ООО «Энергоцентр» обязано возместить должнику все полученное от третьих лиц по сделке, а именно, всю сумму денежных средств, полученных от ФИО2 и ФИО3 в качестве погашения кредитных обязательств. В качестве встречного последствия недействительности договора купли-продажи судом восстановлено право собственности ООО «Энергоцентр» на именные бездокументарные акции в количестве 28681 шт., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-00116-D, дата регистрации ФСФР: 26.01.2005, ISIN: RU000A0JPXS7, эмитент: Комитекс, АО, ИНН 

<

***>, КПП 110101001, адрес места нахождения: 167981, 

<

...>.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителя конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в  статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией; в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием Банка России, - с даты утверждения Советом директоров Банка России плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка; в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием Агентства, - с даты утверждения Комитетом банковского надзора Банка России (а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 3 статьи 189.49 настоящего Федерального закона, также Советом директоров Банка России) плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что временная администрация Банком назначена Банком России 26.05.2018, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 09.06.2018, оспариваемый договор купли-продажи заключен 24.05.2018, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем договор может быть оспорен на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований указал, что в результате совершения оспариваемой сделки Банком отчуждены активы в виде закладных стоимостью в 746 раз больше, чем стоимость приобретенных акций.

В соответствии с пунктом 2.1 цена договора (стоимость закладных) определена сторонами в размере 303158170 руб.

Ответчик, подписав договор, согласился оплатить указанную стоимость.

В целях установления стоимости ценных бумаг, полученных Банком в качестве оплаты за переданные закладные, определением Арбитражного суда Ярославской области была назначена финансово-экономическая (оценочная) экспертиза, проведение которой поручено ООО «ЭсАрДжи-Консалтинг», эксперту ФИО7.

Перед экспертом поставлен вопрос: «Определить рыночную стоимость акций акционерного общества «Комитекс» (ИНН 

<

***>), ISIN RU000A0JPXS7 в количестве 28681 шт. по состоянию на 24.05.2018».

 Согласно заключению эксперта от 13.04.2022 стоимость акций АО «Комитекс» в количестве 28681 шт. по состоянию на 24.05.2018 составлял 442489 руб.

Указанная экспертом стоимость значительно ниже стоимости акций, указанной в пункте 2 акта приема-передачи от 24.05.2018.

Ответчик, возражая против стоимости акций, определенной в экспертном заключении, представил заключение специалиста на экспертное заключение, подготовленное ООО «АЛК Капитал» 13.09.2022.

В данном заключении сделан вывод о том, что полученный результат не является рыночной стоимостью.

Между тем рецензия на заключение судебного эксперта является субъективным мнением частного лица, вследствие чего не является бесспорным доказательством, опровергающим достоверность выводов эксперта, сделанных по результатам судебной экспертизы.

В рассматриваемом случае заключение судебной экспертизы подготовлено профессиональным экспертом. Выводы эксперта ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства, обоснования изложенных выводов; противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Экспертом ФИО7 представлены комментарии к заключению специалиста от 13.09.2022, в которых даны разъяснения по всем вопросам, указанным в заключении специалиста.

Таким образом, представленное в материалы дела заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Доказательств того, что при отсутствии указанных специалистом недочетов стоимость акций могла быть определена в сумме, близкой по значению к цене оспариваемого договора (303158170 руб.), в материалы дела не представлено.

Ходатайства о проведении повторной или дополнительной экспертизы ответчиком не заявлялись.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что определенная по результатам судебной экспертизы стоимость переданных Банку акций близка по значению стоимости акций (406084 руб. 82 коп.), указанной в отчете об оценке рыночной стоимости ценных бумаг № 2018-8315/45/3/1 от 21.01.2019, изготовленном ООО «Столичное агентство Оценки».

Таким образом, материалами дела подтвержден факт заключения договора купли-продажи от 24.05.2018 при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ответчика, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Материалами дела подтверждено, что акции АО «Комитекс» находятся в распоряжении Банка, в связи с чем при признании договора купли-продажи от 24.05.2018 недействительным данные акции подлежат возврату ответчику.

Вместе с тем предметом купли-продажи являлись закладные в обеспечение исполнения обязательств ФИО2 и ФИО3 по кредитным договорам. 

Согласно информации, размещенной на официальном сайте Росреестра https://rosreestr.gov.ru//, с объектов недвижимости, которые передавались в залог ФИО2 и ФИО3 в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам обременение ипотекой было снято.

ФИО2 и ФИО3 в материалы дела представлены: уведомления ООО «Энергоцентр» о продаже закладной (ФИО2 уведомление получено 24.05.2028, ФИО3 – 29.05.2018), платежные поручения от 01.06.2018 № 40-42 (плательщик ФИО2), № 31-33 (плательщик ФИО3), подтверждающие перечисление денежных средств ООО «Энергоцентр» в счет исполнения обязательств по кредитным договорам.

Таким образом, согласно платежным поручениям кредитные обязательства заемщиками погашены в полном объеме.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно правовому подходу, сформулированному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13, исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий считает, что исполнение по кредитным договорам со стороны ФИО2 и ФИО3 отсутствовало, так как указанные лица не обладали финансовой возможностью исполнить кредитные обязательства. Зачисление денежных средств на счет ответчика являлось техническими проводками.

Между тем факт перечисления денежных средств со счетов ФИО2 и ФИО3 на счет ООО «Энергоцентр» подтвержден платежными поручениями. ООО «Энергоцентр данный факт не оспаривает.

Доказательства того, что ФИО2 и ФИО3 являются аффилированными лицами по отношению к ООО «Энергоцентр», в материалы дела не представлены.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что ФИО2 и ФИО3, исполняя обязательства перед ООО «Энергоцентр», знали или должны были знать о неравноценности оспоренной конкурсным управляющим сделки.

Ссылка на недоказанность финансовой возможности ФИО2 и ФИО3 исполнить кредитные обязательства не может быть признана обоснованной.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» ( разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства.

В рассматриваемом случае ФИО2 и ФИО3 погасили задолженность по кредитным договорам в безналичной форме, перечислив платежными поручениями денежные средства со своих расчетных счетов, открытых в  АО «Банк Воронеж», на расчетный счет ООО «Энергоцентр».

Правомерность действий АО «Банка Воронеж» по зачислению денежных средств на счета ФИО2 и ФИО3 и дальнейшему перечислению денежных средств на счет ООО «Энергоцентр» не является предметом судебного разбирательства по рассматриваемому спору.

АО «Банк Воронеж» находится в стадии банкротства, в связи с чем конкурсный управляющий данного банка не лишен права на оспаривание сделок в рамках дела о банкротстве АО «Банк Воронеж».

Учитывая изложенное суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника полученной по недействительной сделке суммы.

Таким образом, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.03.2024 по делу № А82-11583/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» и конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Объединенный Кредитный Банк» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

 

Судьи 

 

Н.А. Кормщикова

 

Е.Н. Хорошева