АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3731/25 

Екатеринбург

22 августа 2025 г.

Дело № А71-149/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Кочетовой О.Г.

при ведении протокола помощником судьи Луневой А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвест» (далее – общество «Инвест») на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.05.2025 о прекращении производства по делу № А71-149/2025 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Флагман Инжиниринг» (далее – общество «Флагман Инжиниринг») - ФИО1 по доверенности от 09.01.2025 (паспорт).

Судом округа было удовлетворено ходатайство об участии представителей общества «Инвест» - ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, однако указанные представители в назначенное время к режиму «онлайн-заседание» не подключились, обеспечив личную явку в суд округа.

В судебном заседании в здании суда округа приняли участие представители общества «Инвест» - ФИО2 по доверенности от 14.10.2024 (паспорт);  ФИО3 по доверенности от 10.08.2024 (паспорт).

Общество «Инвест» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании общества «Флагман Инжиниринг» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 17.01.2025 заявление принято к производству. 

Определением суда от 12.03.2025 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Флагман Ойл» (далее – общество «Флагман Ойл»). 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.05.2025 производство по делу прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.05.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество  «Инвест» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 05.05.2025 и постановление апелляционного суда от 04.07.2025 отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым заявление общества «Инвест» удовлетворить.

 Заявитель кассационной жалобы утверждает, что в сложившихся обстоятельствах, когда единоличный исполнительный орган общества «Флагман Инжиниринг» (директор ФИО4) и орган управления (общее собрание участников) уклоняются от исполнения своей обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве данного общества, несмотря на наличие признаков неплатежеспособности, участник общества (общество «Инвест») должен иметь возможность реализовать свое право на подачу такого заявления по аналогии с подпунктом 5 пункта 3     статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации. Эта норма предусматривает право участника требовать ликвидации юридического лица через суд в случае невозможности достижения целей его создания. Кроме того, кассатор подчеркивает, что иного механизма защиты прав в условиях корпоративного конфликта и бездействия директора у него не остается, и что отказ в праве на обращение с заявлением о банкротстве фактически лишает его возможности реализовать предусмотренные законом обязанности и нарушает право на судебную защиту.

Общества «Флагман Инжиниринг» в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать.

Поступившее в Арбитражный суд Уральского округа 21.08.2025 от общества «Инвест» возражение на отзыв на кассационную жалобу судом округа не принимается ввиду незаблаговременного направления лицам, участвующим в деле (накануне судебного заседания по окончании рабочего дня).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителей кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество «Инвест» является участником общества «Флагман Инжиниринг» с долей в размере 50% в уставном капитале общества. Вторым участником с долей в размере 50% в уставном капитале общества является общество «Флагман Ойл».

Директором обществ «Флагман Инжиниринг» и «Флагман Ойл» является ФИО4

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества «Флагман Инжиниринг» от 18.11.2024 решение об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Флагман Инжиниринг» несостоятельным (банкротом) участниками не принято. 

Общество «Инвест» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании общества «Флагман Инжиниринг» несостоятельным (банкротом), ссылаясь на наличие задолженности кредиторами и Федеральной налоговой службой. 

Прекращая производство по данному делу, суд первой инстанции указал, что общество «Инвест» не относится к перечню лиц, обладающих правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Флагман Инжиниринг» банкротом. Доказательства выдачи обществу «Инвест» и его представителям доверенности на ведение дела о банкротстве общества «Флагман Инжиниринг» в материалах дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002              № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 7 Закона о банкротстве установлено, что правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда. 

Участник (учредитель) юридического лица, каковым является общество «Инвест», в данный перечень не входит.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан подать заявление должника в арбитражный суд, в том числе в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. 

Заявление должника должно быть направлено в суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 названной выше статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 2 статьи 9 Закона о банкротстве).

Статья 9 Закона о банкротстве регламентирует обязанность руководителя должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве при наличии предусмотренных законом обстоятельств, таких как неплатежеспособность или недостаточность имущества. Пункт 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве возлагает на лиц, имеющих право инициировать созыв внеочередного общего собрания участников, обязанность потребовать проведения такого собрания для рассмотрения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве, если руководитель должника не исполнил свою обязанность. 

Однако данная норма не предоставляет участникам право самостоятельно подавать такое заявление от имени общества, минуя корпоративные процедуры и решение общего собрания.

Подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется. 

В абзаце 4 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно. 

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта. 

Общество «Инвест», являясь участником общества «Флагман Инжиниринг» с долей 50% в уставном капитале, не относится к числу лиц, которые в силу статьи 7 Закона о банкротстве наделены правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. 

Уставом общества «Флагман Инжиниринг» (пункт 10.2.31) вопрос о принятии решения об обращении в суд с заявлением о признании общества банкротом отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников. Материалами дела подтверждено, что такое решение общим собранием участников не принималось, несмотря на неоднократные попытки общества «Инвест» инициировать его принятие. Более того, второй участник общества - общество «Флагман Ойл» - голосовал против обращения с заявлением о банкротстве, что свидетельствует об отсутствии единой воли участников по данному вопросу. 

Довод кассатора о возможности применения по аналогии права подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющего участнику право требовать ликвидации общества в судебном порядке, является ошибочным. Процедура банкротства и процедура ликвидации по основанию, предусмотренному статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются самостоятельными и регулируются разными нормами права. Закон о банкротстве содержит специальные нормы, определяющие круг лиц, имеющих право на инициирование процедуры банкротства. Применение аналогии права в данном случае недопустимо, так как имеется прямое законодательное регулирование.

Кроме того, кассатор указывает на наличие корпоративного конфликта и уклонение единоличного исполнительного органа (ФИО4) от исполнения обязанности по подаче заявления о банкротстве, а также на блокирование решений общего собрания участников. Однако сам по себе корпоративный конфликт и разногласия участников по вопросу о банкротстве не могут служить основанием для предоставления одному из участников права, прямо не предусмотренного законом. 

Закон о банкротстве не подразумевает подмену корпоративных процедур, регулируемых отдельным законодательством. 

Общество «Инвест» не лишено права на судебную защиту; его права могут быть реализованы в рамках корпоративных споров, в том числе путем предъявления требований о созыве собрания, взыскании убытков или об исключении другого участника из общества, но не посредством инициации процедуры банкротства.

Факты, изложенные в кассационной жалобе (многочисленные собрания, блокирование решений, непредставление документов), подтверждают наличие корпоративного конфликта, но не свидетельствуют о наличии у общества «Инвест» права на подачу заявления о банкротстве общества «Флагман Инжиниринг». Более того, материалы дела указывают на то, что истинной целью обращения общества «Инвест» являлось не восстановление платежеспособности должника и защита прав кредиторов, а разрешение корпоративного конфликта с другим участником, что не соответствует целям института банкротства.

Участники общества, даже при наличии значительной доли участия, не могут оспаривать решения или бездействие общества, его органов управления или других участников путем неправомерного использования процедур, для которых они не уполномочены, таких как банкротство. 

Сложившаяся в настоящее время судебная практика исходит из недопустимости инициирования процедуры банкротства и использования специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративных конфликтов и достижения иных целей, не предусмотренных данным специальным законодательством. Механизмы, предусмотренные законодательством о банкротстве, имеют целью защиту, в первую очередь, независимых кредиторов должника.

Учитывая изложенное, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у общества «Инвест» права на обращение с заявлением о признании общества «Флагман Инжиниринг» несостоятельным (банкротом) являются законными и обоснованными. 

В связи с изложенным, а также учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые определение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

При принятии кассационной жалобы к производству обществу «Инвест» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с окончанием кассационного производства государственную пошлину следует взыскать в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.05.2025 о прекращении производства по делу № А71-149/2025 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвест» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 50 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

Судьи                                                                                   В.В. Плетнева 

                                                                                              О.Г. Кочетова