ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, город Москва, улица Садовническая, дом 68/70, строение 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2220/2023

Дело № А41-15376/22

27 февраля 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  20 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 февраля 2023 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Беспалова М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ФРИО ЛОГИСТИК» на решение Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2022 года по делу № А41-15376/22 по исковому заявлению ООО «ВУФМОТОРС» к ООО «ФРИО ЛОГИСТИК» о признании, третье лицо - ООО «АРМАЛЕКС ГРУПП»,

при участии в заседании:

от ООО «ФРИО ЛОГИСТИК» - ФИО2, доверенность от 01.06.2021, диплом, паспорт;

от ООО «ВУФМОТОРС» - ФИО3, доверенность от 15.12.2021, диплом, паспорт;

от ООО «АРМАЛЕКС ГРУПП» - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВУФМОТОРС" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ФРИО ЛОГИСТИК" (далее – ответчик) (с учетом заявления об изменении предмета иска заявленного в соответствии с ч.1 ст. 49 АПК РФ и принятого судом к своему производству) о признании договоров купли-продажи транспортных средств от 07 марта 2019 года №№ Д0105-5342, Д0105-5345, Д0105-5337, Д0105-5344, Д0105-5344, Д0105-5340, Д0105-5343, Д0105-5339 (далее – Договоры), заключенных между ООО «ФРИО ЛОГИСТИК» и ООО «ВУФМОТОРС», недействительными. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2022 года исковые требования удовлетворены.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО «ФРИО ЛОГИСТИК», в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований – отказать.

Представитель ООО «ФРИО ЛОГИСТИК» в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО «ВУФМОТОРС» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 – 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО «АРМАЛЕКС ГРУПП», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как указал истец в своем иске, ООО «ВУФМОТОРС» в лице генерального директора ФИО4 никогда не заключало Договоры купли–продажи транспортных средств с ООО «ФРИО ЛОГИСТИК», а ФИО4 никогда не подписывал указанные Договоры и не удостоверял свою подпись на них печатью общества, что подтверждается: 

- результатами комплексной почерковедческой и технико-криминалистической экспертизы документов АО «Группа «НГИ», из которых следует, что на Договорах и актах приема-передачи транспортных средств проставлены подписи, не принадлежащие генеральному директору ООО «ВУФМОТОРС» ФИО4, на документах проставлены печати, не принадлежащие (не совпадающие по оттиску с печатью ООО «ВУФМОТОРС»); 

- объяснениями ФИО4 о том, что он не подписывал указанные Договоры, не согласовывал условия сделки, не участвовал в заключении и исполнении договоров; 

- карточками учета регистрационных действий в отношении транспортных средств, из которых следует, что ООО «ФРИО ЛОГИСТИК» самостоятельно продавало транспортные средства иным лицам, но не ООО «ВУФМОТОРС». 

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев иск, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

В соответствии со статьей 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

В статье 8 ГК РФ указывается, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. 

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

Общие требования к письменной форме сделки установлены в статье 160 ГК РФ, согласно которой сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Отсутствие в договоре купли-продажи подписи уполномоченного лица продавца на подписание договора влечет недействительность (ничтожность) сделки, поскольку договор подписан неизвестным лицом, что является несоблюдением установленной законом формы сделки. 

Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. 

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Арбитражный суд первой инстанции установил следующее.

В рамках дела №А41- 85162/19 ООО "БИЗНЕС ЭКСПЕРТ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ФРИО ЛОГИСТИК", ООО "ВУФМОТОРС" (далее - ответчики) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 674 431 руб. 51 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 452 881 руб. 04 коп. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2020 года по делу №А41-85162/19 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 года, решение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2020 года отменено, исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.01.2021 года, решение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела №А41- 85162/19 произведена процессуальная замена истца на правопреемника ООО "Армалекс Групп", решением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2021 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 года исковые требования удовлетворены частично, в удовлетворении исковых требований к ООО "ФРИО ЛОГИСТИК" отказано. 

Как следует из материалов дела, 07.03.2019 между ООО "ФРИО ЛОГИСТИК" (продавец) и ООО "ВУФМОТОРС" (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств: 

- N Д0105-5342, предмет - автомобиль-рефрижератор Хендай грз Р015ОЕ77; 

- N Д0105-5345, предмет - автомобиль-рефрижератор Хендай грз С358АК77; 

- N Д0105-5337, предмет - автомобиль-рефрижератор Хендай грз С469ЕК197;

 - N Д0105-5344, предмет - автомобиль-рефрижератор Ниссан грз А916НТ197; 

- N Д0105-5341, предмет - автомобиль-рефрижератор Хендай грз А273ТУ77; 

- N Д0105-5340, предмет - автомобиль-рефрижератор Хендай грз А269ТУ77; 

- N Д0105-5343, предмет - автомобиль-рефрижератор Ниссан грз Х189МО197;

- N Д0105-5339, предмет - автомобиль-рефрижератор Хендай грз Х301ЕТ197. 

Генеральный директор ООО «ВУФМОТОРС» ФИО4 обратился за проведением экспертизы документов, которыми была оформлена купля-продажа транспортных средств в АО «Группа «НГИ» (ИНН 

<

***>, КПП 771901001). 

Судом первой инстанции установлено, что экспертиза проведена экспертом-криминалистом высшей категории ФИО5, имеющим исключительную профессиональную компетенцию в обозначенных вопросах и стаж экспертной работы с 1985 года (в частности с 1985-2022 года он служил в должности начальника почерковедческого отдела ЭКУ ГУВД МО РФ). 

Из заключения специалиста № 08-ПТ/22 от 05.02.2022 по результатам проведения комплексной почерковедческой и технико-криминалистической экспертизы документов АО «Группа «НГИ» следует: - подписи от имени ФИО4 в представленных документах: Договорах купли-продажи транспортных средств от 07 марта 2019 года №№Д0105-5342; Д0105-5345; Д0105-5337; Д0105-5344; Д0105-5344; Д0105-5340; Д0105- 5343; Д0105-5339, Приложении № 1 к Договорам купли-продажи транспортного средства от 07 марта 2019 года №№ Д0105-5342; Д0105-5345; Д0105-5337; Д0105-5344; Д0105-5341; Д0105-5340; Д0105-5343; Д0105-5339, Актах приема-передачи транспортного средства от 20 марта 2019 (Приложение № 2 к Договорам купли-продажи транспортных средств от 07 марта 2019 года №№ Д0105-5342; Д0105-5345; Д0105-5337; Д0105-5344; Д0105-5344; Д0105-5340; Д0105- 5343; Д0105-5339) выполнены не ФИО4, а другим лицом; Оттиски круглой печати ООО «ВУФМОТОРС» в договорах купли-продажи транспортных средств от 07 марта 2019 года №№ Д0105-5342; Д0105-5345; Д0105-5337; Д0105-5344; Д0105-5344; Д0105-5340; Д0105-5343; Д0105-5339, Приложении № 1 к Договорам купли-продажи транспортного средства от 07 марта 2019 года №№ Д0105-5342; Д0105-5345; Д0105-5337; Д0105-5344; Д0105-5341; Д0105-5340; Д0105-5343; Д0105-5339, Актах приема-передачи транспортного средства от 20 марта 2019 (Приложение № 2 к Договорам купли-продажи транспортных средств от 07 марта 2019 года №№ Д0105-5342; Д0105-5345; Д0105-5337; Д0105-5344; Д0105-5344; Д0105-5340; Д0105-5343; Д0105-5339) и образцы оттиска печати ООО «ВУФМОТОРС» выполнены разными печатными формами (печатями). 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что представленные материалы дела свидетельствуют о том, что истец не подписывал Договоры купли-продажи транспортных средств от 07 марта 2019 года №№ Д0105-5342, Д0105-5345, Д0105-5337, Д0105-5344, Д0105-5344, Д0105-5340, Д0105-5343, Д0105-5339. 

Ответчик не представил в материалы дела доказательств последующего одобрения истцом спорных сделок. 

Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений. 

Ответчик не воспользовался своим правом и не заявлял ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы. 

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца.

Ссылка ответчика на то, что суд первой инстанции не дал оценки предоставленной рецензии, не свидетельствует о незаконности выводов суда, поскольку правовые основы и принципы организации судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации в гражданском, административном и уголовном судопроизводстве содержатся в Федеральном законе от 31.05.2001 N 73-Ф3 "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об экспертизе). 

Исходя из абзаца 1 статьи 7, статьи 14 Закона об экспертизе, - выбор способов и методов исследования входит в компетенцию непосредственно самого эксперта. 

Несогласие рецензента, привлеченного ответчиком с примененной экспертом ФИО5 методикой и полученными с их использованием выводами, само по себе не свидетельствует о неполноте и противоречивости проведенного исследования.

Кроме того, представленное ответчиком заключение-рецензия ФИО6 не опровергает выводов эксперта ФИО5 и не содержит заключения о том, что подписи на спорных Договорах выполнены ФИО4

 Также, выводы рецензента ответчика (специалиста ФИО6) не свидетельствуют о том, что перечисленные им нарушения повлекли за собой или могли повлечь неполноту и/или противоречивость выводов эксперта ФИО5

Таким образом, суд первой инстанции справедливо и обоснованно принял Заключение специалиста № 08-ПТ/22 от 05 февраля 2022 года по результатам проведения комплексной почерковедческой и технико-криминалистической экспертизы документов как относимое и допустимое доказательство, поскольку оно соответствует требованиям, предъявляемым к нему Законом об экспертизе. Надлежащая квалификация эксперта ФИО5 подтверждена приложенными к заключению документами.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на судебные акты по делу № А41-85162/2019 не имеет правового значения, т.к. в рамках указанного дела законность оспариваемых договоров купли-продажи не является предметом рассмотрения арбитражного суда.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2022 года по делу № А41-15376/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий cудья

 

Л.Н. Иванова

Судьи

 

М.Б. Беспалов

М.В. Игнахина