ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-63586/2023

29 ноября 2023 года

город Москва

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

при участии в заседании: без вызова сторон 

рассмотрев 29 ноября 2023 года кассационную жалобу Акционерного общества  «Росагролизинг»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2023 года

по делу № А40-63586/2023, рассмотренному в порядке упрощенного производства

по иску Общества с ограниченной ответственностью «АгроПоволжье»

к Акционерному обществу «Росагролизинг»

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АгроПоволжье» (далее по тексту также – ООО «АгроПоволжье», истец) в лице своего конкурсного управляющего предъявило иск в арбитражный суд к  Акционерному обществу «Росагролизинг» (далее по тексту также – АО «Росагролизинг», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 170.000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31.905 руб. 41 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2023 года, иск удовлетворен полностью. 

Дело рассмотрено судами в порядке упрощенного производства.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик – АО «Росагролизинг» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2023 года и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2023 года отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права.

Истцом представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он возражает относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 286 и 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между сторонами был заключен договор аренды с правом выкупа N 0990160 от 22.07.2019, в соответствии с которым АО "Росагролизинг" обязуется передать во временное владение и пользование ООО "АгроПоволжье" предмет аренды, а ООО "АгроПоволжье" обязуется оплачивать арендные платежи в порядке и на условиях, предусмотренных договором аренды.

17.12.2019 ООО "АгроПоволжье" обратилось в АО "Росагролизинг" с письмом об отсрочке платежей по договору аренды. По итогам переговоров стороны пришли к соглашению о заключении договора купли-продажи на оборудование с рассрочкой оплаты платежа.

Договор аренды с правом выкупа N 0990160 от 22.07.2019 расторгнут уведомлением N 29/42942 об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) договора аренды. При этом имущество фактически не выбывало из владения ООО "АгроПоволжье".

18.12.2019 между сторонами заключен договор купли-продажи N 0790475, по условиям которого АО "Росагролизинг" (продавец) обязуется передать в собственность ООО "АгроПоволжье" (покупатель) комплект технологичного оборудования для реконструкции зернотокового хозяйства в п. СарайГир, Матвеевского р-на, Оренбургской обл. (товар), а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором.

Пунктом 2.2. договора купли-продажи предусмотрено, что оплата производится покупателем в порядке предоплаты в размере 100% от общей стоимости товара в соответствии с графиком.

Во исполнение договора N 0790475 истец перечислил ответчику 170 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 754 от 28.12.2019.

В связи с ненадлежащим исполнением покупателем своей обязанности по оплате товара, АО "Росагролизинг" отказалось в одностороннем порядке от исполнения (расторгло) договор купли-продажи, направив в адрес ООО "АгроПоволжье" уведомление N 30/36341 от 29.10.2020.

Поскольку ответчиком денежные средства в размере 170 000 руб. истцу не возвращены, по мнению конкурсного управляющего ООО «АгроПоволжье», указанная сумма подлежит возврату плательщику по правилам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также – ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что поскольку доказательств наличия оснований для удержания спорной суммы, либо доказательств возврата денежных средств в заявленном истцом размере, ответчиком не представлено, денежные средства в размере 170 000 руб. являются неосновательным обогащением и подлежат взысканию в судебном порядке.

В связи с тем, что со стороны ответчика имело место нарушение обязательств по возврату денежных средств, суд первой инстанции удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных ст. 395 ГК РФ в размере 31 905,41 руб.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2021 по делу N А40-173097/2021 взысканы с ООО "Агроповолжье" в пользу АО "Росагролизинг" задолженность за фактическое пользование оборудованием по договору аренды от 22.07.2019 N 0990160 в размере 1 096 760 руб., проценты в размере 253 570,91 руб. за период с 27.12.2019 по 26.07.2021 с последующим начислением в размере 0,04% за каждый календарный день просрочки, начиная с 07.07.2021 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности в размере 1 253 440 руб.

При этом, решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2021 по делу N А40-251971/2020 взыскан с ООО "АгроПоволжье" в пользу АО "Росагролизинг" штраф за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате по договору купли-продажи от 18.12.2019 N 0790475 в размере 116 585 руб.

Таким образом, АО "Росагролизинг" взыскана плата за фактическое использование представленного имущества в виде размера арендных платежей по договору аренды с правом выкупа N 0990160 от 22.07.2019, неустойка, штраф.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2022 в деле N А55-20601/2021 в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО "АгроПоволжье" включено требование АО "Росагролизинг" в сумме 1 606 715,50 руб., из которых: 1 096 760 руб. - основной долг, 478 954,50 руб. - пени, 31 001 руб. - государственная пошлина, основанное на вступивших в законную силу судебных актах по делам N А40-173097/2021-118-1341, N А40-251971/2020-155-815.

Заявления о включении в реестр требований кредиторов должника убытков, полученных АО "Росагролизинг" от эксплуатации представленного в пользу ООО "АгроПоволжье" оборудования, АО "Росагролизинг" в деле N А55-20601/2021 не заявлялось, информация о проведении сторонами сальдирования взаимных обязательств не предоставлялась.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о наличии у ответчика обязательства по возврату истцу спорной денежной суммы.

Вместе с тем, судами отклонены доводы ответчика о сальдировании встречных требований как  необоснованные.

        При этом судами не учтено следующее.

Сальдирование, осуществляемое в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров сторон) для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, проведение которого запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора.

Подобное сальдирование происходит в силу встречного характера основных обязательств контрагентов сделки (договора, хозяйственных операций).

При этом кассационная коллегия учитывает толкование норм права, данное определениями Верховного Суда Российской Федерации от 29 августа 2019 года № 305-ЭС19-10075 по делу № А40-151664/16, от 21 июля 2022 года № 305-ЭС19-16942 (40) по делу № А40-69663/17, от 29 декабря 2022 года № 305-ЭС17-7300 (4) по делу № А40-138186/16, 30 марта 2023 года № 310-ЭС22-19858 по делу № А09-1247/2021, от 05 мая 2023 года № 307-ЭС21-21910 (3) по делу № А56-108856/19.  

В настоящем деле обязательство ответчика по возврату спорной денежной суммы, составляющей частичную оплату товара истцом и подлежащую возврату истцу вследствие расторжения договора купли-продажи, является встречным по отношению к обязательству истца возместить ответчику износ имущества, являвшегося предметом договора купли-продажи и находившегося в использовании истцом (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014  № 35 «О последствиях расторжения договора»), и по сути определяют завершающую обязанность сторон при прекращении договорных отношений.

Вследствие этого, выводы судов об отсутствии оснований для сальдирования являются ошибочными.

Вместе с тем, в соответствии с частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства указанных в части 1 настоящей статьи решений и постановлений являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

В отношении истца открыта процедура банкротства – конкурсное производство, вследствие чего наличие судебных актов по настоящему делу (А40-63586/2023) не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств в деле о банкротстве ООО «АгроПоволжье» в рамках соответствующих обособленных споров, что исключает взыскание с ответчика присужденной в настоящем деле денежной суммы в порядке Федерального закона «Об исполнительном производстве».

При этом суд кассационной инстанции учитывает толкование норм права, содержащееся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26 октября 2023 года № 305-ЭС23-8241 по делу № А41-22985/2020.

Таким образом, оснований для отмены судебных актов по настоящему делу не имеется, поскольку АО «Росагролизинг» вправе осуществить защиту своих прав и законных интересов в деле о банкротстве ООО «АгроПоволжье» в рамках обособленного спора, например, о сальдировании его требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, либо заявив требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности ООО «АгроПоволжье» по возмещению износа имущества, бывшего у него в использовании. 

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного города Москвы от 31 мая 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2023 года по делу № А40-63586/23,- оставить без изменения, а кассационную жалобу АО «Росагролизинг» - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев