АРБИТРАЖНЫЙ СУД  САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Южно-Сахалинск

«07» февраля  2017 года                                             Дело № А59-3743/2016

Резолютивная часть решения объявлена 31.01.2017. Полный текст решения изготовлен 07.02.2017.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе:

председательствующего судьи  Ким С.И., 

при  ведении  протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «ВСТ-Сахалин» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ВИП-Строй Холдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «СитиСтройКомплект».

о взыскании  неосновательного обогащения и процентов 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Строй Холдинг» 

к обществу с ограниченной ответственностью «ВСТ-Сахалин»,  обществу с ограниченной ответственностью «СитиСтройКомплект»

о признании договора уступки прав требования недействительным

при участии:

от ООО «ВСТ-Сахалин»  ФИО2 – по доверенности от 12.07.2016

от ООО «ВИП-Строй Холдинг» – ФИО3 - по доверенности от 17.08.2016 № 77-1408

от  ООО «СитиСтройКомплект» - ФИО2 – по доверенности от 11.10.2016

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ВСТ-Сахалин» (далее – ООО «ВСТ-Сахалин», истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВИП-Строй Холдинг» (далее – ООО «ВИП-Строй Холдинг», ответчик)  о взыскании  неосновательного обогащения  в сумме 1 020 000 руб. и процентов за пользование денежными средствами за период с 27.03.2015 по 31.08.2016 в  сумме 129 594 руб. 69 коп. на основании договора  № 2 уступки прав (цессии) от 23.06.2016.

          В обоснование иска указано, что  ООО «СитиСтройКомплект» 27.03.2015 на основании выставленного ООО «ВИП-Строй Холдинг» счета № 4 от 26.03.2015  за товар – цемент перечислило  ответчику  по платежному поручению № 243  с назначением платежа «оплата счета № 4 от 26.03.2015 за ТМЦ»  денежные средства  в размере 1 020 000 руб. Ответчик товар не поставил,  денежные средства не возвратил.  23 июня 2016 года ООО «ВСТ-Сахалин» (цессионарий) и ООО «СитиСтройКомплект»  (цедент) заключили договор № 2 уступки прав (цессии), в соответствии с которым  цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО «Вип-Строй Холдинг» денежные средства в размере 1 020 000 руб., перечисленные  до заключения договора поставки и проценты за неправомерное пользование  чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ.  28.06.2016 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием осуществить возврат перечисленной денежной суммы,  которая оставлена без удовлетворения. В связи с чем истцом начислены проценты за пользование денежными средствами.

         Определением суда от 11.10.2016  суд привлек к участию в деле   в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «СитиСтройКомплект».

         Определением суда от 01 декабря 2016 года суд принял встречное исковое заявление ООО «ВИП-Строй Холдинг» к обществу с ограниченной ответственностью «ВСТ-Сахалин», обществу с ограниченной ответственностью «СитиСтройКомплект» о признании договора уступки прав (цессии) от 23.06.2016  недействительным. 

         В обоснование иска  с учетом уточнений  ООО «ВИП-Строй Холдинг» указало, что совершенная  между ответчиками сделки  является  притворной, поскольку прикрывает иную волю участников сделки, а именно дарение. Об этом свидетельствует указанная в договоре цена сделки  25 000 руб., за которую ООО «ВСТ-Сахалин»  получило право требовать денежные средства в сумме 1 020  000 рублей. 

Представитель  истца и третьего лица просил удовлетворить  требования в полном объеме, в удовлетворении встречного иска ООО «ВИП-Строй Холдинг»  отказать в связи с необоснованностью.

Представитель ответчика  просила удовлетворить встречные исковые требования, в удовлетворении иска  ООО «ВСТ-Сахалин» просила отказать  в связи с неправомерностью.

Выслушав доводы  представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

 27 марта 2015 года общество с ограниченной ответственностью «СитиСтройКомплект» перечислило ООО «ВИП-Строй Холдинг» денежные средства по платежному поручению № 243 от 27.03.2015  в размере 1 020 000 руб. с назначением платежа «оплата счета № 4  от 26.03.2015 за ТМЦ».  

ООО «ВИП-Строй Холдинг»  по выставленному счету № 4 от 26.03.2015 товар – цемент марки  Р.О 42.5R,   в количестве 200 т.  на   сумму 1 020 000 руб. не поставило, денежные средства не возвратило. 

23 июня 2016 года между  ООО «СитиСтройКомплект» (цедент) и ООО «ВСТ-Сахалин»  (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по  условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования от ООО «ВИП-Строй Холдинг» денежную сумму  в размере 1 020 000 рублей, перечисленную до заключения договора поставки, проценты за неправомерное  пользование  чужими денежными средства в соответствии со ст. 395 ГК РФ, иные  проценты, законную и (или) договорную неустойку за просрочку и (или) ненадлежащее исполнение обязательств, а также судебные издержки и иные расходы и (или) убытки.

Объем переданного права (требования) подтверждается платежным поручением № 243 от 27.03.2015 и  счетом № 4 от 26.03.2015.

 Стоимость уступаемого требования составляет 25 000 руб.  (пункт 1.2.  договора). Договор вступает в силу с момента его подписания (пункт 6.1. договора).

  Ответчик по первоначальному иску ООО «ВИП-СтройХолдинг», ссылаясь на недействительность заключенного ответчиками договора цессии от  23.06.2016 № 2, обратился со встречным исковым заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

В обоснование доводов о притворности спорной сделки общество  указало на то, что данная сделка прикрывает сделку дарения, а также на недопустимость дарения между юридическими лицами в силу статьи 575 ГК РФ.

Между тем судом установлено, что пунктом 2.1 договора уступки права требования определена стоимость уступаемого права требования в сумме  25 000 руб. 

Дополнительным соглашением к договору № 2 уступки прав (цессии)  от 25.06.2016 стороны установили порядок и сроки оплаты за уступаемые  права (требования). 

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом пунктом 3 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 названного Кодекса).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По смыслу указанной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Для признания сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, необходимо доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что эта сделка действительно не была исполнена, а также не породила правовых последствий для сторон. Кроме того, заинтересованная сторона должна также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

 По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Следовательно, в обоснование притворности сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по уступке прав требования.

 Кроме того, в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

 Из содержания искового заявления не усматривается, какие права и законные интересы ООО «ВИП-Строй Холдинг»  нарушены, каким образом признание недействительным договора, стороной которого истец не является, восстановит нарушенное право. Как следует из материалов дела,  первоначальный кредитор (ООО «СитиСтройКомплект») перечислил  ООО «ВИП-Строй Холдинг» денежные средства за товар по счету № 4, однако  должник товар  не поставил, денежные средства первоначальному кредитору не перечислил. 

  Таким образом,  ООО «Вип-Строй Холдин» в нарушении  ст. 65 АПК РФ документально  не подтвердило,  что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения сторонами, а также что уступка права требования осуществлена по недобросовестным мотивам,  что данный договор нарушает права или охраняемые законом интересы общества, в том числе наличия неблагоприятных для него последствий как для должника по первоначальному иску.

 В этой связи суд  считает, что об отсутствии у ООО «ВИП-Строй Холдинг»  материального права на предъявление иска. 

 Кроме того, требование не подлежит удовлетворению, руководствуясь статьями 166, 168, 170, 423, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", разъясняющими, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования), а само по себе отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования), а также несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) не являются основаниями для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. 

 При  вышеизложенных обстоятельствах  и с учетом разъяснений пункта 14 вышеуказанного Информационного письма  спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному ООО «ВИП-Строй Холдинг» основанию и в удовлетворении иска обществу следует отказать.

 

 При таких обстоятельствах первоначальные требования  ООО «ВСТ-Сахалин» о взыскании денежных средств, перечисленные платежным поручением № 243 от 27.03.2015 на основании выставленного  ответчиком счета за товар в сумме 1 020 000 руб., как сумму неосновательного обогащения, суд считает подлежащими удовлетворению.

  Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

  Как следует из п. 1 ст. 1102 ГК РФ, под обязательством из неосновательного обогащения понимается правоотношение, возникающее в связи с приобретением или сбережением имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего).

  Из пункта 2 данной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что правила, предусмотренные главой 60 данного Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

 Таким образом, для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно трех  обстоятельств: имеет место  приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества, приобретение и сбережение произведено за счет другого лица и  отсутствие правовых оснований для  приобретения или сбережения имущества.

  При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями (ст. 65 АПК РФ).

Судом установлено, что ООО «ВИП-Строй Холдинг» выставило счет № 4 от 26.03.2015 за товар.  ООО «СитиСтройКомплект»  перечислило денежные средства платежным поручением № 243 от 27.03.2015.  Ответчик обязательства по поставке товара не выполнил, денежные средства не возвратил.

 Доводы  ответчика по первоначальному иску  о том, что между сторонами заключен договор поставки ТМЦ,  что в силу п. 2 ст. 314 ГК РФ обязательства должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления  кредитором требования о его исполнении, суд не принимает во внимание.

  Согласно ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

 В соответствии со ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

        Договор  поставки ТМЦ между сторонами не заключен, следовательно,  между сторонами не был согласован порядок поставки товара, таким образом, поставка товара должна быть осуществлена в разумный срок  с момента получения предоплаты.

 Претензия о возврате  денежных средств в связи с неисполнением ответчиком обязательств по поставке товара, оставлена без удовлетворения,  

  В силу пункта 1 статьи 466, пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе, если товар оплачен, требовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Перечисление денежных средств ответчику в качестве предоплаты за товар подтвержден материалами дела и не оспаривается ответчиком.

 При таких обстоятельствах факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца на сумму предварительной  оплаты за товар  подтверждается, в связи с чем требования истца о взыскании денежных средств в размере  1 020 000 руб.  обоснованны и подлежат удовлетворению.

 

        Истцом заявлены требования о  взыскании процентов за пользование денежными средствами на сумму  неосновательного обогащения за период с  27.03.2015 по  31.08.2016 в сумме  129 594 руб. 46 коп. 

          В соответствии со ст. 395 ГК РФ  за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного  удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения  или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты  на сумму этих средств в размере  действующей ставки  рефинансирования.   (В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1 в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ).

          Материалами дела  перечисление денежных средств в сумме 1 020 000 руб. 27 марта 2015 года  и неисполнение ответчиком обязательств по поставке товара подтверждается, следовательно,  ответчик необоснованно пользовался денежными средствами с момента перечисления денежных средств.

         Представитель ответчика в судебном заседании указала, что замечаний по расчету процентов не имеет.

        Расчет процентов судом проверен и признан неверным на сумму 1 907 руб. 28 коп. 

         При таких обстоятельствах требования подлежат удовлетворению частично в сумме 127 687 руб. 41 коп. В остальной части следует отказать.

        В соответствии со ст. 110  АПК РФ  судебные расходы  относятся на лиц,  участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Истцу при принятии искового заявления была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию  в федеральный бюджет.         

         Руководствуясь   ст.ст. 167-170, 176 АПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

Иск общества с ограниченной ответственностью «ВСТ-Сахалин» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить частично.

         Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Строй Холдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВСТ-Сахалин» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неосновательное обогащение в сумме  1 020 000 руб. и проценты в сумме  127 687 руб. 41 коп., всего 1 147 687 (Один миллион сто сорок семь тысяч шестьсот восемьдесят семь) руб. 41 коп.

         В остальной части иска отказать.

         В удовлетворении встречного иска  общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Строй Холдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

          Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Строй Холдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет государственную пошлину в  сумме  24 455 (двадцать четыре тысячи четыреста пятьдесят пять) руб.

         Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «ВСТ-Сахалин» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 41 (Сорок один) рубль.

         Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме  через Арбитражный суд Сахалинской области. 

Судья                                                                                            С.И. Ким