﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                            Дело № А81-10855/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  09 июля 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Шабаловой О.Ф.,

судей                                                                   Куклевой Е.А.,

                                                                            Туленковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества «Страстной бульвар» на определение от 05.03.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Сколов С.В.) об оставлении искового заявления без рассмотрения и постановление от 06.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семенова Т.П., Дерхо Д.С., Солодкевич Ю.М.) по делу № А81-10855/2018 по иску акционерного общества «Страстной бульвар» (107031, город Москва, улица Страстной бульвар, дом 10, корпус 1, помещение комнаты 1, 8, этаж П2, ОГРН 1087746518375, ИНН 7707661865) к закрытому акционерному обществу «ГазИнСтрой (ГИС)» (629305, город Новый Уренгой, улица Строителей, дом 2В, ОГРН 1027739336020, ИНН 7710176393) и обществу с ограниченной ответственностью «Экосконтрейдинг» (620075, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Мамина-Сибиряка, дом 85, офис 47, ОГРН 1036604804070, ИНН 6673100240) о признании ничтожной сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В заседании принял участие представитель акционерного общества «Страстной бульвар» - Краденов А.А. по доверенности от 01.07.2019.

Суд установил:

акционерное общество «Страстной бульвар» (далее - общество «Страстной бульвар») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу «ГазИнСтрой (ГИС)» (далее - общество «ГазИнСтрой (ГИС)») и обществу с ограниченной ответственностью «Экосконтрейдинг» (далее – общество «Экосконтрейдинг») о признании ничтожной сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возмещения в конкурсную массу общества «ГазИнСтрой (ГИС)» от общества «Экосконтрейдинг» стоимости утраченного оборудования в размере 201 000 000 руб. (с учетом частично произведенного возмещения в размере 60 000 000 руб.).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка заключена в нарушение норм статей 110, 111, 139, 142, 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), влекущей ее ничтожность по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 05.03.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 06.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковое заявление общества «Страстной бульвар» оставлено без рассмотрения в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, а также отказано                                      в удовлетворении заявления закрытого акционерного общества «Шадринский завод железобетонных изделий и металлоконструкции»                           и обществу с ограниченной ответственностью «Производственное управление № 2) о вступлении их в дело в качестве соистцов (далее – юридические лица).

В кассационной жалобе общество «Страстной бульвар» просит отменить определение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в ином составе суда. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами не учтены разъяснения, изложенные в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63); суд апелляционной инстанции неверно применил разъяснения, изложенные в пункте 18 Постановления № 63; судом первой инстанции безосновательно отказано юридическим лицам в удовлетворении заявления о вступлении их в дело в качестве соистцов; выводы судов о наличии оснований для оставления иска                            без рассмотрения по части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ неправомерны, поскольку оспаривается сделка по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Поступивший в суд округа от общества «ГазИнСтрой (ГИС)» отзыв на кассационную жалобу не приобщен к материалам дела, поскольку отсутствуют доказательства его заблаговременного направления участвующим в деле лицам (части 1, 2 статьи 279 АПК РФ). В связи с подачей отзыва в электронном виде через систему «Мой арбитр» его возврат на бумажном носителе не производится (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).

В судебном заседании представитель общества «Страстной бульвар» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей неявившихся участников процесса в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями     284 - 286, 290 АПК РФ законность и обоснованность принятых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Из материалов дела следует и судами установлено,                                     что определением Арбитражного суда Ямало- Ненецкого автономного округа от 02.11.2012 по делу № А81-3975/2012 в отношении общества «ГазИнСтрой (ГИС)» возбуждено дело о банкротстве.

Решением от 29.01.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу №А81-3975/2012 общество «ГазИнСтрой (ГИС)» признано банкротом, в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Фогилева Флюра Сагмановна.

Как указано в исковом заявлении, оспариваемая сделка по продаже оборудования свиноводческого комплекса, составляющего конкурсную массу общества «ГазИнСтрой (ГИС)», совершена между должником                        и обществом «Экосконтрейдинг» в ходе конкурсного производства. Реализовано имущество «ГазИнСтрой (ГИС)»: автоматическая система поения, кормления и содержания свиней (репродуктор, оборудование для откорма свиней и оборудование для племенной фермы компании «ITek»), автоматическая система поения, кормления, содержания свиней                                   и вентиляционная установка (репродуктор, оборудование для откорма свиней и оборудование для племенной фермы компании «SAS Tuffigo Rapidex») (далее - оборудование) по договору купли-продажи с обществом «Экосконтрейдинг», по цене 60 000 000 руб.

В реестр требований кредиторов общества «ГазИнСтрой (ГИС)» включены требования общества «Страстной бульвар» в сумме 66 526 184 руб. 04 коп., что составляет 22,4409% от включенных в реестр требований кредиторов.

Общество «Страстной бульвар» обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в деле о банкротстве № А81-3975/2012с заявлением о признании недействительной сделки по продаже указанного оборудования на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением от 15.04.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа в рамках дела о банкротстве № А81-3975/2012 в удовлетворении заявления общества «Страстной бульвар» отказано.

Общество «Страстной бульвар», считая нарушенными нормы Закона о банкротстве при заключении оспариваемой сделки, в том числе превышение полномочий собранием кредиторов от 17.07.2018 в части установления дальнейшего порядка реализации имущества, обратилось в арбитражный суд настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оставляя иск без рассмотрения и отказывая                        юридическим лицам в ходатайстве о вступлении их в дело в качестве соистцов, руководствовался положениями статей 69, 148 (часть 4 пункт 1), 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 61.1, пункта 4 статьи 61.8, пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, подпункта 4 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35                  «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел                     о банкротстве» (далее - Постановление № 35), абзаца второго пункта 17 Постановления № 63, учитывал определение от 15.04.2018 по делу                         №А81-3975/2012, которым установлено, что реализация спорного оборудования состоялась в соответствии со статьями 110, 111, 139 Закона                     о банкротстве, факт подачи иска по настоящему делу после введения                        в отношении должника процедуры банкротства – конкурсное производство                 и непосредственно перед рассмотрением вопроса о ее завершении по делу                 № А81-3975/2012, предмет и основания заявленных требований, оценил доказательства по делу.

Суд первой инстанции сделал вывод об ошибочности доводов истца                      о том, что в данном случае оспаривается сделка по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, считая, что исходя                       из представленных в материалы дела документов такими основаниями являются нормы Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, несмотря на то, что выводы суда первой инстанции счел недостаточно обоснованными, оставил определение суда первой инстанции без изменения, при этом, руководствовуясь положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пунктов 1, 4, 17, 18 Постановления № 63, пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32                                   «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 32), принимая во внимание нормы пункта 2 статьи 168 ГК РФ, пришел к выводам о том, что судом первой инстанции, исходя из фактических обстоятельств и доказательств по делу, отказано юридическим лицам в заявлении о вступлении их в дело в качестве соистцов и иск оставлен без рассмотрения согласно части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ, правомерно.

При этом апелляционный суд отметил, что, поскольку                                         в рассматриваемом случае в ходе конкурсного производства требования                     о проведении торгов конкурсным управляющим соблюдены, то по аналогии подлежат применению разъяснения пункта 18 Постановления № 63, согласно которым сделки по реализации имущества должника в ходе процедур банкротства могут быть оспорены по заявлению заинтересованного лица                       в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Выводы судов о наличии оснований для оставления иска                               без рассмотрения по правилам части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ, окружной суд находит правильными.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления № 63, в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные                     во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также                                     по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, пункте 10 Постановления № 32 разъяснено, что наличие в законодательстве                                о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе                    не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Судами установлено и следует из искового заявления (в том числе                       с учетом уточнений, листы дела 20-21 тома 1), в качестве основания удовлетворения своих требований истец ссылается на недействительность (ничтожность) совершенной сделки, которая вытекает из общих оснований, предусмотренных статьей 168 ГК РФ.

При этом в иске общество «Страстной бульвар» ссылалось на то,                          что совершенной сделкой нарушены нормы, регулирующие порядок продажи имущества должника, а, именно, реализация имущества (балансовой стоимостью более 100 000 руб.) проведена по прямому договору купли-продажи в обход прав кредиторов на получение этого имущества                                 в погашение своих требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая                         на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима                       или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные                              с недействительностью сделки.

Специальные основания недействительности сделки, предусмотренные статьями 31.2 и 61.3 Закона о банкротстве, истцом, как указано апелляционным судом, не заявлялись.

Пунктом 17 Постановления № 63 предусмотрено, что заявленияо признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляетэто заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

В то же время, в силу пункта 18 Постановления № 63 требование                             о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных в период до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона                  о банкротстве, поскольку торги являются способом заключения договора,                    а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного                       с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования                       о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной                          по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов                     по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона                    о банкротстве.

В соответствии с частью 4 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия         к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии  с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ установленные по делу обстоятельства и имеющиеся доказательства, принимая во внимание направленность воли истца при подачи иска и его основания, установив,                 что реализация спорного оборудования состоялась в соответствии                             со статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве в рамках дела                               № А81-3975/2012 о банкротстве должника (перед заключением оспариваемой сделки должником проведены торги, повторные торги, а также торги, проводимые посредством публичного предложения, в результате которых оборудование не продано) путем подписания впоследствии конкурным управляющим прямого договора купли-продажи оборудования, денежные средства за которое поступили в конкурсную массу, в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим требования о поведении торгов соблюдены, апелляционный суд, поддерживая вывод суда первой инстанции о наличии оснований для оставления иска без рассмотрения, пришел                            к выводу о том, что сделки по реализации имущества должника в ходе процедур банкротства могут быть оспорены по заявлению заинтересованного лица в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона                                    о банкротстве. В связи с этим, суды, признав, что заявленное истцом требование в данном случае не подлежит рассмотрению по правилам общеискового производства, а подлежит рассмотрению в деле о банкротстве, правомерно оставили иск без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ. 

Аргумент кассатора о необоснованном отказе юридическим лицам                          в удовлетворении заявления о вступлении их в дело в качестве соистцов отклоняется, поскольку таковой не нарушает прав заявителя.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения, надлежащей правовой оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены, по сути, сводятся к переоценке выводов судов, соответствующих фактически установленным обстоятельствам дела, а также доказательствам. В силу статьи 286 АПК РФ                    у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки правильных выводов судов о наличии правовых оснований для оставления иска без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

При принятии обжалуемых судебных актов с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, доказательства по делу оценены в их совокупности                        и взаимосвязи, правильно применены нормы права.

Иная оценка заявителем доказательств и установленных обстоятельств возникшего спора, иное толкование норм права не свидетельствует                               о неправильном применении судебными инстанциями норм права                            при принятии судебных актов, повлиявших на исход дела.

Ссылка заявителя на то, что судами не дана оценка                               всем его доводам и доказательствам, подлежит отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся исследования каждого представленного в материалы дела доказательства                    или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судами.

Указание заявителя на иную судебную практику не может быть принято во внимание, поскольку судами при принятии судебного акта учитываются обстоятельства каждого конкретного дела.

Нарушений норм материального, процессуального права, влекущих отмену судебных актов в прядке статьи 288 АПК РФ, судом округа                            не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, поскольку доводы жалобы не влияют на законность принятых судебных актов, соответствующих законодательству и материалам дела. Судебные акты отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290       АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 05.03.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 06.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-10855/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                    О.Ф. Шабалова

Судьи                                                                                 Е.А. Куклева

                                                                                            Л.В. Туленкова