ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-9334/2024)

Дело № А55-78/2022

г. Самара

17 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО «СК» (участника ФИО1) на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2024 об оспаривании сделок должника в рамках дела №А55-78/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Интерпрайз», ИНН 

<

***>. 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Интерпрайз» (ООО ГК «Интерпрайз»). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2022 в отношении ООО ГК «Интерпрайз» введена процедура наблюдения, временным управляющий утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2023 ООО ГК «Интерпрайз» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением вх.299601 от 18.08.2023, согласно которому просил признать недействительными сделки (платежи), совершенные должником ООО ГК «Интерпрайз» в пользу ООО «СК» на общую сумму 1 939 300 руб. по следующим платежным поручениям: №1499 от 05.09.2019 на сумму 200 000,00 руб.; №1740 от 07.10.2019 на сумму 50 000,00 руб.; №1804 от 15.10.2019 на сумму 22 000,00 руб.; № 1849 от 25.10.2019 на сумму 50 300,00 руб.; № 1960 от 25.11.2019 на сумму 50 000,00 руб.; № 2009 от 04.12.2019 на сумму 200 000,00 руб.; № 99 от 30.01.2020 на сумму 100 000,00 руб.; №113 от 06.02.2020 на сумму 100 000,00 руб.; № 261 от 04.03.2020 на сумму 150 000,00 руб.; № 339 от 26.03.2020 на сумму 10 000,00 руб.; № 474 от 21.04.2020 на сумму 100 000,00 руб.; № 742 от 09.06.2020 на сумму 20 000,00 руб.; № 744 от 09.06.2020 на сумму 10 000,00 руб.; № 795 от 23.06.2020 на сумму 30 000,00 руб.; № 2020 от 14.12.2020 на сумму 100 000,00 руб.; № 2052 от 16.12.2020 на сумму 25 000,00 руб.; № 2072 от 18.12.2020 на сумму 85 000,00 руб.; № 2079 от 21.12.2020 на сумму 150 000,00 руб.; № 2097 от 23.12.2020 на сумму 7 000,00 руб.; № 2158 от 28.12.2020 на сумму 10 000,00 руб.; № 33 от 12.01.2021 на сумму 100 000,00 руб.; № 76 от 18.01.2021 на сумму 30 000,00 руб.; № 113 от 25.01.2021 на сумму 95 000,00 руб.; № 178 от 02.02.2021 на сумму 145 000,00 руб.; № 1451 от 28.08.2019 на сумму 100 000,00 руб.; и применении последствия недействительности указанных сделок (платежей) в виде взыскания с ООО «СК» в пользу ООО ГК «Интерпрайз» 1 939 300,00 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2023 заявление вх.299601 от 18.08.2023 принято к производству. 

В рамках заявления вх.299601 от 18.08.2023 от ответчика ООО «СК» поступил отзыв на заявление.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением вх.298901 от 17.08.2023, согласно которому просил признать недействительными сделки (платежи), совершенные должником ООО ГК «Интерпрайз» в пользу ООО «СК» на общую сумму 4 189 400 руб. по следующим платежным поручениям: № 1434 от 27.08.2019 на сумму 80 000,00 руб.; № 1522 от 10.09.2019 на сумму 100 000,00 руб.; № 1605 от 19.09.2019 на сумму 152 000,00 руб.; № 1738 от 07.10.2019 на сумму 70 000,00 руб.; № 1839 от 24.10.2019 на сумму 52 400,00 руб.; № 1886 от 28.10.2019 на сумму 100 000,00 руб.; № 2071 от 17.12.2019 на сумму 50 000,00 руб.; № 98 от 30.01.2020 на сумму 50 000,00 руб.; № 174 от 14.02.2020 на сумму 100 000,00 руб.; № 217 от 26.02.2020 на сумму 100 000,00 руб.; № 379 от 27.03.2020 на сумму 50 000,00 руб.; № 427 от 14.04.2020 на сумму 30 000,00 руб.; №480 от 23.04.2020 на сумму 15 000,00 руб.; № 630 от 21.05.2020 на сумму 60 000,00 руб.; № 795 от 23.06.2020 на сумму 15 000,00 руб.; № 1010 от 06.08.2020 на сумму 100 000,00 руб.; № 1320 от 24.09.2020 на сумму 8 000,00 руб.; № 1327 от 25.09.2020 на сумму 2 000,00 руб.; № 1332 от 29.09.2020 на сумму 100 000,00 руб.; № 1481 от 15.10.2020 на сумму 60 000,00 руб.; № 1518 от 20.10.2020 на сумму 100 000,00 руб.; № 1568 от 23.10.2020 на сумму 100 000,00 руб.; № 1716 от 06.11.2020 на сумму 283 000,00 руб.; № 1728 от 09.11.2020 на сумму 100 000,00 руб.; № 1796 от 16.11.2020 на сумму 68 000,00 руб.; № 1808 от 18.11.2020 на сумму 4 000,00 руб.; № 1854 от 23.11.2020 на сумму 100 000,00 руб.; № 1883 от 27.11.2020 на сумму 46 000,00 руб.; № 1953 от 08.12.2020 на сумму 15 000,00 руб.; № 1958 от 08.12.2020 на сумму 100 000,00 руб.; № 283 от 18.02.2021 на сумму 30 000,00 руб.; № 290 от 19.02.2021 на сумму 37 000,00 руб.; № 298 от 20.02.2021 на сумму 23 000,00 руб.; № 304 от 24.02.2021 на сумму 100 000,00 руб.; № 384 от 18.03.2021 на сумму 34 000,00 руб.; № 391 от 22.03.2021 на сумму 60 000,00 руб.; № 476 от 16.04.2021 на сумму 150 000,00 руб.; № 534 от 19.04.2021 на сумму 60 000,00 руб.; № 1019 от 16.08.2021 на сумму 625 000,00 руб.; № 1025 от 17.08.2021 на сумму 20 000,00 руб.; № 608 от 30.04.2021 на сумму 15 000,00 руб.; № 672 от 04.06.2021 на сумму 80 000,00 руб.; № 1158 от 28.09.2021 на сумму 70 000,00 руб., № 428 от 30.03.21 на сумму 10 000,00 руб.; № 564 от 22.04.21 на сумму 60 000,00 руб.; № 758 от 05.07.21 на сумму 100 000,00 руб.; № 848 от 16.07.21 на сумму 100 000,00 руб.; № 872 от 22.07.21 на сумму 30 000,00 руб.; № 901 от 05.08.21 на сумму 25 000руб.; № 946 от 13.08.21 на сумму 150 000,00 руб., № 1550 от 29.12.2021 на сумму 200 000,00 руб.; и применении последствия недействительности сделок (платежей) в виде взыскания с ООО «СК» в пользу ООО ГК «Интерпрайз» 4 189 400,00 рублей. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2023 заявление вх.298901 от 17.08.2023 принято к производству. 

В рамках заявления вх.298901 от 17.08.2023 от ответчика ООО «СК» поступил отзыв на заявление.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением вх.298922 от 17.08.2023, согласно которому просил признать недействительными сделки (платежи), совершенные должником ООО ГК «Интерпрайз» в пользу ООО «СК» на общую сумму 300 000 руб. по следующим платежным поручениям: № 957 от 24.06.2019 на сумму 60 000 руб.; № 1171 от 06.08.2019 на сумму 160 000 руб.; № 1297 от 13.08.2019 на сумму 80 000 руб., и применении последствия недействительности сделок (платежей) в виде взыскания с ООО «СК» в пользу ООО ГК «Интерпрайз» 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2023 заявление вх.298922 от 17.08.2023 принято к производству.

В рамках заявления вх.298922 от 17.08.2023 от ответчика ООО «СК» поступил отзыв на заявление.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 объединено в одно производство для совместного рассмотрения заявления вх.299601 от 18.08.2023, вх.298901 от 17.08.2023, вх.298922 от 17.08.2023 конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника к ООО «СК».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2024 заявления вх.299601 от 18.08.2023, вх.298901 от 17.08.2023,  вх.298922 от 17.08.2023 конкурсного управляющего удовлетворены, признаны недействительными сделки (платежи), совершенные ООО ГК «Интерпрайз» в пользу ООО «СК» в размере 1 939 300 руб., 4 189 400 руб., 300 000 руб., применены последствия недействительности сделок, в виде взыскания с ООО «СК» в пользу ООО ГК «Интерпрайз» в размере 1 939 300 руб., 4 189 400 руб., 300 000 руб. соответственно. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить указанное определение суда, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 указанная апелляционная жалоба принята к производству после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления ее без движения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, согласно выпискам по счетам должника в ПАО Промсвязьбанк и в АО Всероссийский банк развития регионов в период с 28.08.2019 по 02.02.2021 со счетов ООО           ГК «Интерпрайз» в пользу ООО «Александрия» (после переименования стало называться ООО «СК», запись в ЕГРЮЛ № 2226300644689 от 30.06.2022, далее по тексту - ООО «СК»), по указанным счетам перечислялись денежные средства с назначением платежа: «Оплата по договору аренды транспортных средств № 3 от 15.08.2019 за (название месяца)». Общий объем перечислений за названный период составил 1 939 300 руб.

Согласно выпискам по счетам должника в АО Всероссийский банк развития регионов, ПАО Промсвязьбанк,  АО КБ Солидарность и ПАО Банк Уралсиб  в период с 27.08.2019 по 29.12.2021 со счетов ООО ГК «Интерпрайз» в пользу ООО «Александрия» (после переименования стало называться ООО «СК», запись в ЕГРЮЛ № 2226300644689 от 30.06.2022, далее по тексту – ООО «СК») по указанным счетам перечислялись денежные средства с назначением платежа: «За аренду транспортных средств с экипажем по договору № 2  от 05.08.2019». Общий объем перечислений за названный период составил 4 189 400,00 руб.

Согласно выпискам по счетам должника в АО Всероссийский банк развития регионов в период с 24.06.2019 по 13.08.2019 со счета ООО ГК «Интерпрайз» в пользу ООО «Александрия» (после переименования стало называться ООО «СК», запись в ЕГРЮЛ № 2226300644689 от 30.06.2022, далее по тексту – ООО «СК») по указанным счетам перечислялись денежные средства по платежным поручениям № 957 от 24.06.2019 на сумму 60 000,00 руб.; № 1171 от 06.08.2019 на сумму 160 000,00 руб.; № 1297 от 13.08.2019 на сумму 80 000,00 руб. с назначением платежа: «Оплата за аренду транспортных средств с экипажем за (название месяца) 2019г.». Общий объем перечислений за названный период составил 300 000,00 руб.

С учетом отсутствия сведений о предмете аренды, отсутствия экономической целесообразности в совершении указанных сделок, конкурсный управляющий усмотрел признаки подозрительности финансовых операций, в т.ч. совершенных в ущерб самого должника и интересам его кредиторов, в отсутствие информации о реальности данных хозяйственных операций и самих договоров аренды транспортных средств с экипажем № 2 от 05.08.2019 и № 3 от 15.08.2019 в материалах дела, а также с учетом непропорционального размера ежемесячных перечислений, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Конкурсный управляющий оспаривает сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, мотивируя тем, что совершенные должником спорные платежи в пользу заявленных ответчиков подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявления конкурсного управляющего, исходил из наличия в материалах дела доказательств совокупности всех составляющих условий для признания оспариваемых сделок в пользу ООО «СК» недействительными в силу п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на то, что он как участник ООО «СК» к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, не привлекался, и о дате и месте судебного заседания не уведомлялся, указывает, что поскольку сторона ответчика не уведомлялась надлежащим образом о судебном заседании, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с невозможностью предоставления доказательств встречного исполнения обязательств со стороны ООО «СК», а также намеренным не представлением таких доказательств конкурсным управляющим должника, более того, заявитель апелляционной жалобы ссылается на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности, кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на необоснованность вывода суда первой инстанции об аффилированности сторон сделок.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно п. п. 5, 6, 7 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО ГК «Интерпрайз» возбуждено 17.01.2022, таким образом, оспариваемые сделки совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, в связи с чем могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии предусмотренных обстоятельств.

При этом судом первой инстанции установлено и реестром требований кредиторов подтверждается наличие на момент совершения оспариваемой сделки задолженности перед иными кредиторами, а также перед налоговым органом.

Как следует из материалов дела, ответчик, ООО «СК», извещался судом первой инстанции по юридическому адресу, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ, от общества в судебных заседаниях при рассмотрении настоящего обособленного спора участвовал представитель ответчика, ООО «СК», ФИО3 по доверенности, и представлял письменные возражения в материалы дела, указывал, что по всем оспариваемым сделкам должнику со стороны ответчика осуществлялись встречные предоставления, в подтверждение чего представлены акты приема-передачи оказанных услуг по аренде техники и помещения, а также квитанции к приходным кассовым ордерам в подтверждение перечисления процентов по договору займа.

В силу изложенного судебной коллегией отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии надлежащего уведомления ответчика о месте и времени судебных заседаний.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является единственным участником ответчика, ООО «СК», и обладает всеми полномочиями выступать от имени юридического лица, в связи с чем судебной коллегией настоящая апелляционная жалоба рассматривается как жалоба ООО «СК», при этом принимая во внимание, что в ЕГРЮЛ не внесены данные о недостоверности сведений о лице, действующем без доверенности от имени общества.

В силу изложенного довод заявителя апелляционной жалобы о том, что арбитражным судом первой инстанции неправомерно не привлечен к участию в обособленном споре единственный участник ООО «СК» ФИО1 и не извещался о месте и времени судебных заседаний, судебной коллегией отклоняется как основанный на неверном толковании норм права.

Согласно п. 1 ст. 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Судом первой инстанции установлено отсутствие в материалах дела договоров аренды транспортных средств № 2 и № 3, на которые сделаны ссылки в актах; в материалах дела отсутствует факт передачи ответчиком  и принятия должником техники - не представлен акт приема-передачи транспортных средств от ответчика должнику, отсутствуют первичные документы по финансово-хозяйственной деятельности, в частности сметные рапорта помесячно, ежемесячные отчеты по всем договорам помесячно, путевые листы на всю арендованную технику помесячно, также в материалы дела не представлены сведения о том, каким образом использовалась строительная техника, какие работы и на каких объектах выполнялись должником.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств реальности правоотношений по аренде техники и обоснованности перечислений, наличия встречного исполнения со стороны заинтересованного лица.

Указанные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы не опровергнуты.

В силу пунктов 1 и 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, обязанность доказать наличие на стороне должника гражданско-правового обязательства и устранить любые сомнения в реальности долга, в частности, опровергнуть заявленные другим кредитором возражения, возложена на кредитора. В этой связи представленные лишь в подтверждение возникновения арендных отношений акты, подписанные между аффилированными лицами, не могут служить доказательством возникновения арендных отношений между ответчиком и должником.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что в период совершения платежей директором ООО «СК» являлся ФИО4, ранее являвшийся директором ООО ГК «Интерпрайз» в период с 08.06.2015 по 22.06.2017. Единственным участником ООО «Александрия» (в последующем ООО «СК») является ФИО1, также владеющий долей в размере 50% уставного капитала ООО ГК «Интерпрайз» в период с 14.09.2014 по настоящее время.

Указанные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы не опровергнуты.

В силу изложенного судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что акты, подписанные между аффилированными лицами, в отсутствие иных доказательств реальности правоотношений, не могут служить доказательством возникновения арендных отношений между ответчиком и должником.

Более того, судом первой инстанции правомерно учтено, что в соответствии со сведениями ГУ МВД России по Самарской области, LADA LARGUS, VIN 

<

***> в период до 23.08.2019 принадлежала должнику, что подтверждает создание аффилированными лицами видимости возмездности оспариваемых платежей.

Заявителем апелляционной жалобы указанные обстоятельства также не опровергнуты.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления ответчиком какого-либо встречного исполнения либо возврата полученных денежных средств, что свидетельствует о фактически безвозмездной передаче должником в пользу указанного ответчика денежных средств, уменьшении конкурсной массы и причинении тем самым вреда имущественным правам кредиторов на получение удовлетворения их требований.

Руководствуясь абзацем 2 пункта 1 статьи 142, пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснениями пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", а также правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 25.09.2017 по делу N 309-ЭС17-344(2), от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, приняв во внимание аффилированность должника и ответчика, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о необходимости применения к настоящему обособленному спору, с целью исключения любых разумных сомнений в реальности долга, еще более строгого стандарта доказывания, по сравнению с обычным кредитором в деле о банкротстве, для которого, по общему правилу, предусмотрен повышенный стандарт доказывания для включения в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом первой инстанции установлено, что по состоянию на дату заключения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждается наличием задолженности установленной судебными актами, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов должника.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии в материалах дела доказательств совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок в пользу ООО «СК» недействительными в силу п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены последствия признания недействительными сделок, совершенных должником, применительно к главе III.1 указанного закона.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения, в связи с чем судебная коллегия полагает обоснованным применение судом первой инстанции последствий признания недействительными платежей в пользу ООО «СК» в виде взыскания с указанного лица в пользу должника перечисленных денежных средств.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Согласно пункту 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачена им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2024 по делу № А55-78/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Г.О. Попова

 

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

 

ФИО5