Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-60863/2019

18 сентября 2019 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Бутовой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Балтойл» (191023, Санкт-Петербург, Караванная ул., д. 1, лит. А, оф. 246, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Племенной завод «Агро-Балт» (188479, Ленинградская обл., Кингисеппский, 

<

...> зд. 4, кааб. 23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности и неустойки по договору поставки, процентов за пользование коммерческим кредитом,

 

при участии:

от истца: ФИО2 (доверенность от 15.04.2019, паспорт) 

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 01.01.2019, паспорт)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Балтойл» (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации; далее – АПК РФ) к акционерному обществу «Племенной завод «Агро-Балт» (далее – Компания, ответчик) о взыскании 2 070 037 руб. задолженности, 4 048 971 руб. 52 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом и 3 003 033 руб. 44 коп. неустойки по договору поставки нефтепродуктов от 23.06.2015 № 23/06-2015-АБ (далее – Договор), а также 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением от 18.06.2019 суд принял исковое заявление в общем порядке.

В соответствии со статьей 137 АПК РФ арбитражный суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

В судебном заседании 08.08.2019 был объявлен перерыв до 12.08.2019; информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет; явка представителей сторон после перерыва признана необязательной.

После перерыва 12.08.2019 судебное заседание продолжено тем же составом суда, явились представители Общества и Компании, поддержали заявленные требования и возражения против доводов другой стороны.

Арбитражный суд, заслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установил следующее.

Общество (поставщик) и Компания (покупатель) 23.06.2015 заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю, а покупатель – принять и оплатить нефтепродукты. Ассортимент, количество, цепа, сроки (периоды) поставки, условия доставки, место отгрузки, место доставки и иные необходимые условия согласовываются сторонами либо в спецификациях, либо в товарных накладных, либо путем выставления Поставщиком счета (оферты) и его безусловного акцепта Покупателем, которым стороны признают выдачу Покупателем доверенности на получение нефтепродуктов или оплату этого счета, (Выдача доверенности на получение нефтепродуктов или оплата счета означают согласие Покупателя с ассортиментом нефтепродуктов, его ценой и остальными условиями, указанными в счете Поставщика.) Каждый из вышеперечисленных документов (спецификации, товарные накладные, либо акцептованные счета) являются неотъемлемой частью настоящего договора и далее именуются «согласующие документы».

Согласно пункту 3.1 Договора цена устанавливается в рублях РФ и указывается в согласующих документах. 

Оплата нефтепродуктов поставленных по товарной накладной (являющейся одним из согласующих документов, указанных в пункте 1.1 Договора) без спецификации и без выставленного счета производится Покупателем в течение 3 дней с момента поставки нефтепродуктов (пункт 3.5 Договора).

В силу пункта 3.6 Договора в случае поставки нефтепродуктов на условиях отсрочки платежа, нефтепродукты считаются поставленными на условиях коммерческого кредита.

- в случае пользования Покупателем коммерческим кредитом в пределах срока, установленного в согласующих документах, плата за пользование коммерческим кредитом не взимается;

- в случае продолжения пользования коммерческим кредитом по истечении срока, установленного в согласующих документах (просрочки платежа) Покупатель уплачивает за каждый день пользования коммерческим кредитом в 0,1 (одна десятая) % от стоимости поставленных нефтепродуктов за каждый день пользования начиная с даты поставки и до дня фактической оплаты поставленных нефтепродуктов. Указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора в случае неисполнения, либо ненадлежащего исполнения своих обязательств по настоящему договору сторона, права которой нарушены. Вправе предъявить другой стороне требование об уплате неустойки (пени) в размере 0,1 % от суммы неисполненных (ненадлежащим образом) обязательств за каждый день просрочки до дня исполнения обязательств.

Договор вступает в силу с момента подписания, действует по 31.12.2015 и считается пролонгированным на каждый следующий календарный год, если ни одна из сторон не заявит о его расторжении за один месяц до его окончания (пункт 7.1 Договора). 

Общество поставило в адрес Компании товар, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанные сторонами, имеются печати организаций.

Компания полученные товары не оплатила, задолженность составила 2 070 037 руб. 

Общество направило Компании претензию от 21.03.2019 № 31 о погашении указанной задолженности.

Компания оставила претензию без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В отзыве на иск Компании не оспаривала основной долг, период начисления процентов и неустойки, однако заявила о неправомерном включении в Договор условия о применении одновременно двух мер ответственности за неоплату (несвоевременную оплату) товара – в виде неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом, указала на чрезмерный характер ответственности и ходатайствовала о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),

Арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 данного Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт поставки товара, наличие (отсутствие) оплаты товара, размер задолженности за поставленный товар.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта поставки товара ответчику истец представил универсальные передаточные документы (имеются подписи уполномоченного лица ответчика и печать организации); возражения относительно объема и/или качества поставленного товара не поступили, доказательства обратного отсутствуют.

Факт оплаты полученного товара ответчик также не доказал.

При таком положении иск в части задолженности подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

В связи с просрочкой оплаты товара, на сумму задолженности подлежат начислению проценты за пользование коммерческим кредитом в порядке пункта 3.6 Договора.  

Исходя из размера и порядка предоставления коммерческого кредита, установленного  пунктом 3.6 Договора, проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 18.05.2016 по 23.05.2019 составляют 4 048 971 руб. 52 коп.; расчет проверен судом и признан правильным, ответчиком фактически не оспорен. 

Указанная сумма подлежит взысканию с Компании.

Довод ответчика о том, что пункт 4.1 Договора прямо предусматривает ответственность в случае несвоевременной оплаты товара – в виде уплаты неустойки, что полностью дублирует ответственность, предусмотренную пунктом 3.6 Договора, подлежит отклонению.

В пункте 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее – постановление Пленума № 13/14) разъяснено, что к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 ГК РФ.

В то же время в пункте 4 постановления Пленума N 13/14 разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, по своей природе отличаются от процентов, подлежащих уплате за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ). Поэтому при разрешении споров о взыскании процентов годовых суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума № 13/14, договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 2 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).

Так, в пункте 3.6 Договора согласовано право поставщика начислить проценты за пользование коммерческим кредитом, а в пункте 4.1 Договора установлена ответственность покупателя за нарушение обязательств по оплате товара. Причем стороны предусмотрели, что проценты не являются мерой ответственности и Компания, заключая Договор на приведенных условиях, должна была понимать соответствующие правовые последствия.

Поскольку проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой ответственности, то возможно одновременное взыскание как платы за пользование коммерческим кредитом, так и неустойки за нарушение обязательств по Договору.

Указанный подход изложен в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2017 по делу № А56-11790/2016, от 19.06.2019 по делу                      № А56-70934/2018, от 14.05.2019 по делу № А56-76023/2018, поддержан в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.11.2016 № 301-ЭС16-13984.

Оснований для применения к процентам положений статьи 333 ГК РФ также отсутствуют.

Требование в части взыскания процентов подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

Факт просрочки исполнения обязательств ответчиком подтверждается материалами дела. Неустойка за нарушение срока оплаты товара, начисленная в соответствии с пунктом 4.1 Договора за период с 17.05.2016 по 23.05.2019, составляет 3 003 033 руб. 44 коп.

Компания заявила ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ ввиду ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Аналогичное положение содержится в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7).

В пункте 77 Постановления № 7 указано, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 73 данного Постановления бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (части 1 статьи 65 АПК РФ).

В силу положений части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражный суд рассмотрел заявление Компании о снижении размера неустойки, оценил представленные в дело доказательства в совокупности и с учетом следующих фактических обстоятельств настоящего дела: 

- размера неустойки, установленного Договором,

- периода просрочки исполнения обязательства,

- общей суммы долга и его соотношение с общей суммой расходов (платой), понесенных (которые должен будет понести) ответчиком в пользу истца в связи с допущенной им просрочкой оплаты,

- поведения сторон при исполнении Договора

и пришел к выводу о наличии оснований для снижения неустойки до 1 900 000 руб.

Указанная сумма, по мнению суда, соразмерна последствиям несвоевременного исполнения принятых обязательств по Договору и достаточна для компенсации потерь истца. Требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в указанной сумме и отклонению в остальной части. 

Истцом также заявлено требование о взыскании 40 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, пропорционально удовлетворенной части требований.

Правило о пропорциональном распределении судебных расходов по иску не применяется при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом на основании статьи 333 ГК РФ в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства – в этом случае расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме (абзац 6 подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, абзац 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» и абзац 4 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных рассмотрением дела»; далее – Постановление Пленума ВС РФ № 1).

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в частности, относятся, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) (статья 106 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ и пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. 

Пунктами 11, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 1) предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ). Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). 

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер. 

Критерии разумности расходов на оплату услуг представителя законодательно не закреплены. При этом пунктом 13 Постановления Пленума ВС РФ № 1 установлено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. 

В подтверждение заявленных расходов в материалы дела представлены: договор на оказание юридических услуг от 19.02.2019 № ЮЛ003/2019, платежное поручение от 19.02.2019 № 60 на сумму 40 000 руб., доверенность. 

Факт несения истцом судебных издержек в заявленной сумме, а также связь между понесенными истцом издержками и настоящим делом подтверждаются перечисленными выше доказательствами.

Арбитражный суд, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, основываясь на вышеприведенных нормах, учитывая фактически выполненные действия в рамках представления интересов заявителя, характер, степень сложности дела, цену иска, пришел к выводу о разумности заявленной истцом суммы расходов в размере 40 000 руб.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 68 610 руб. относятся на ответчика.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 2140 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

взыскать с акционерного общества «Племенной завод «Агро-Балт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтойл» 2 070 037 руб. задолженности, 4 048 971 руб. 52 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 1 900 000 руб. неустойки, 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 68 610 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Балтойл» из федерального бюджета 2 140 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 23.05.2019 №156. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                          Бутова Р.А.