ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-53725/2025

Дело № А40-68011/24

г. Москва

23 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р. судей Бондарева А.В., Стешана Б.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Борисовой Е.С., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО МФК "ЭДЕЛЬ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2025 года по делу № А40-68011/24,

по исковому заявлению ООО МФК "ЭДЕЛЬ" к ИП ФИО1 к ИП ФИО2 третьи лица: ФИО3, ФИО4,

ФИО5 в лице уполномоченного представителя,

о разрешении разногласий, возникших при заключении договора при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6 по доверенности от 23.02.2023 от ответчика ИП ФИО1: ФИО7 по доверенности от 21.11.2024,

от ответчика ИП ФИО2: не явился, извещен, от третьих лиц: не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

ООО МФК "ЭДЕЛЬ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточенным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ИП ФИО1, к ИП ФИО2 об обязании заключить договор аренды нежилого помещения на следующих условиях:

1. Индивидуальный предприниматель ФИО1 ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***> (Арендодатель 1) и Индивидуальный

предприниматель ФИО2 ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***> (Арендодатель 2) предоставляют Обществу с ограниченной ответственностью МФК «ЭДЕЛЬ» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> КПП 772801001 (Арендатору) в аренду на срок 15 (Пятнадцать) лет для использования в качестве медицинского центра и аптеки нежилое помещение по адресу: 

<

...>, этаж 31, помещение 10/1, кадастровый номер 77:04:0005008:5548, общей площадью. 309,3 кв.м., именуемое в дальнейшем «Помещение», находящееся в обще долевой собственности:

Арендодателя 1 в доле 3/4 (три четвертых) на основании свидетельства о праве на наследство по закону, выданному 15.12.2022 г. нотариусом города Москвы ФИО8 по наследственному делу № 8/2022, запись регистрации в реестре: 77/308-н/77-2022-3-496, бланк 77 АГ 98696Щ соглашения о разделе наследственного имущества от 15.12.2022 г., удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО8, запись регистрации в реестре 77/308-нф-2022-3-501, о чем 20.12.2022 г. сделана запись в Едином государственном реестре недвижимости № 77:04:0005008:55.48- 77/051/2022-11;

Арендодателя 2 в доле 1/4 (одна четвертая) на основании Договора дарения от 07.03.2023, удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО9, запись регистрации в peecтpe: 77/75-н/77-2023-2-142, о чем 13.03.2023г. сделана запись в Едином государственном реестре недвижимости № 77:04:0005008:5548-77/051/2023-13.

2. Арендная плата за пользование Помещением начисляется и выплачивается ежемесячно не позднее 15 (пятнадцатого) числа оплачиваемого месяца, начиная с марта 2024 года.

3. Сумма месячной арендной платы до Договору составляет:

- с марта 2024 года по февраль 2025 года включительно - 343 000,00 руб. (Триста сорок три тысячи рублей 00 копеек);

- с марта 2025 года арендная плата за использование Помещения увеличивается ежегодно с 01 марта на 4 % (четыре процента) от действующей арендной платы на момент ее увеличения.

Указанная арендная плата НДС не облагается на основании статьи 346.12 и 346.13 главы 26.2 Налогового кодекса РФ.

Все прочие изменения величины арендной платы по Договору могут осуществляться исключительно по взаимному согласию Сторон, оформляемому в виде дополнительного соглашения.

Арендная плата по Договору подлежит выплате Арендодателю в сроки, определенные в Договоре аренды для оплаты арендной платы, в долях, соответствующих их доле в праве собственности на Помещение, а именно:

03/4 ежемесячной арендой платы подлежит выплате Арендодателю-1; 01/4 ежемесячной арендой платы подлежит выплате Арендодателю-2. Решением от 19 августа 2025 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителей ответчика ИП ФИО2 и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Представителем истца в судебном заседании 16 декабря 2025 года заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Протокольным определением от 16 декабря 2025 года суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку указанные в обоснование ходатайства обстоятельства не являются безусловными основаниями для отложения.

В судебном заседании 16 декабря 2025 года истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе.

Представитель ответчика возражал против приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе.

Судом апелляционной инстанции протокольным определением от 16 декабря 2025 года отказано в приобщении дополнений к апелляционной жалобе, поскольку они представлены за пределом срока на подачу апелляционной жалобы.

Кроме того, нормами АПК РФ не предусмотрена возможность подачи каких-либо дополнений к апелляционной жалобе.

Согласно ст. 260 АПК РФ все доводы должны быть изложены в апелляционной жалобе, а не в дополнениях к апелляционной жалобе, поданных за пределами срока на обжалование решения суда.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

18.12.2021 между ИП ФИО10 (Арендодатель) и ООО МФК «Эдель» (истец, Арендатор) заключен предварительный договор аренды и согласованы его существенные условия, а именно объект, передаваемый во временное владение и пользование (п.1.1. предварительного договора), размер арендной платы (п. 2.2. предварительного договора), срок аренды- 15 лет (п.2.1 предварительного договора).

Стороны п.п. 3.1, 3.2 установили обязанность заключить основной договор аренды в срок до 29 февраля 2024 года, а также право одной стороны обратиться за понуждением к заключению договора, в случае уклонения другой стороны от исполнения обязанностей, предусмотренных предварительным договором.

Арендатором предложено заключить основной договор аренды на условиях предварительного договора в срок до 20 февраля 2024 года и приступить к его государственной регистрации, при этом направлен проект договора, отражающий согласованные 18.12.2021 с собственником помещения существенные условия договора. Кроме этого, направлены проекты актов приема-передачи помещений и дополнительного соглашения об изменении арендной платы в случае необходимости использования собственниками двух частей помещения.

До 20.02.2024 года стороны, при взаимодействии представителей, не достигли соглашения обо всех положениях договора, в том числе существенных, достигнутых ранее соглашений, отраженных сторонами в предварительном договоре аренды нежилого помещения от 18.12.2021.

07.05.2022 г. умер ФИО10.

После смерти умершего было открыто наследственное дело, согласно которому наследниками стали 4 физические лица с долей в 25% каждый: ФИО4; ФИО1; ФИО5; ФИО3.

В настоящем деле рассматривается исковое заявление о заключении договора аренды в отношении следующего недвижимого имущества, которое вошло в наследственную массу: нежилое помещение кадастровый номер 77:04:0005008:5548 общей площадью 309,3 кв.м., находящееся по адресу: Москва, Жулебинский бульвар, 26, корп. 1, этаж 1, помещение X.

Указанное помещение является объектом предварительного договора аренды от 18.12.2021г.

В отношении данного помещения ИП ФИО1 вступил в право наследства с долей в 1 /4 (25%), что подтверждается свидетельством о наследстве от 15.12.2022 г.

Оставшиеся 3/4 (75%) в отношении данного помещения получили другие 3 наследника.

Таким образом, в силу универсального правопреемства (наследования) вместо ИП ФИО10 на стороне арендодателя в предварительном договоре аренды стали 4 наследниками, каждый из которых отвечает в пределах 25% своей доли наследства.

21.02.2024 года Арендодателям направлено письменное предложение о заключении договора аренды, на условиях предварительного договора.

26.02.2024 года собственником ¾ доли помещения направлен протокол разногласий, с которым ООО МФК «Эдель» не согласен, ввиду наличия в нем условий аренды, ранее не согласованных и ставящих Арендатора в зависимость от неизвестных ему условий договора, заключенного с иными лицами.

06.03.2024 года собственником 1/4 доли помещения направлен проект договора аренды, предусматривающий возможность изменения арендной платы, а также включающий обязанность платы взносов на капитальный ремонт по договору, заключенному собственниками с Фондом капитального ремонта города Москвы. А также направлен вариант дополнительного соглашения к договору аренды договору № Жлб-2а(19) аренды нежилых помещений от 01.11.2017 года.

12.03.2024 года собственником 3/4 доли помещения направлено подписанное дополнительное соглашение к договору № Жлб-2а(19) аренды нежилых помещений от 01.11.2017 года, которое до настоящего времени не поступило почтой по месту нахождения ООО МФК «Эдель».

Как указывает истец, исполнение обязанности заключить основной договор аренды до 29.02.2024 года в настоящее время лежит на собственниках помещения, поскольку при изменении субъектного состава лиц в обязательстве, юридически значимые действия предыдущего собственника (наследодателя) по заключению предварительного договора и выраженное в нём волеизъявление на возникновение обязательства по заключению основного договора аренды помещения являются обязательными для Арендодателей, поскольку при смене собственника, в том числе в порядке наследования обязательстве продолжает существовать в неизменном виде, тогда как меняется только субъектный состав данных правоотношений.

Поскольку стороны не могут достигнуть соглашения по иным условиям договора аренды, не предусмотренным предварительным договором, срок обязанности заключения основного договор истек 29.02.2024, истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу п. 1 ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за

исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу положений ст. 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если срок заключения договора в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В силу п. 6 ст. 429 ГК РФ, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Статьей 424 ГК РФ предусмотрено, что изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно п. 3 ст. 614 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.

На основании статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом (статья 438 Кодекса).

Согласно статье 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом, такой ответ является отказом от акцепта.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, между истцом ответчиком был заключен долгосрочный Договор аренды № Жлб-2а(19) от 01.11.2017 г., предусматривающий срок аренды до 29 февраля 2024 г. Данный договор был зарегистрирован в Росреестре в установленном законом порядке.

В соответствии с п.2 Дополнительного соглашения к Договору аренды от 2017 г. стороны пришли к соглашению изложить п.2.4. (а) Договора в следующей редакции

«2.4 а) без согласия Арендодателя производить неотделимые улучшения Помещений, при условии, что такие улучшения не приводят к ухудшению состояния Помещений. Если какие-либо из произведенных улучшений в соответствии с действующим законодательством требуют согласования с государственными или муниципальными органами, и такое согласование не было получено Арендатором, Арендатор до подписания акта о возврате Помещений Арендодателю за свой счет приводит Помещения в первоначальное состояние в части данных улучшений. Если

при таком приведении Помещений в первоначальное состояние им были нанесены повреждения (ущерб), и Помещения не могут использоваться в дальнейшем без проведения ремонта, Арендатор обязуется произвести и оплатить необходимые восстановительные работы (ремонт) или возместить Арендодателю расходы, понесенные последним на устранение таких повреждений.»

Дополнить п.2.4. Договора следующим положением: «при прекращении Договора и возврате Помещений Арендодателю Арендатор обязуется осуществить за свой счет демонтаж; всех рекламных и информационных конструкций».

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором

Как указывает ИП ФИО11, истец после окончания срока аренды арендуемые помещения не привел в первоначальное состояние, а также не вернул помещения ответчику, фактически продолжил им пользоваться. Также истец не произвел демонтаж рекламных конструкций. Акт возврата помещений сторонами не подписывался.

Как следует из материалов дела и переписки сторон, а также фактическими действиями самих сторон, предварительный договор заключался с целью изменения в будущем условий уже существующего договора аренды.

При таких обстоятельствах предварительный договор аренды от 18.12.2021 г. является соглашением об изменении условий уже действующего между сторонами договора аренды от 01.11.2017 г.

12 марта 2024 г. истец и ИП ФИО11 заключили Дополнительное соглашение № 13 к Договору аренды от 2017 г. в соответствии с которым стороны продлили срок действия договора аренды от 2017 г. по 28 февраля 2025 г. включительно.

Из выписки из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных прав на объект недвижимости следует, что данное дополнительное соглашение было зарегистрировано.

В данной выписке также зарегистрированы ограничения прав и обременение объекта недвижимости «срок действия с 16.11.2017 с даты государственной регистрации по 28.02.2025 года».

В данном конкретном случае заключение Дополнительного соглашения к Договору аренды № Жлб-2а(19) от 01.11.2017 г. является волеизъявлением истца, выражает его волю на пролонгацию Договора аренды от 2017 г.

Таким образом, поскольку по состоянию на 29 февраля 2024 г. помещения по Договору аренды от 2017 г. не были сданы в соответствии с условиями договора, истец продолжил ими пользоваться, продолжил обременять помещения, Основной договор не мог быть заключен.

Таким образом, стороны вели переговоры о заключении Основного договора аренды на основании Предварительного договора, но впоследствии решили не заключать Основной договор аренды, а продлить Договор аренды от 2017 г.

Фактические действия сторон по заключению дополнительного соглашения к Договору аренды от 2017 г. о продлении срока аренды не может быть признано заключением Основного договора, также как и не может являться актом приема-передачи объектов, арендодатель и арендатор не производили приемку-сдачу, осмотр помещений, не фиксировали фактическое состояние помещений.

Истец подписал с ответчиком Дополнительное соглашение о пролонгации Договора аренды от 2017 г., тем самым отказавшись от заключения Основного договора.

Согласно условиям предварительного договора аренды от 18.12.2021 г. основной договор аренды должен быть заключен до 29.02.2024 г. (п. 3.1).

Однако стороны в указанный срок основной договор аренды не заключили.

Таким образом, стороны своими действиями по заключению дополнительного соглашения № 13 от 12.04.2024 г. прекратили свои правоотношения по предварительному договору аренды от 18.12.2021 г.

Согласно п. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно переписке стороны решили заключить дополнительное соглашение № 13 от 12.04.2024 г. к действующему договору аренды от 01.11.2017 г. о его продление на тех же условиях, что у предварительного договора аренды.

В связи с чем, надобность в заключении основного договора аренды по условиям предварительного договора отпала, т.к. его условия были идентичны условиям договора аренды от 01.11.2017 г. со сроком действия до конца февраля 2025 г.

Таким образом, действия сторон и подписание ими дополнительного соглашения № 13 от 12.04.2024 г. прекратили действие предварительного договора аренды от 18.12.2021 г. применительно к п. 6 ст. 429 ГК РФ.

С учетом изложенного, действие предварительного договора от 18.12.2021 г. прекратилось в соответствии с п. 6 ст. 429 ГК РФ.

Кроме того, согласно условиям предварительного договора аренды от 18.12.2021 г. арендодатель должен при заключении основного договора передать помещение площадью 309,3 кв.м.

Однако нынешний арендодатель ФИО1 владеет на праве собственности только 3/4 данного помещения, т.е. площадью всего 231,9 кв.м., что влечет изменение объёма площади передаваемого помещения и соответственно его стоимости по сравнению с предварительным договором.

Между ИП ФИО1, ИП ФИО2 как арендодателями и ИП ФИО12 (с последующей заменой на ИП ФИО13) как арендаторами заключен договор № Жлб-2б(4) аренды нежилых помещений от 01.05.2023 г. на аренду нежилого помещения по адресу: Москва, Жулебинский бульвар, 26, корп. 1, этаж 1, помещение X, кадастровый номер 77:04:0005008:5548 общей площадью 54,3 кв.м. на неопределенный срок.

Таким образом, в настоящее время часть помещения по предварительному договору аренды от 18.12.2021 г. находится в аренде у ИП ФИО13 по самостоятельному договору № Жлб-2б(4) аренды нежилых помещений от 01.05.2023 г.

Таким образом, ИП ФИО1 может передать ответчику помещение только в части площадью 177,6 кв.м., что не соответствует условиям предварительного договора аренды от 18.12.2021 г.

ИП ФИО2 не является стороной предварительного договора, в связи с чем, требование к ней предъявлено неправомерно.

Предварительный договор аренды от 18.12.20221 г. заключен между ИП ФИО10 и ООО МФК «Эдель».

ФИО10 в последующем был заменен на ФИО1 в качестве наследника.

ФИО2 наследницей ФИО10 не является.

Также она не является стороной предварительного договора аренды от 18.12.2021 г., следовательно, обязательства, возникшие из предварительного договора, на нее не распространяются.

Таким образом, исковые требования к ответчику ИП ФИО2 не могут быть удовлетворены, так как она не является стороной предварительного договора аренды от 18.12.2021 г.

Вынесение судом решения о заключении договора аренды приведет к тому, что между сторонами будут два конкурирующих между собой договора аренды на одно и тоже помещение, что недопустимо.

При таких обстоятельствах, истец выбрал ненадлежащий способ защиты своих прав.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 августа 2025 года по делу

№ А40-68011/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: В.Р. Валиев

Судьи: А.В. Бондарев

Б.В. Стешан