СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-16736/2022-ГК

г. Пермь

20 февраля 2023 года

Дело № А50-13374/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И., 

судей  Дружининой О.Г., Поляковой М.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью «Энергогазсервис»: ФИО2, предъявлен паспорт, конкурсный управляющий; ФИО3, предъявлен паспорт, доверенность от 02.06.2022;  

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Легион»: ФИО4, предъявлен паспорт, доверенность от 01.06.2022;  

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Легион», 

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 02 ноября 2022 года по делу № А50-13374/2022         

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергогазсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Легион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Сириус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Энергогазсервис» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Легион» (далее - ООО «Легион», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 709 837 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 507 358 руб. 74 коп. 

Определением суда от 14.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сириус».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02 ноября 2022 года иск удовлетворён.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает, что ООО «Легион» было арендатором, тогда как арендодатель был собственником, ответчик оплачивал арендную плату. Считает, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, признав недействительными договоры аренды спорного недвижимого имущества, однако такого требования истом не заявлено. 

Конкурсным управляющим ООО «Энергогазсервис» ФИО2 предоставлен отзыв на апелляционную жалобу, согласно которым истец считает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 15.02.2023, представитель ответчика доводы жалобы поддержал, представители истца против ее удовлетворения возразили.

Иные лица, участвующие в деле, возражения на жалобу не представили, явку своих представителей не обеспечили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 22.01.2018 по делу  № А50-28226/2017 ООО «Энергогазсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.09.2018 по делу № А50-28226/2017, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 и Арбитражного суда Уральского округа от 05.03.2019, признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные 02.06.2015 №№  01/2015, 02/2015, 03/2015 между ООО «Энергогазсервис» и ФИО5, применены последствия недействительности сделок в виде возврата должнику следующего недвижимого имущества:

1) 1-этажное кирпичное здание операторской автогазозаправочной станции (лит. А), общей площадью 22, 3 кв. м, навес (лит. Г), выгребная яма (Лит. Г1), ограждение (лит. 1) 2 замощения (лит. 1, II), 2 газовые колонки (лит. Ш, IV), технологический блок (лиг. V), подземный газовый баллон (лит. VI), находящееся (-иеся) по адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Подлесная, д. 51, кадастровый номер (условный номер) 59:01:4415032:59;

2) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под проектирование и строительство автогазозаправочной станции, площадью 600 кв. м, место нахождения: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Подлесная с южной стороны стадиона «Дзержинец», кадастровый номер (условный номер) 59:01:4415032:14;

3) здание автогазозаправочной станции, назначение: нежилое, общей площадью 25,6 кв. м, находящееся (-неся) по адресу: Пермский край, г. Пермь, Свердловский район, ул. Хлебозаводская, д. 22, кадастровый номер (условный номер) 59:01:441 1453:356;

4) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: автогазозаправочная станция площадью 649,65 кв. м, место нахождения Пермский край, г. Пермь, Свердловский район, ул. Хлебозаводская, д. 22, кадастровый номер (условный номер) 59:01:441 1453:30;

5) автозаправочная станция, общей площадью 22,9 кв. м, в составе операторской (лит. А), навеса (лит. Г), противопожарного резервуара (лит. П), ограждения, замощения, площадки для автозаправщика находящееся (- иеся) по адресу: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Ново-Гайвинская, д. 81, кадастровый номер (условный номер) 59:01:2912802:32;

6) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под автозаправочные станции, общей площадью 1523 кв. м, место нахождения: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Ново-Гайвинская, д. 81, кадастровый номер (условный номер) 59:01:3210341:53.

В рамках дела № А50-28226/2017 судом установлено, что спорные договоры заключены в течение 3 лет до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, при наличии у последнего признаков неплатежеспособности и в отсутствие у него денежных средств в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, а в результате их совершения из владения должника единовременно выбыла значительная часть ликвидного недвижимого имущества без предоставления встречного исполнения, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов, рассчитывающих на удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, принимая во внимание осведомленность заинтересованного лица ФИО5 о совершении спорных сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, суд установил, что ФИО5 является матерью ФИО5, которая в период с 06.05.2013 по 30.10.2013 являлась учредителем ООО «Энергогазсервис» и владела 90% доли в его уставном капитале, а с момента выхода из состава учредителей сохраняла с должником отношения бывшего учредителя; спорные договоры купли-продажи совершены лицами, между которыми имеет место фактическая аффилированность.

Из пояснений истца следует, что  в ходе проведения осмотра имущества, принадлежащего ООО «Энергогазсервис», конкурсным управляющим установлено, что автогазозаправочные станции (далее – АГЗС) используются ООО «Легион». При этом истец на протяжении длительного времени предпринимал действия по истребованию имущества АГЗС в свое фактическое владение, однако ФИО5 системно уклонялась от передачи имущества в ведение истца.

Конкурсным управляющим проведен расчет рыночной стоимости права пользования на условиях аренды спорным имуществом.

С учетом полученной из ИФНС России по Индустриальному району   г. Перми информации, а также путем сопоставления ее с договорами аренды, представленными ответчиком в материалы дела, истцом установлено, что бездоговорное владение ответчиком имущества трех АГЗС составляет следующие периоды:

1) владение имуществом АГЗС на ул. Подлесная, 51 началось в дату заключения договора аренды 01.09.2019 (дата регистрации ККТ за регистрационным номером 0003985852023324 - 09.09.2019), что к дате рассмотрения иска (сентябрь 2022 года) составляет 31 месяц;

2) владение имуществом АГЗС на ул. Ново-Гайвинская, 81 началось в дату заключения договора аренды 01.09.2019 (дата регистрации ККТ за регистрационным номером 0003986122053132 - 09.09.2019), что к дате рассмотрения иска (сентябрь 2022 года) составляет 31 месяц;

3) владение имуществом АГЗС на ул. Хлебозаводская, 22 началось не позднее 26.12.2017 в дату регистрации ККТ за регистрационным номером 0001596694051949, к дате рассмотрения иска (сентябрь 2022 года) бездоговорное владение ответчиком имуществом истца составляет 34 месяца (с июня 2019 года по сентябрь 2022 года в пределах трехлетнего срока исковой давности).

Ссылаясь на возникновение на стороне ООО «Легион» неосновательного обогащения в виде неуплаченной арендной платы за пользование имуществом, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают в случаях приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствия правового основания такого сбережения (приобретения), отсутствия обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения. Данное применение закона изложено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце четвертом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Пленум № 73), собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

В соответствии с абзацем 5 пункта 12 Пленума № 73 такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом установленных в рамках дела № А50-28226/2017 обстоятельств недействительности передачи в собственность ФИО5 спорного имущества на основании договоров купли-продажи недвижимого имущества № 01/2015, № 02/2015, № 03/2015, а также аффилированность ФИО5 с ООО «Легион» (дочь ФИО5 является заместителем директора общества «Легион», ее муж ФИО6, подпись которого проставлена в расходных кассовых ордерах по оплате договоров от 01.09.2019, – главным инженером ООО «Легион»), выводы суда первой инстанции о праве конкурсного управляющего предъявить требование к ООО «Легион», поскольку последний должен был знать об отсутствии у ФИО5 правомочий на сдачу имущества в аренду, являются верными.

Изложенные в жалобе доводы о том, что на момент заключения договоров аренды право собственности на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано за ФИО5, в связи с чем арендная плата уплачивалась арендодателю, судом апелляционной инстанции отклоняются с учетом вышеуказанных обстоятельств, установленных судом.  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В данном случае внесение арендатором платы за пользование спорными АГЗС в пользу аффилированного лица (ФИО5), не являющегося лицом, которое вправе было сдавать имущество в аренду, что установлено в рамках ранее рассмотренного дела № А50-28226/2017, не может служить основанием для отказа собственнику помещений во взыскании неосновательного обогащения с ответчика.

Следовательно, учитывая осведомленность ООО «Легион» в лице своих работников о том, что имущество всех трех АГЗС истребовано у ФИО5 (свидетельствует о недобросовестности ответчика), исполнение ООО «Легион» обязательств по внесению арендной платы за владение и пользование имуществом трех АГЗС неправомочному лицу (ФИО5) за период с сентября 2019 года по сентябрь 2020 года не является обстоятельством, освобождающим ответчика от обязанности оплачивать пользование имуществом лицу, являющемуся его действительным собственником.

Иного из материалов дела, вопреки доводам ответчика, не следует. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, с учетом обстоятельств, установленных в деле № А50-28226/2017, проверив расчет истца и признав его верным, судом первой инстанции обоснованно признаны требования истца подлежащими удовлетворению.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 02 ноября 2022 года по делу № А50-13374/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

Д. И. Крымджанова 

 

Судьи

 

О. Г. Дружинина 

 

 

М. А. Полякова