АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-5000/2022

14 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен 14 января 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Чиха А.Н.,

при участии представителей

от индивидуального предпринимателя ФИО1:

ФИО2 (адвоката, доверенность от 18.03.2022),

от общества с ограниченной ответственностью «Ранова-Покровская»:

ФИО3 (доверенность от 06.07.2023), 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – 

общества с ограниченной ответственностью «Ранова-Покровская» 

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.03.2024,

принятое судьей Поповой З.В., и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024,

принятое судьями Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., Наумовой Е.Н.,  

по делу № А11-5000/2022

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ранова-Покровская» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании стоимости неотделимых улучшений,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, – ФИО4

и   у с т а н о в и л : 

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Ранова-Покровская» (далее – Общество) о взыскании стоимости неотделимых улучшений в сумме 2 041 442 рублей 34 копеек.

Исковые требования основаны на статьях 10, 606, 614, 623, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением арендодателя от возмещения стоимости произведенных Предпринимателем за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшений арендованного имущества (расходов на капитальный ремонт).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).

Арбитражный суд Владимирской области решением от 07.03.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024, удовлетворил исковые требования, взыскав с Общества в пользу Предпринимателя задолженность в сумме 2 041 442 рублей 34 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 33 207 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить, принять по делу новый судебный акт либо направить дело на новое рассмотрение.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указал, что материалы дела не содержат допустимых письменных доказательств, подтверждающих выполнение работ именно истцом, при этом акт от 29.01.2022 приемки выполненных арендатором работ по договору аренды от 15.01.2021 № 02/21 не является допустимым доказательством, поскольку не содержит указание на объем и место осуществления работ; заключение эксперта также не является допустимым доказательством, так как устанавливает только факт производства работ, а не лицо, которое их произвело; работы, указанные в акте, не относятся к арендованной по договору аренды № 02/21 части пряничного цеха, произведены на ином объекте, а в действиях истца усматриваются признаки злоупотребления правом; согласия на осуществление неотделимых улучшений части пряничного цеха со стороны Общества не давалось, в связи с чем у Предпринимателя отсутствует право требования компенсации стоимости неотделимых улучшений.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Представитель истца в судебном заседании просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил своего представителя в судебное заседание окружного суда, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установили суды двух инстанций, Общество (арендодатель) и Предприниматель (арендатор) 15.01.2021 заключили договор аренды № 02/21, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование часть помещения площадью 581 квадратный метр, расположенного по адресу: 

<

...> (1 этаж пряничного цеха), согласно приложению № 1 - план БТИ от 20.04.2006, для использования под производство, сроком до 14.12.2021 (пункты 1.1, 1.4 и 3.1 договора). Стоимость аренды части помещения составляет 20 000 рублей в месяц (НДС не облагается) (пункт 2.1 договора). Арендная плата вносится без каких-либо вычетов и зачетов, не позднее пятого числа месяца за текущий месяц аренды (пункт 2.2 договора). Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 15.01.2021.

В период действия указанного договора № 02/21 арендатор за свой счет произвел работы по улучшению арендованного имущества, что подтверждается актом приемки выполненных арендатором работ от 29.01.2022, в соответствии с которым, стороны договора аренды подтвердили, что Арендатор с согласия арендодателя на объектах по адресу: 

<

...>, произвел за свой счет работы на общую сумму 3 245 000 рублей. Акт подписан директором Общества ФИО4 без возражений; подпись ФИО4 заверена печатью организации.

 В последующем Общество (арендодатель) и Предприниматель (арендатор) 01.02.2022 заключили договор № 04/22 аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное возмездное владение и пользование свободную от обязательств перед третьими лицами часть здания, а также помещений общего пользования (санузлы, коридоры, лестничные марши и т.д.). Помещение находится по адресу: 

<

...>, для целей, предусмотренных уставом арендатора, сроком до 29.01.2023 (пункты 1.1, 1.4 и 3.1 договора). 

Пунктом 1.2 договора № 04/22 установлено, что помещение согласно документам технической инвентаризации, выданным БТИ г. Петушки 20.10.2009: 

– помещение № 6, лит А, 2 этаж, площадью 24,3 квадратного метра; 

– помещение № 27, лит А, 1 этаж, площадью 121,5 квадратного метра; 

– помещение № 15, лит Б, 2 этаж, площадью 31,2 квадратного метра; 

– помещение № 16, лит Б, 2 этаж, площадью 12,8 квадратного метра; 

– помещение № 17, лит Б, 2 этаж, площадью 404,5 квадратного метра; 

– помещение № 10, лит А 5, 1 этаж, площадью 10,2 квадратного метра; 

– помещения № 1, № 4, № 5, № 7, № 8, № 9, № 10, № 11, № 13, № 14, № 22, 1 этаж, лит. Б, общей площадью 289,5 квадратного метра; 

– помещения № 23, № 24, № 29,1 этаж, лит. Б, площадью, 190,8 квадратного метра; 

– помещение № 2А, 1 этаж, лит А, площадью, 15,5, квадратного метра. 

Общая площадь передаваемых в аренду помещений - 1110,3 квадратного метра.

В соответствии с пунктом 1.7 договора № 04/22 арендатор вправе передавать арендуемые помещения в субаренду третьим лицам, без согласия арендодателя. При этом срок субаренды не может быть более срока аренды. 

Согласно пункту 3.2 договора № 04/22 арендодатель вправе расторгнуть договор в следующих случаях: при использовании помещения с существенными нарушениями и в целях, противоречащих условиям пункта 1.4 настоящего договора; при ухудшении состояния помещения; в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством. 

Стоимость аренды помещения составляет 95 000 рублей в месяц (НДС не облагается) (пункт 2.1 договора). 

В пункте 2.2 договора предусмотрено, что стороны вправе произвести взаимозачет взаимных денежных требований в установленном Гражданским кодексом РФ порядке, о чем подписывается дополнительное соглашение и акт взаимозачета.

Стороны 01.02.2022 подписали соглашение (акт) о взаимозачете к договору № 04/22 аренды нежилого помещения, предметом соглашения является частичное прекращение обязательств сторон, вытекающих из требований об уплате арендной платы по договору аренды от 01.02.2022 № 04/22 и по требованиям о возмещении арендодателем расходов, произведенных арендатором на улучшение арендуемых помещений. На день подписания соглашения у Общества имеется перед Предпринимателем задолженность по возмещению расходов по улучшению имущества в сумме 3 245 000 рублей, у Предпринимателя имеется задолженность по уплате арендной платы по договору от 01.02.2022 № 04/22 в размере 95 000 рублей за февраль 2022 года (пункты 1 и 2 соглашения).

Обязательство Предпринимателя по уплате арендной платы по договору № 04/22 за февраль 2022 года выполнено в полном объеме. Остаток задолженности Общества составляет 3 150 000 рублей.

На условиях, аналогичных соглашению от 01.02.2022 о взаимозачете к договору № 04/22 аренды нежилого помещения, между Обществом и Предпринимателем заключены соглашения (акты) от 28.02.2022, от 04.03.2022 о взаимозачете к договору № 04/22 аренды нежилого помещения.

В соответствии с актом от 04.03.2022 обязательство Предпринимателя об уплате арендной платы по договору от 01.02.2022 № 04/22 за период с 01.04.2022 по 29.01.2023 выполнено в полном объеме. Остаток задолженности Общества составляет 2 206 129 рублей.

Ссылаясь на уклонение Общества от компенсации оставшейся стоимости выполненных арендатором с согласия арендодателя неотделимых улучшений арендованного имущества, Предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии со статьей 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 1). В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2). Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3).

Таким образом, затраты, связанные с неотделимыми улучшениями, подлежат возмещению лицу, их осуществившему, если работы проведены и затраты понесены с согласия законного владельца имущества, однако из содержания данной нормы не следует, что такое согласие должно быть предварительным.

Из материалов дела следует, что в соответствии с подписанным директором Общества ФИО4 актом приемки выполненных арендатором работ от 29.01.2022 по договору аренды от 15.01.2021 № 02/21, стороны договора аренды подтвердили, что арендатор с согласия арендодателя на объектах по адресу: 

<

...>, произвел за свой счет работы по улучшению арендуемого имущества на общую сумму 3 245 000 рублей.

Действие заключенных между сторонами договоров аренды от 15.01.2021 № 02/21 и от 01.02.2022 № 04/22 прекратилось, что в том числе установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.09.2023 № А11-11212/2022.

В силу изложенного, при прекращении договора аренды на стороне арендатора возникла обязанность по возврату арендованного имущества в состоянии, в котором оно было получено с учетом нормального износа со всеми произведенными неотделимыми улучшениями, на стороне арендодателя обязанность возместить расходы на произведенные арендатором улучшения.

В связи с наличием разногласий сторон  относительно фактического выполнения и стоимости работ, произведенных в арендованных помещениях, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, проведение которой поручено эксперту Федеральному государственному бюджетному учреждению «Владимирская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации» ФИО5.

Как видно из экспертного заключения от 13.09.2023 № 423/16.1-3-23, осмотр объекта произведен 07.09.2023 в присутствии представителей сторон. Фактически к исследованию представлены два здания: нежилые помещения пряничного цеха площадью 121,5 квадратного метра; ангар (автомойка).

В заключении эксперта от 13.09.2023 № 423/16.1-3-23 установлено, что строительно-монтажные работы, отраженные в акте по договору № 02/21, выполнялись на объекте, расположенном по адресу: 

<

...>, в здании ангара (автомойки). В здании пряничного цеха ремонтные работы не выполнялись. Площадь плитки из керамогранита фактически меньше, чем по акту, составляет 450 квадратных метров. Определить дату проведения работ не представляется возможным в связи с отсутствием методик, фотоматериалов в деле, подтверждающих выполнение работ в период с 15.01.2021 по 29.01.2022. Наиболее вероятно, по внешним признакам физического износа элементов отделки стен и пола, что ремонт выполнен не более 2 лет назад. Общая стоимость произведенных работ на объекте ангар (автомойка), расположенном по адресу: 

<

...>, определена экспертом в сумме 3 080 313 рублей 31 копейки. 

Экспертное заключение признано судами обеих инстанций соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, а именно экспертное заключение от 13.09.2023 № 423/16.1-3-23, акт от 29.01.2022 приемки выполненных арендатором работ по договору аренды от 15.01.2021 № 02/21, соглашения (акты) о взаимозачете от 01.02.2022, 28.02.2022, 04.03.2022, суды установили, что выполненные истцом работы являются неотделимым улучшением арендованного имущества, их стоимость, подлежащая компенсации согласована ответчиком, ответчик взял на себя обязательства произвести оплату выполненных и принятых им работ, а также сочли подтвержденным факт несения именно арендатором таких расходов, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Также суды учли, что ответчиком требование о демонтаже результата работ не было заявлено, самостоятельно ответчик демонтаж не произвел, пользуется улучшениями имущества.

Изложенное позволило судам первой и апелляционной инстанций прийти к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, в связи с этим с ответчика взыскано неосновательное обогащение в размере стоимости работ – 2 041 442 рубля 34 копейки.

Суд округа не принял во внимание аргументы подателя жалобы о том, что работы, указанные в акте и принятые (согласованные) Обществом, не относятся к арендованной по договору аренды № 02/21 части пряничного цеха, а выполнены на ином объекте, но в отношении имущества, переданного Предпринимателю по договору от 01.02.2022 № 04/22, поскольку данные доводы были оценены судами обеих инстанций при анализе представленных в дело доказательств, подтверждают выполнение спорных работ с согласия Общества и в отношении принадлежащего ему на праве собственности имущества, улучшениями которого ответчик пользуется.

Все доводы жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела, установленных судами, и иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, в силу чего подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. В противном случае суд кассационной инстанции мог бы подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, а также устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Данная позиция изложена в определении от 17.02.2015 № 274-О.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, суд округа не выявил.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.03.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по делу № А11-5000/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ранова-Покровская» – без удовлетворения

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев

А.Н. Чих