АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А67-3861/2015

Резолютивная часть постановления объявлена  01 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июня 2017 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Терентьевой Т.С.,

судей							Аникиной Н.А.,

								Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу государственного унитарного предприятия «Комитет по драгоценным металлам и драгоценным камням Республики Саха (Якутия)» на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу № А67-3861/2015 по иску государственного  унитарного предприятия «Комитет по драгоценным металлам и драгоценным камням Республики Саха (Якутия)» (677000, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Кирова, д. 12, ОГРН 1021401047414, ИНН 1435107449) к открытому акционерному обществу «Томская нефтегазовая компания» (636700, Томская область, Каргасокский район, с. Каргасок, ул. М. Горького, д. 93, ОГРН 1027000858917, ИНН 7001002660), при участии третьего лица – акционерный коммерческий банк «Универсальный кредит» (открытое акционерное общество) о взыскании 600 784 123 руб. 71 коп.; по встречному иску открытого акционерного общества «Томская нефтегазовая компания» к государственному унитарному предприятию «Комитет по драгоценным металлам и драгоценным камням Республики Саха (Якутия)» о признании договора недействительным.

В судебном заседании, открытом 25.04.2017, приняли участие представители: от государственного унитарного предприятия «Комитет по драгоценным металлам и драгоценным камням Республики Саха (Якутия)» - Данилов В.П. по доверенности от 17.11.2016 № 03/03-94а; от открытого акционерного общества «Томская нефтегазовая компания» - Хантимиров В.С. по доверенности от 24.01.2017. В судебном заседании после отложения 25.05.2017 и 31.05.2017 приняли участие те же представители; в судебное заседание, продолженное после перерыва 01.06.2017, представители не явились.

Суд установил:

государственное унитарное предприятие «Комитет по драгоценным металлам и драгоценным камням Республики Саха (Якутия)» (далее – унитарное предприятие) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу «Томская нефтегазовая компания» (далее – общество) о взыскании 600 784 123 руб. 71 коп. долга.

	Определением суда от 23.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционерный коммерческий банк «Универсальный кредит» (открытое акционерное общество).

Определением суда от 31.05.2016 к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск общества к унитарному предприятию о признании договора от 16.01.2014 № 01-01-14 недействительным.

Решением суда от 30.06.2016 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 решение отменено, по делу принят новый судебный акт: унитарному предприятию в удовлетворении иска отказано, встречный иск общества удовлетворен.

Унитарное предприятие обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, решение суда оставить в силе.

Определением суда округа от 25.04.2017 удовлетворено ходатайство унитарного предприятия об отложении судебного заседания для предоставления возможности урегулировать спор мирным путем.

В судебном заседании 25.05.2017 от сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу № А67-3861/2015. Суд округа, рассмотрев текст представленного проекта мирового соглашения, копию распоряжения председателя Правительства Республики Саха (Якутия) от 19.05.2017 № 635-р-дсп «О даче согласия государственному унитарному предприятию «Комитет по драгоценным металлам и драгоценным камням Республики Саха (Якутия)» на заключение мирового соглашения», руководствуясь положениями главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», определил судебное заседание отложить.

В судебном заседании 31.05.2017 суду округа представлено мировое соглашение следующего содержания: «Государственное унитарное предприятие «Комитет по драгоценным металлам и драгоценным камням Республики Саха (Якутия)», именуемое в дальнейшем «Истец», «ГУП «Комдрагметалл РС(Я)», в лице заместителя Генерального директора по правовым вопросам и экономической безопасности Данилова Владимира Петровича, действующего на основании доверенности №03/03-94а от 17.11.2016, с одной стороны, и Открытое акционерное общество «Томская нефтегазовая компания», именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице представителя Хантимирова Владимира Сергеевича, действующего на основании доверенности от 24.01.2017, с другой стороны, а вместе именуемые Стороны, в целях урегулирования спора по делу №А67-3861/2015, находящегося в производстве Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, руководствуясь статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

Решением Арбитражного суда Томской области от 30.06.2016 по делу №А67-3861/2015 с ОАО «Томская нефтегазовая компания» в пользу Истца - ГУП «Комдрагметалл РС(Я)» взыскано 601 023 723,71 рублей, в том числе 600 784 123,71 рубля – основная задолженность, 39 600,00 рублей – расходы на оплату судебной экспертизы, 200 000,00 рублей – расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу №А67-3861/2015 удовлетворена апелляционная жалоба ОАО «Томская нефтегазовая компания», решение Арбитражного суда Томской области от 30.06.2016 отменено.

Настоящим, Стороны пришли к соглашению прекратить спор по делу №А67-3861/2015.

Истец - ГУП «Комдрагметалл РС(Я)» отказывается от иска и требований о взыскании 600 784 123,71 рубля с Ответчика по Договору поручительства № 01-01-14 от 16.01.2014. 

ОАО «Томская нефтегазовая компания» отказывается от встречных исковых требований о признании недействительным Договора поручительства № 01-01-14 от 16.01.2014.

На основании статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Ответчик – ОАО «Томская нефтегазовая компания» обязуется оплатить Истцу – ГУП «Комдрагметалл РС(Я)» денежную сумму в размере 99 000 000,00 (Девяносто девять миллионов) рублей в течение 30 (тридцать) календарных дней с момента утверждения мирового соглашения в Арбитражном суде Западно-Сибирского округа.

По указанию Ответчика сумму в размере 99 000 000,00 рублей на расчетный счет Истца вправе перечислить любое третье лицо.

Все судебные расходы  Стороны оставляют за собой и не взыскивают друг с друга.

Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон, 1 (один) экземпляр для Арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

Последствия прекращения производства по делу №А67-3861/2015, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Сторонам известны.».

Стороны поддержали заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения в редакции от 31.05.2017; в судебном заседании объявлен перерыв до 17 часов 00 минут 01.06.2017.

От общества поступили дополнения к ходатайству об утверждении мирового соглашения, а именно заверенные копии: изменений в устав общества, извещения о вводе сведений, указанных в налоговой декларации (расчете) в электронной форме, квитанции о приеме налоговой декларации (расчета) в электронной форме, бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2016.

Частью 1 статьи 138 Кодекса установлена обязанность арбитражного суда по оказанию содействия примирению сторон.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Кодекса), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2 Кодекса) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Результатом примирения сторон может быть частичный или полный отказ от иска (часть 2 статьи 49 Кодекса), а соответствующее право истца вытекает из принципа диспозитивности (пункты 20, 25 Постановления № 50).

Мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Согласно пункту 14 Постановления № 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 78 и 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В подтверждение легитимности мирового соглашения как сделки и полномочий на подписание мирового соглашения,  сторонами представлены заверенные копии: учредительных документов, бухгалтерского баланса общества за последний отчетный период, распоряжений председателя Правительства Республики Саха (Якутия) от 19.05.2017 № 635-р-дсп «О даче согласия государственному унитарному предприятию «Комитет по драгоценным металлам и драгоценным камням Республики Саха (Якутия)» на заключение мирового соглашения», от 29.05.2017 № 665-р-дсп «О внесении изменения в пункт 1 распоряжения председателя Правительства Республики Саха (Якутия) от 19.05.2017 № 635-р-дсп «О даче согласия государственному унитарному предприятию «Комитет по драгоценным металлам и драгоценным камням Республики Саха (Якутия)»; оригиналы доверенностей от 17.11.2016 №03/03-94а, от 24.01.2017.

Таким образом, унитарное предприятие и общество выразили намерение прекратить возникший между ними конфликт путем заключения мирового соглашения в редакции от 31.05.2017.

В силу части 1 статьи 141 Кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Частью 6 статьи 141 Кодекса установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Условия представленного суду мирового соглашения, оформленного сторонами в соответствии с требованиями статьи 140 Кодекса, не противоречат действующему законодательству, не нарушают права и законные интересы других лиц.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает возможным утвердить заключенное между сторонами настоящего спора мировое соглашение в редакции от 31.05.2017.

В случае утверждения мирового соглашения арбитражный суд прекращает производство по делу (часть 2 статьи 150 Кодекса).

В связи с утверждением мирового соглашения принятые по делу № А67-3861/2015 решение Арбитражного суда Томской области от 30.06.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 подлежит отмене, а производство по указанному делу – прекращению (пункт 6 части 1 статьи 287 Кодекса).

Согласно статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения до принятия решения Верховным Судом Российской Федерации, арбитражными судами возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины. 

При подаче искового заявления доказательства уплаты государственной пошлины представлены унитарным предприятием в электронном виде (копия), в связи с чем вопрос о возврате из федерального бюджета государственной пошлины может быть решен только при условии представления оригинала соответствующего платежного документа.

Руководствуясь статьями 139, 141, 287 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 30.06.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу № А67-3861/2015 отменить.

Утвердить заключенное между государственным унитарным предприятием «Комитет по драгоценным металлам и драгоценным камням Республики Саха (Якутия)» и открытым акционерным обществом «Томская нефтегазовая компания» мировое соглашение следующего содержания:

«Государственное унитарное предприятие «Комитет по драгоценным металлам и драгоценным камням Республики Саха (Якутия)», именуемое в дальнейшем «Истец», «ГУП «Комдрагметалл РС(Я)», в лице заместителя Генерального директора по правовым вопросам и экономической безопасности Данилова Владимира Петровича, действующего на основании доверенности №03/03-94а от 17.11.2016, с одной стороны, и Открытое акционерное общество «Томская нефтегазовая компания», именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице представителя Хантимирова Владимира Сергеевича, действующего на основании доверенности от 24.01.2017, с другой стороны, а вместе именуемые Стороны, в целях урегулирования спора по делу №А67-3861/2015, находящегося в производстве Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, руководствуясь статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

Решением Арбитражного суда Томской области от 30.06.2016 по делу №А67-3861/2015 с ОАО «Томская нефтегазовая компания» в пользу Истца - ГУП «Комдрагметалл РС(Я)» взыскано 601 023 723,71 рублей, в том числе 600 784 123,71 рубля – основная задолженность, 39 600,00 рублей – расходы на оплату судебной экспертизы, 200 000,00 рублей – расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу №А67-3861/2015 удовлетворена апелляционная жалоба ОАО «Томская нефтегазовая компания», решение Арбитражного суда Томской области от 30.06.2016 отменено.

Настоящим, Стороны пришли к соглашению прекратить спор по делу №А67-3861/2015.

Истец - ГУП «Комдрагметалл РС(Я)» отказывается от иска и требований о взыскании 600 784 123,71 рубля с Ответчика по Договору поручительства № 01-01-14 от 16.01.2014. 

ОАО «Томская нефтегазовая компания» отказывается от встречных исковых требований о признании недействительным Договора поручительства № 01-01-14 от 16.01.2014.

На основании статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Ответчик – ОАО «Томская нефтегазовая компания» обязуется оплатить Истцу – ГУП «Комдрагметалл РС(Я)» денежную сумму в размере 99 000 000,00 (Девяносто девять миллионов) рублей в течение 30 (тридцать) календарных дней с момента утверждения мирового соглашения в Арбитражном суде Западно-Сибирского округа.

По указанию Ответчика сумму в размере 99 000 000,00 рублей на расчетный счет Истца вправе перечислить любое третье лицо.

Все судебные расходы  Стороны оставляют за собой и не взыскивают друг с друга.

Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон, 1 (один) экземпляр для Арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

Последствия прекращения производства по делу №А67-3861/2015, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Сторонам известны.».

Производство по делу № А67-3861/2015 прекратить.

Возвратить государственному унитарному предприятию «Комитет по драгоценным металлам и драгоценным камням Республики Саха (Якутия)» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 500 руб., уплаченную по платежному поручению от 02.02.2017 № 179 за рассмотрение кассационной жалобы.

Возвратить открытому акционерному обществу «Томская нефтегазовая компания» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 23.05.2016 при подаче встречного иска и 1 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 01.08.2016 за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					Т.С. Терентьева

Судьи									Н.А. Аникина

										Е.В. Клат