Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-9151/2023

26 октября 2023  г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2023 г.

В полном объеме решение изготовлено 26 октября 2023 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания   ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Гюн-Эс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 25.06.2018, адрес: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации в качестве юридического лица: 21.12.2004, адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о признании недействительным свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица и аннулировании этого свидетельства, об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ,

без участия представителей сторон и третьего лица,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гюн-Эс» (далее – истец, Общество, ООО «ГЮН-ЭС») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее – ответчик, налоговый орган), в котором просит:

- признать недействительным свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица 86 АА 2686957 от 24.06.2021 и аннулировать свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица 86 АА 2686957 от 24.06.2021;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2218600165617 от 02.07.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гюн-Эс».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (далее – ФИО2 к.).

Ответчик в представленном отзыве просит в удовлетворении заявленных Обществом требований отказать.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило.

Определением арбитражного суда от  22.08.2023  судебное заседание назначено на 19.10.2023.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проводится судом в отсутствие  сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Суд, исследовав материалы дела, изучив доводы иска и отзыва на него, установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «ГЮН-ЭН» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2018 за  ОРГН 

<

***>.

Как следует из искового заявления, 21.06.2021 ФИО2 о обратилась с заявлением о принятии ее в Общество путем увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада и получения доли в Обществе в размере 50%.

24.06.2021 ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа город Нижневартовск ХМАО-Югры ФИО4, выдано свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица 86 АА 2686957 (далее – Свидетельство).

В соответствии с пунктом 1 Свидетельства единственным участником ООО «ГЮН - ЭС» ФИО5 принято решение увеличить уставный капитал Общества до 42 000,00 рублей на основании заявления третьего лица ФИО2 о принятии ее в общество и внесении ею вклада в уставный капитал в размере 21 000,00 рублей.

В соответствии с пунктами 2, 3 Свидетельства принято решение принять ФИО2 в состав ООО «ГЮН - ЭС»; определить доли в уставном капитале Общества после его увеличения следующим образом: доля ФИО5о - 50% уставного капитала, номинальная стоимость доли - 21000,00 рублей, доля ФИО2 к. - 50% уставного капитала, номинальная стоимость доли - 21000,00 рублей.

На основании вышеуказанного решения единственного участника ООО «ГЮН - ЭС» ФИО5 и в соответствии с заявлением Общества от 26.06.2021 (вх.№ 11492А) о государственной регистрации изменений …  по форме № Р13012, по результатам проверки достоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), налоговым (регистрирующим) органом 02.07.2021 было принято решение № 944А о государственной регистрации изменений в сведения в отношении ООО «ГЮН-ЭС», согласно которым ФИО2 является участником Общества с долей в уставном капитале 50% (номинальной стоимостью 21 000 руб. 00 коп.), о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за № 2218600165617 от 02.07.2021.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени ФИО2 к денежные средства в размере 21 000 руб. 00 коп. за долю в уставном капитале Общества не оплатила, ООО «ГЮН-ЭС» обратилась в арбитражный суд с настоящим иском к налоговому органу о признании недействительным Свидетельства, его аннулировании и об обязании  в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2218600165617 от 02.07.2021 в отношении ООО «ГЮН-ЭС».

В соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Изучив доводы иска, отзыва на него, представленные в материалы  дела документы в их совокупности по правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит рассматриваемый иск не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктом 2.1.статьи 19 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Федерального закона № 14-ФЗ в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Пунктом 3 статьи 19 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов, как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

Согласно статье 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 18 Федерального закона № 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

В пункте 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в статье 23 Федерального закона № 129-ФЗ. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено. Обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов законом на регистрирующий орган не возложена.

Как указывает истец, в установленный законом 6-ти месячный срок ответчик ФИО2 к. не снесла вклад в уставной капитал Общества.

При этом, как следует из материалов дела, с заявлением в налоговый орган о государственной регистрации изменений  Общество обратилось 25.06.2021, то есть до внесения ФИО2 к. вклада в уставной капитал Общества.

Вместе с тем суд отмечает, что требование о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся Обществом в установленном порядке не заявлялось.

При этом, по мнению суда, государственная регистрация соответствующих изменений и внесение налоговым органом записей в Единый государственный реестр юридических лиц не может служить основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае несоблюдения участниками общества установленной Законом процедуры увеличения уставного капитала.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных либо оспариваемых прав заявителя, что в полной мере согласуется с положениями статей 1, 6, 13, 17, 18 Конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 г. При этом, исходя из смысла данной нормы в совокупности с положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в суд должно быть обусловлено реальным нарушением такого права заявителя. По мнению суда, иное повлекло бы возможность злоупотребления правом, что является недопустимым (статья 46 Конституции Российской Федерации, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Доказательств нарушения прав истца оспариваемым Свидетельством и внесением в ЕГЮЛ записи № 2218600165617 от 02.07.2021 суду не представлено.

Кроме того, заявленное требование не направлено на восстановление нарушенного права. Такой способ защиты нарушенного права как признание недействительным нотариального свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица и его аннулировании, а также требование об обязании налогового (регистрирующего ) органа внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной ранее внесенной записи действующим законодательством не предусмотрено. При принятии налоговым органов решения о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ вносится новая запись об изменений сведений об юридическом лице; внесение новой записи не делает недействительной более раннюю запись.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований Общества.

В соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца, как на лицо не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                      С.А. Гавриш