ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75695/2016

19 октября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     11 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 октября 2017 года

Председательствующего-судьи  Аносовой Н.В.Судей: Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.при ведении протокола судебного заседания Захаровой С.А.в помещении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.65, зал №215 рассматривает в открытом судебном заседании дело №А56-75695/2016 Терентьева Александра Владимировича, Временно исполняющей обязанности нотариуса Санкт-Петербургского нотариального округа Выменца С.П. Рожкиной Маргариты Сергеевны на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.06.2017 по делу № А56-75695/2016 (судья Лилль В.А.), принятое по иску Прокопцова Виктора  Евгеньевича, ООО "ТП-Инвест", ООО "ПРОКАМИ"к Терентьеву Александру Владимировичу, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу3-и лица: ООО "ПЕТЕРБУРГСКИЕ ОТЕЛИ", Рожкина Маргарита Сергеевна, Выменец Сергей Павлович, ООО "Уютный дом"о признании недействительными: договора купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «Петербургские отели»; договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Уютный дом»; решения общего собрания участников ООО «ТП-Инвест» от 26.10.2016; договоров уступки прав требований между ООО «ПРОКАМИ», Терентьевым А.В., ООО «Уютный дом» от 26.20.2016;при участии:от истца: Прокопцова В.Е. – Затонова Д.Ю. (по доверенности  от 27.12.2016), Шварц М.З. (по доверенности от 27.12.2016); 

ООО «ТП – Инвест» – Дулатов Р.Р. (по доверенности от 05.01.2017), ООО «ПРОКАМИ» – Молотилова А.Ю. (по доверенности от 05.01.2017)

от ответчика: Терентьева А.В.  - Кузнецов А.В. (по доверенности от 11.09.2017), Дубровская И.И. (по доверенности от 11.09.2017), Медесабаль М.Н. (по доверенности от 24.04.2017), 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу – Иванова О.В. (по доверенности от 28.12.2016)Рожкиной М.С. лично (паспорт)

от 3-го лица: ООО "ПЕТЕРБУРГСКИЕ ОТЕЛИ", Выменец Сергей Павлович, ООО "Уютный дом", не явились, извещены.

установил:

Прокопцов Виктор Евгеньевич, общество с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест», общество с ограниченной ответственностью «ПРОКАМИ» обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми заявлениями к Терентьеву Александру Владимировичу и обществу с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест» (далее - ответчики), обществу с ограниченной ответственностью «Уютный дом» и предпринимателю Терентьеву Александру Владимировичу, с учетом ходатайства Истцов от 14.03.2017 об уточнении исковых требований вследствие объединения нескольких дел в одно производство, в соответствии с определениями арбитражного суда от 20.02.2017 по делу №А56-75695/2016, от 03.03.2016 по делу №А56-79193/2016, и от 21.03.2017 по делу №А56-87791/2016 о признании недействительными:

договора купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «Петербургские отели» (ОГРН 1077847532839) между В.Е. Прокопцовым и А.В. Терентьевым от 26.10.2016 и применении последствий его недействительности, в виде возврата сторон сделки в существовавшее состояние (с принадлежностью каждому по 50% долей, номинальной стоимостью 50 000 рублей, в уставном капитале ООО «Петербургские отели» (ОГРН 1077847532839);

договора купли-продажи доли 100% долей уставного капитала ООО «Уютный дом» (ОГРН 1127847601221) между ООО «ТП-Инвест» и А.В. Терентьевым от 26.10.2016;

решения общего собрания участников ООО «ТП-Инвест», оформленных протоколом №10-16 от 26.10.2016, по всем вопросам повестки дня: об избрании председателем собрания - Терентьева Александра Владимировича, секретарем собрания - Прокопцова Виктора Евгеньевича»; об оформлении настоящего собрания, а также принимаемых участниками решений протоколом в простой письменной форме, с подписанием его всеми участниками Общества, не требующим нотариального удостоверения; об одобрении заключения ООО «ТП-Инвест» не крупной сделки, в которой имеется заинтересованность участника Общества (Терентьева А.В.) по отчуждению Обществом по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уютный дом», зарегистрированного 31.10.2012 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1127847601221, ИНН 7838482411, КПП 783801001, Терентьеву Александру Владимировичу в размере 100%, номинальной стоимостью 5 000 000 рублей, по цене равной 5 000 000 рублей;

договоров уступки прав требования от 26.10.2016, составленных на бланках 78 АБ 1504655, 78 АБ 1504656 реестровый номер 20-1895; 78 АБ 1504657, 78 АБ 1504658 реестровый номер 20-1896; 78 АБ 1504659, 78 АБ 1504660 реестровый номер 20-1897; 78 АБ 1504661, 78 АБ 1504662 реестровый номер 20-1898; 78 АБ 1504663, 78 АБ 1504664 реестровый номер 20-1899; 78 АБ 1504665, 78 АБ 1504666 реестровый номер 20-1900, и применении последствий их недействительности путем возврата исполненного (реституции), в том числе.

договора уступки права требования между ООО «Проками», ОГРН 1107847292794, «Цедент» А.В. Терентьевым - «Цессионарий», и ООО «Уютный дом», ОГРН 1127847601221, «Должник», по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 1 508 804, 79 рублей к ООО «Уютный дом» (должник) по договору №0809-15 от 08.09.2015, а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1 000 рублей.

договора уступки права требования между ООО «ПРОКАМИ», ОГРН 1107847292794 «Цедент», А.В. Терентьевым - «Цессионарий», и ООО «Уютный дом», ОГРН 1127847601221, «Должник», по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 5 532 208,90 рублей к ООО «Уютный дом» (должник) по договору №0909-15 от 09.09.2015, а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1 000 рублей.

договора уступки права требования между ООО «ПРОКАМИ», ОГРН 1107847292794 - «Цедент», А.В. Терентьевым - «Цессионарий», и ООО «Уютный дом», ОГРН 1127847601221 «Должник», по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 100 524,66 рублей. к ООО «Уютный дом» (должник) по договору №0911-15 от 09.11.2015., а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 500 рублей.

договора уступки права требования между ООО «ПРОКАМИ», ОГРН 1107847292794 «Цедент», А.В. Терентьевым - «Цессионарий», и ООО «Уютный дом», ОГРН 1127847601221, «Должник», по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 53 263,22 рублей к ООО «Уютный дом» (должник) по договору № 1804/16 от 18.04.2016, а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 500 рублей.

договора уступки права требования между ООО «ПРОКАМИ», ОГРН 1107847292794 «Цедент», А.В. Терентьевым - «Цессионарий», и ООО «Уютный дом», ОГРН 1127847601221, «Должник», по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 1 551 441,78 рублей к ООО «Уютный дом» (должник) по договору №2008/15 от 20.08.2015, а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1 000 рублей.

договора уступки права требования между ООО «ПРОКАМИ», ОГРН 1107847292794, «Цедент», А.В. Терентьевым - «Цессионарий», и ООО «Уютный дом», ОГРН 1127847601221, «Должник», по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 7 034 952,05 рублей к ООО «Уютный дом» (должник) по договору №1211-15 от 12.11.2015, а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1 000 рублей.

К участию в деле, в совокупности, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Петербургские отели", общество с ограниченной ответственностью «Уютный дом», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган), временно исполняющий обязанности нотариуса - Рожкина Маргарита Сергеевна, нотариус Выменец Сергей Павлович, Терентьев Александр Владимирович, Прокопцов Виктор Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.06.2017 суд:

признал недействительным договор купли-продажи 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петербургские Отели», заключенный между Прокопцовым Виктором Евгеньевичем и Терентьевым Александром Владимировичем;

признал недействительным договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уютный Дом», заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест» и Терентьевым Александром Владимировичем;

признал недействительным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест» об одобрении сделки - договора купли-продажи 100%долей в уставном капитале ООО «Уютный Дом»; 

признал недействительными шесть договоров уступки права требования заключенных между индивидуальным предпринимателем Терентьевым Александром Владимировичем и обществом с ограниченной ответственностью «Уютный Дом» от 26.10.2016, составленных на бланках: 78АБ 1504655, 78АБ 1504656 реестровый номер 20-1895; 78АБ 1504657, 78 АБ 1504658 реестровый номер 20-1896; 78АБ 1504659, 78АБ 1504660 реестровый номер 20-1897; 78АБ 1504661, 78АБ 1504662 реестровый номер 20- 1898; 78АБ 1504663, 78АБ 1504664 реестровый номер 20-1899; 78АБ 1504665, 78АБ 1504666 реестровый номер 20-1900; 

признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу №155899А от 25.11.2016 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся состава участников общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели»; 

обязал  Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внести в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» информацию о недействительности записи за ГРН 6163848038143 от 25.11.2016.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Терентьев Александр Владимирович обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда и вынести по делу новый судебный акт.

Не согласившись с принятым судебным актом Временно исполняющей обязанности нотариуса Санкт-Петербургского нотариального округа Выменца С.П. Рожкина Маргарита Сергеевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность принятого судебного акта, просит решение отменить.

Апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 28.08.2017.

До начала судебного заседания в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от Терентьева Александра Владимировича поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции согласно положениям части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган) привлечена к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон (статья 51 АПК РФ).

Вследствие этого является недопустимым возложение на основании судебного акта на третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, каких-либо материально-правовых обязанностей либо разрешения вопросов, касающихся непосредственно субъективных прав третьих лиц.

Из обжалуемого судебного акта следует, что суд первой инстанции признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу №155899А от 25.11.2016 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся состава участников общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» и обязал  Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внести в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» информацию о недействительности записи за ГРН 6163848038143 от 25.11.2016.

В соответствии с частью 5 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права является существенным, что в силу части 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта. 

Судом апелляционной инстанции установлены основания, предусмотренные ч.3 ст.270 АПК РФ для отмены судебного акта и рассмотрении дела, в соответствии с ч.6.1 ст. 268 АПК РФ, по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. 

В ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ указано, что при наличии оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 270 Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий. 

Определением от 28.08.2017 суд апелляционной инстанции усмотрел основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек к рассмотрению в дело в качестве соответчика Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу. Суд отложил судебное разбирательство на 02.10.2017. 

После отложения председательствующий объявил, что в порядке ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Сотова И.В. на судью Слобожанину В.Б. в связи с болезнью судьи Сотова И.В. 

В судебном заседании 02.10.2017 представитель Прокопцова В.Е. поддержал исковые требования просит удовлетворить иск в полном объеме. Представитель также пояснил, что поддерживает исковые требования заявленные к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу и просил признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу №158827А от 25.11.2016 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся состава участников общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внести в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» информацию о недействительности записи за ГРН 6167848038143 от 25.11.2016. 

Представитель ООО «ТП – Инвест» поддержал позицию Прокопцова В.Е. просит удовлетворить иск в полном объеме. 

Представитель ООО «ПРОКАМИ» поддержал исковые требования просит удовлетворить иск в полном объеме. 

Представитель Терентьева А.В. с исковым требованиями не согласен, просит в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель ссылается, что истцами неправильно избран способ защиты нарушенных прав. 

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в судебном заседании высказала свою позицию по рассматриваемому спору из которой следует, что инспекция вынесла законное и обоснованное решение о регистрации изменений в сведениях, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся состава участников общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» по представленным документам, нарушения со стороны инспекции отсутствуют. 

Представитель Прокопцова В.Е. пояснил, что в решении суда первой инстанции от 12.06.2017 была допущена опечатка и суд признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу №155899А от 25.11.2016 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся состава участников общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» и обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внести в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» информацию о недействительности записи за ГРН 6163848038143 от 25.11.2016. 

Тогда как, Прокопцов В.Е. просил признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу №158827А от 25.11.2016 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся состава участников общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внести в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» информацию о недействительности записи за ГРН 6167848038143 от 25.11.2016. Суд отложил судебное заседание на 11.10.2017.

В судебном заседании 11.10.2017 представитель Прокопцова В.Е. поддержал заявленные исковые требования, озвучил их и просит признать недействительными:

договор купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «Петербургские отели» между В.Е. Прокопцовым и А.В. Терентьевым от 26.10.2016 и применить последствия его недействительности, в виде возврата сторон сделки в существовавшее состояние (с принадлежностью каждому по 50% долей, номинальной стоимостью 50 000 рублей, в уставном капитале ООО «Петербургские отели»;

договор купли-продажи доли 100% долей уставного капитала ООО «Уютный дом» между ООО «ТП-Инвест» и А.В. Терентьевым от 26.10.2016;

решение общего собрания участников ООО «ТП-Инвест», оформленных протоколом №10-16 от 26.10.2016, по всем вопросам повестки дня;

договор уступки права требования между ООО «Проками», ОГРН 1107847292794, «Цедент» А.В. Терентьевым - «Цессионарий», и ООО «Уютный дом», ОГРН 1127847601221, «Должник», по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 1 508 804, 79 рублей к ООО «Уютный дом» (должник) по договору №0809-15 от 08.09.2015, а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1 000 рублей.

договор уступки права требования между ООО «ПРОКАМИ», ОГРН 1107847292794 «Цедент», А.В. Терентьевым - «Цессионарий», и ООО «Уютный дом», ОГРН 1127847601221, «Должник», по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 5 532 208,90 рублей к ООО«Уютный дом» (должник) по договору №0909-15 от 09.09.2015, а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1 000 рублей.

договор уступки права требования между ООО «ПРОКАМИ», ОГРН 1107847292794 - «Цедент», А.В. Терентьевым - «Цессионарий», и ООО «Уютный дом», ОГРН 1127847601221 «Должник», по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 100 524,66 рублей. к ООО «Уютный дом» (должник) по договору №0911-15 от 09.11.2015., а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 500 рублей.

договор уступки права требования между ООО «ПРОКАМИ», ОГРН 1107847292794 «Цедент», А.В. Терентьевым - «Цессионарий», и ООО «Уютный дом», ОГРН 1127847601221, «Должник», по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 53 263,22 рублей к ООО «Уютный дом» (должник) по договору № 1804/16 от 18.04.2016, а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 500 рублей.

договор уступки права требования между ООО «ПРОКАМИ», ОГРН 1107847292794 «Цедент», А.В. Терентьевым - «Цессионарий», и ООО «Уютный дом», ОГРН 1127847601221, «Должник», по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 1 551 441,78 рублей к ООО «Уютный дом» (должник) по договору №2008/15 от 20.08.2015, а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1 000 рублей.

договор уступки права требования между ООО «ПРОКАМИ», ОГРН 1107847292794, «Цедент», А.В. Терентьевым - «Цессионарий», и ООО «Уютный дом», ОГРН 1127847601221, «Должник», по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 7 034 952,05 рублей к ООО «Уютный дом» (должник) по договору №1211-15 от 12.11.2015, а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1 000 рублей. Применить последствия их недействительности путем возврата исполненного;

признть недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу №158827А от 25.11.2016 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся состава участников общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели»;

обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внести в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» информацию о недействительности записи за ГРН 6167848038143 от 25.11.2016.

Представители ООО «ТП – Инвест» и ООО «ПРОКАМИ» поддержали озвученные исковые требования. 

Представитель Терентьева А.В. с исковыми требованиями не согласен, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу указывает, что нарушений со стороны инспекции не допущено, решение вынесено по представленным документам.

Рожкина М.С. в судебном заседании выразила несогласие с решением суда первой инстанции в части выводов относительно действий врио нотариуса.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело №А56-75695/2016 рассмотрено в отсутствие представителей ООО "ПЕТЕРБУРГСКИЕ ОТЕЛИ", Выменеца С.П., ООО "Уютный дом", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. 

Из материалов дела следует, что в рамках дела №А56-75695/2016 рассматривается иск Прокопцова В.Е. к Терентьеву А.В. о признании недействительным договора от 26.10.2016 купли-продажи доли в размере 50% (пятидесяти процентов) от размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели», ОГРН 1077847532839, заключенный между Прокопцевым В.Е. и Терентьевым А.В. удостоверенный Рожкиной Маргаритой Сергеевной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Выменца Сергея Павловича, реестровая запись №2О-1890. 

В рамках дела №А56-75689/2016 Общество с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Терентьеву Александру Владимировичу (далее – ответчик) о признании недействительным договора от 26.10.2016 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Уютный дом», ОГРН 1127847601221, заключенный между Терентьевым А.В. и Обществом с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест», ОГРН 1077847638857, удостоверенный Рожкиной Маргаритой Сергеевной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Выменца Сергея Павловича, реестровая запись №2О-1894. 

Общество с ограниченной ответственностью «Уютный дом» и Прокопцов Виктор Евгеньевич в данном споре привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора. В материалах дела №А56-75689/2016 последним судебным актом значится определение об отложении судебного заседания на 02.03.2017. В резолютивной части определения также указанно, что в удовлетворении ходатайства Общества с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест» об объединений дел №А56-75689/2016 и №А56-75695/2016 в одно производство отказать. Далее в материалах дела №А56-75695/2016 (том 6, л.д. 69-71) имеется определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2017 из которого следует, что дело № А56-75689/2016 объединено в одно производство с делом №А56-75695/2016, с присвоением единого номера А56-75695/2016.

В рамках дела №А56-87791/2016 Общество с ограниченной ответственностью «ПРОКАМИ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Терентьеву Александру Владимировичу и обществу с ограниченной ответственностью «Уютный дом» о признании недействительными договоров уступки прав требования от 26.10.2016, составленных на бланках 78 АБ 1504655, 78 АБ 1504656 реестровый номер 20-1895; 78 АБ 1504657, 78 АБ 1504658 реестровый номер 20-1896; 78 АБ 1504659, 78 АБ 1504660 реестровый номер 20-1897; 78 АБ 1504661, 78 АБ 1504662 реестровый номер 20-1898; 78 АБ 1504663, 78 АБ 1504664 реестровый номер 20-1899; 78 АБ 1504665, 78 АБ 1504666 реестровый номер 20-1900, и применении последствий их недействительности путем возврата исполненного (реституции). 

Прокопцов В.Е.  в данном споре привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2017 года дело №А56-87791/2016 объединено в одно производство с делом №А56-75695/2016 для совместного рассмотрения.

В рамках дела №А56-79193/2016 Прокопцов Виктор Евгеньевич (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ТП-Инвест» (далее – Ответчик, Общество) оформленного протоколом №10-16 от 26.10.2016, а именно: - решение по первому вопросу повестки дня: «Избрать председателем собрания – Терентьева Александра Владимировича, секретарем собрания – Прокопцова Виктора Евгеньевича»;

- решение по второму вопросу повестки дня: «Оформление настоящего собрания, а также принимаемые решения на общем собрании участников Общества удостоверяются настоящим протоколом общего собрания участников Общества, оформленным в простой письменной форме и подписанный всеми участниками Общества и не требуют нотариального удостоверения»;

- решение по третьему вопросу повестки дня: «Одобрить заключение ООО «ТП-Инвест» не крупной сделки, в которой имеется заинтересованность участника Общества (ТерентьеваА.В.) по отчуждению Обществом по договору купли-продажи доли в  уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Уютный дом» (сокращенное наименование  - ООО «Уютный дом»), зарегистрированного Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу 31.10.2012 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1127847601221, ИНН 7838482411, КПП 783801001 Терентьеву Александру Владимировичу в размере 100% номинальной стоимости 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек, за цену 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек». 

Терентьев А.В. в данном споре привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2017 года дело № А56-79193/2016 по ходатайству истца объединено в одно производство с делом №А56-75695/2016 для совместного рассмотрения.

Таким образом, из указанного выше следует, что дела: №А56-75695/2016, №А56-75689/2016, №А56-87791/2016, №А56-79193/2016 объединены в одно производство, с  присвоением объединенному производству единого номера №А56-75695/2016.

Как указывалось выше, истец поддержал заявленные требования озвучил их в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из объединенных материалов дела, Прокопцов Виктор Евгеньевич (далее – Прокопцов В.Е., истец) и Терентьев Александр Владимирович (далее – Терентьев А.В., ответчик) на протяжении более чем 15 лет являлись бизнес-партнерами, инвесторами и участниками хозяйственных обществ, осуществляющих различные виды предпринимательской деятельности, включая операции в сфере недвижимости.

Прокопцов В.Е. и Терентьев А.В. совместно прямо или косвенно осуществляли корпоративный контроль за организациями: ООО «Петербургские отели», ОГРН 1077847532839, ООО «ТП-Инвест», ОГРН 1077847638857, ООО «Уютный дом», ОГРН 1127847601221, ООО «ОТЕЛЬ АМБАССАДОР», ОГРН 1167847068950 и др.

В июне 2016 г. Прокопцов В.Е. и Терентьев А.В. решили произвести раздел имущества, в т.ч. распределить между собой доли участия в хозяйственных обществах, которые прямо или косвенно находились под их корпоративным контролем.

В целях осуществления операций по разделу имущества в результате проведения длительных переговоров проекты «встречных» договоров были подготовлены в окончательном виде - Рожкиной Маргаритой Сергеевной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Выменца Сергея Павловича. Их нотариальное удостоверение было запланировано на 26.10.2016г.

Из пояснений сторон следует, что в интересах Прокопцова В.Е. были подготовлены следующие проекты договоров:

-  проект договора купли-продажи доли в размере 50% от размера уставного капитала ООО «ТП-Инвест», согласно которому Терентьев А.В. (продавец) был обязан продать, Прокопцов В.Е. (покупатель) купить вышеуказанную долю в уставном капитале ООО «ТП-Инвест» по цене 3 000 000,00 руб., что составляло номинальную стоимость данной доли;

-  проект договора купли-продажи квартиры №8, общей площадью 40,7 кв.м., расположенной по адресу: Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, д. 28, кадастровый номер 78:32:0001066:1465, согласно которому Терентьев А.В. (продавец) был обязан продать, а ООО «ТП-Инвест» (покупатель) было обязано купить данную квартиру по цене 3 405 528,00 руб.;

-  проект договора  купли-продажи объектов недвижимости, согласно которому ООО «Петербургские отели» (Продавец), действуя в лице генерального директора Сморщок Жанны Васильевны, было обязано продать Прокопцову В.Е., а он, в свою очередь купить указанные в проекте договора квартиры, а именно:

1.1.  квартиру №3, общей площадью 18,4 кв. м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый         номер 78:32:0001149:3392, по цене 624 111 руб.;

1.2.  квартиру №11, общей площадью 70,3 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3367, по цене 3 330 000 руб.;

1.3.  квартиру № 17, общей площадью 98,1 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3375, по цене 3 500 000 руб.;

1.4.  квартиру № 18 общей площадью 78,2 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3376, по цене 1 135 000 руб.;

1.5.  квартиру № 22, общей площадью 81,7 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3383, по цене 3 430 000 руб.;

1.6.  квартиру № 26, общей площадью 81,1 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3387, по цене 3 690 000 руб.;

1.7.  квартиру № 29, общей площадью 100,6 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3390, по цене 3 310 000 руб.;

1.8.  квартиру № 30, общей площадью 83,2 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:00011493394, по цене 1 080 000 руб.;

1.9.  квартиру № 32, общей площадью 103,5 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3396, по цене 3 560 000 руб.;

1.10.  квартиру № 35, общей площадью 77,7 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3399, по цене 3 530 000 руб.;

1.11 .квартиру № 41, общей площадью 74,6 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3408, по цене 1 550 000 руб.;

1.12.  квартиру № 42, общей площадью 80,9 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3409 по цене 3 500 000 руб.;

1.13.  квартиру № 52, общей площадью 72,3 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3422, по цене 2 970 000 руб.;

1.14.квартиру № 54, общей площадью 73,6 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3424, по цене 1 600 000 руб.;

1.15.квартиру № 55, общей площадью 70,6 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3425, по цене 3 800 000 руб.;

1.16.  квартиру № 56, общей площадью 76,1 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3426, по цене 2 840 000 руб.;

1.17.  квартиру № 60, общей площадью 44,7 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3433, по цене 1 910 000 руб.;

1.18. квартиру № 63, общей площадью 121,7 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3435, по цене 640 000 руб.;

1.19.квартиру № 19, общей площадью 78,8 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3377, по цене 1 020 000 руб.;

1.20. квартиру № 47, общей площадью 67,6 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кадастровый номер 78:32:0001149:3414, по цене 1912 508 руб.

Общая стоимость имущества (квартир), приобретаемого Прокопцовым В.Е.  по данному договору у ООО «Петербургские отели», должна была составить 48 931 619 руб., а общая кадастровая стоимость данных объектов недвижимости в ценах 2016г. составила 141 882 793,54 руб. То есть, разность между кадастровой стоимостью и покупной ценой всех квартир составила 92 951 174,54 руб.

- Проект договора дарения квартиры №15, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Подольская, д. 13, лит. А, кадастровый номер 78:32:0001633:1150, кадастровой   стоимостью      6 186 985   руб.,   согласно   которой   Терентьев   А.В. (даритель) подарил бы, а я (одаряемый) принял бы в дар данную квартиру;

-  Проект договора дарения доли квартиры между ООО «ОТЕЛЬ АМБАССАДОР» (даритель),ОГРН 1167847068950, и Прокопцовым В.Е. (одаряемый), - 36/96 долей в праве собственности на квартиру №6, кадастровый номер 78:32:0001149:3081, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Римского-Корсакова, д. 1, предусматривающего переход в собственность одаряемого комнаты №6 площадью 21.6 кв.м. и комнаты №7 площадью 16.70 кв.м. Кадастровая стоимость отчуждаемых долей составляла 5 597 526 руб.

-  Проект договора между ООО «Константа», ОГРН 1027804850952 (даритель) и мной (одаряемый») дарения квартиры № 443, находящейся по адресу: Санкт-Петербург, Лыжный пер., дом 8, корп. 1, лит. А, площадью 99 кв.м., кадастровый номер квартиры 78:34:0415902:16751, кадастровая стоимость квартиры 6 681 547 руб.

В интересах Терентьева А.В. планировалось заключить следующие договоры:

-  Договор купли-продажи доли уставного капитала между Прокопцовым В.Е. (продавец) и Терентьевым А.В. (покупатель), в соответствии с которым Прокопцов В.Е.  продавал, а Терентьев А.В. приобретал долю в размере 50% от размера уставного капитала ООО «Петербургские отели», номинальной стоимостью 50 000 руб. по цене 50 000 руб. (т.е. по номинальной стоимости).

-  Договор купли-продажи доли уставного капитала между ООО «ТП-Инвест» (общество, в котором 50% доля уставного капитала принадлежала Прокопцову В.Е., 50% доля уставного капитала принадлежала Терентьеву А.В. и которую он должен был передать истцу), согласно которому ООО «ТП-Инвест» продало бы Терентьеву А.В. 100% долю уставного капитала ООО «Уютный дом», номинальной стоимостью 5 000 000 руб., по цене 5 000 000 руб.(т.е. по номинальной стоимости);

-  Договор уступки права требования (бланк 78 АБ 1504655, 78 АБ 1504656) между ООО «ПРОКАМИ» (Цедент) (общества, в отношении которого истец осуществляет корпоративный контроль), Терентьевым А.В. (Цессионарий), и ООО «Уютный дом» (Должник), по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало Терентьеву А.В. денежные требования в размере 1 508 804, 79 руб. к ООО «Уютный дом» (должник) по договору № 0809-15 от 08.09.2015г., а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1000 руб.

-  Договор уступки права требования (бланк 78 АБ 1504657, 78 АБ 1504658) между ООО «ПРОКАМИ» (Цедент) (общества, в отношении которого истец осуществляет корпоративный контроль), Терентьевым А.В. (Цессионарий), и ООО «Уютный дом» (Должник), по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало Терентьеву А.В. денежные требования в размере 5 532 208,90 руб. к ООО «Уютный дом» (должник) по договору № 0909-15 от 09.09.2015г., а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1000 руб.

-  Договор уступки права требования (бланки 78 АБ 1504659, 78 АБ 1504660) между ООО «ПРОКАМИ» (Цедент) (общества, в отношении которого истец осуществляет корпоративный контроль), Терентьевым А.В. (Цессионарий), и ООО «Уютный дом» (Должник) покоторому ООО «ПРОКАМИ» уступало Терентьеву А.В. денежные требования в размере 100 524,66 руб. к ООО «Уютный дом» (должник) по договору № 0911-15 от 09.11.2015г., а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 500 руб.

-  Договор уступки права требования (бланки 78 АБ 1504663, 78 АБ 1504664) между ООО «ПРОКАМИ» (Цедент) (общества, в отношении которого истец осуществляет корпоративный контроль), Терентьевым А.В. (Цессионарий), и ООО «Уютный дом» (Должник), по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало Терентьеву А.В. денежные требования в размере 53 263,22 руб. к ООО «Уютный дом» (должник) по договору № 1804/16 от 18.04.2016г., а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 500 руб.

-  Договор уступки права требования (бланки 78 АБ 1504665, 78 АБ 1504666 ) между ООО «ПРОКАМИ» (Цедент) (общества, в отношении которого истец осуществляет корпоративный контроль), Терентьевым А.В. (Цессионарий), и ООО «Уютный дом» (Должник), по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало Терентьеву А.В. денежные требования в размере 1 551 441,78 руб. к ООО «Уютный дом» (должник) по договору № 2008/15 от 20.08.2015г., а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1000 руб.

-  Договор уступки права требования (бланки 78 АБ 1504661, 78 АБ 1504662) между ООО «ПРОКАМИ»  (Цедент) (общества, в отношении которого истец осуществляет корпоративный контроль), Терентьевым А.В. (Цессионарий), и ООО «Уютный дом» (Должник), по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало Терентьеву А.В. денежные требования в размере 7 034 952,05 руб. к ООО «Уютный дом» (должник) по договору № 1211-15 от 12.11.2015г., а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1000 руб.

Как следует из вышеуказанного, размеры встречных предоставлений по каждому из «встречных» договоров в отдельности не отражали рыночную, справедливую цену передаваемого по ним имущества, а сами сделки не могли быть совершены на справедливых, эквивалентных условиях отдельного друг от друга и прикрывали собой единый договор обмена имуществом между Прокопцовым В.Е., Терентьевым А.В. и подконтрольными хозяйственными обществами ООО «Петербургские отели», ОГРН 1077847532839, ООО «ТП-Инвест», ОГРН 1077847638857, ООО «Уютный дом», ОГРН 1127847601221, ООО «ОТЕЛЬ АМБАССАДОР», ОГРН 1167847068950.

Материалами дела подтверждается, что между сторонами велись долгие переговоры по согласованию раздела бизнеса.

Таким образом, намерение сторон по совершению всех вышеперечисленных сделок полностью подтверждается перепиской находящейся в материалах дела, а также фактом составления указанных договоров на нотариальном бланке и внесения их в нотариальный реестр временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт- Петербург С.П. Выменца М.С. Рожкиной.

Из представленной в материалы дела электронной переписки, усматривается, что воля Прокопцова В.Е. была направлена на отчуждение принадлежащего ему имущества, а не на получение денежных средств в размере стоимости такого имущества. Взамен на отчуждение принадлежащего ему имущества он рассчитывал и должен был получить в единоличную собственность другое имущество равной стоимости, согласованной сторонами. 

Фактически Покопцовым В.Е и Терентьевым А.В. было согласовано заключение ряда взаимосвязанных и взаимообусловленных сделок между ними, а также подконтрольными им юридическими лицами, результатом которых должно было стать прекращение права долевой собственности на ряд имущественных активов, прекращение совместного участия в обществах, передача имущественных активов в единоличную собственность каждого. Отсутствие у сторон намерения производить расчеты по планируемым сделкам путем уплаты денежных средств и наличие воли именно на обмен имущественными активами подтверждаются имеющимися в материалах дела письмами.

Подписание и нотариальное оформление вышеуказанных договоров первоначально было запланировано на 26.10.2016г. на 09 час. 00 мин. в помещение ООО «ОТЕЛЬ АМБАССАДОР», расположенном по адресу: Санкт-Петербург, ул. Римского-Корсакова, д. 5/7, 9-ый этаж, помещения которого контролировались Терентьевым А.В., куда была приглашена Рожкина Маргарита Серегеевна, временно исполняющая обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Выменца Сергея Павловича, далее время оформления сделок было перенесено на 12:30-13:00  26.10.2016г.

В ходе встречи 26.10.2016г. были подписаны и нотариально оформлены следующие договоры:

- Договор купли-продажи доли уставного капитала от 26.10.2016г. между Прокопцовым В.Е. (продавец) и Терентьевым А.В. (покупатель), в соответствии с которым Прокопцов В.Е. продал, а Терентьев А.В. приобрел у Прокопцова В.Е. долю в размере 50% уставного капитала ООО «Петербургские отели», номинальной стоимостью 50 000 руб. по цене 50 000 руб. (т.е. по номинальной стоимости).

- Договор купли-продажи доли уставного капитала от 26.10.2016г. между ООО «ТП-Инвест» (общества, в котором 50% доля уставного капитала принадлежала Прокопцову В.Е., 50% доля уставного капитала принадлежала Терентьеву А.В. и которую он обещал передать Прокопцову В.Е.), согласно которому ООО «ТП-Инвест» продало Терентьеву А.В, 100% долю уставного капитала ООО «Уютный дом», номинальной стоимостью 5 000 000 руб., по цене 5 000 000 руб.;

- Договор уступки права требования от 26.10.2016г. между ООО «ПРОКАМИ», (Цедент) (общества, в отношении которого Прокопцов В.Е. осуществлял корпоративный контроль), Терентьевым А.В. (Цессионарий), и ООО  «Уютный дом»  (Должник), по которому ООО «ПРОКАМИ»   уступило   Терентьеву   А.В.   денежные   требования   в   размере 1  508 804,79 руб. к ООО «Уютный дом» (должник) по договору № 0809-15 от 08.09.2015г., а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1000 руб.

- Договор уступки права требования от 26.10.2016г. между ООО «ПРОКАМИ», (Цедент) (общества, в отношении которого Прокопцов В.Е. осуществлял корпоративный контроль), Терентьевым А.В. (Цессионарий), и ООО «Уютный дом»  (Должник)  по которому ООО «ПРОКАМИ» уступило Терентьеву А.В. денежные требования в размере 5 532 208,90 руб. к ООО «Уютный дом» (должник) по договору № 0909-15 от 09.09.2015г., а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1000 руб.

- Договор уступки права требования от 26.10.2016г. между ООО «ПРОКАМИ», (Цедент) (общества, в отношении которого Прокопцов В.Е. осуществлял корпоративный контроль), Терентьевым А.В. (Цессионарий), и ООО «Уютный дом»  (Должник)  по которому ООО «ПРОКАМИ» уступило Терентьеву А.В. денежные требования в размере 100 524,66 руб. к ООО «Уютный дом» (должник) по договору № 0911-15 от 09.11.2015г., а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 500 руб.

- Договор уступки права требования от 26.10.2016г. между ООО «ПРОКАМИ», (Цедент) (общества, в отношении которого Прокопцов В.Е. осуществлял корпоративный контроль), Терентьевым А.В. (Цессионарий), и ООО «Уютный дом» (Должник)  по которому ООО «ПРОКАМИ» уступило Терентьеву А.В. денежные требования в размере 53 263,22 руб. к ООО «Уютный дом» (должник) по договору № 1804-16 от 18.04.2016г., а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 500 руб.

- Договор уступки права требования от 26.10,2016г. между ООО «ПРОКАМИ», (Цедент) (общества, в отношении которого Прокопцов В.Е. осуществлял корпоративный контроль), Терентьевым А.В. (Цессионарий), и ООО «Уютный дом»  (Должник)  по которому ООО «ПРОКАМИ» уступило Терентьеву А.В. денежные требования в размере 1 551 441,78 руб. к ООО «Уютный дом» (должник) по договору № 2008/15 от 20.08.2015г., а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1000 руб.

- Договор   уступки   права   требования    от   26.10.2016г.  между   ООО «ПРОКАМИ»  (Цедент) (общества, в отношении которого Прокопцов  В.Е.   осуществлял  корпоративный  контроль),  Терентьевым  А.В.   (Цессионарий),   и   ООО   «Уютный  дом»   (Должник),   по   которому     ООО «ПРОКАМИ»   уступало   Терентьеву   А.В.   денежные   требования   в   размере 7 034 952,05 руб. к ООО «Уютный дом» (должник) по договору № 1211-15 от 12.11.2015г.,   а Цессионарий  должен  был  выплатить  Цеденту  за уступаемые требования сумму в размере 1000 руб.

-  решение общего собрания участников ООО «ТП-Инвест» оформленное протоколом №10-16 от 26.10.2016. Согласно которому в помещении по адресу: 190068, Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 5-7, с 15-40 (время открытия) до 15-50 (время закрытия) якобы было проведено общее собрание участников ООО «ТП-Инвест». На котором были рассмотрены следующие вопросы повестки дня:

1.  Об избрании Председателя и Секретаря собрания.

2.  О принятии решения о порядке оформления протоколов общего собрания участников Общества в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

3.  Об одобрении заключения ООО «ТП-Инвест» не крупной сделки, в которой имеется заинтересованность участника Общества (Терентьева А.В.) по отчуждению по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уютный дом»  Терентьеву  Александру Владимировичу,  в  размере   100%,  номинальной стоимостью   5 000 000   (пять   миллионов)   рублей,   за   цену   5 000 000   (пять миллионов) рублей 00 копеек.

В протоколе указано, что по каждому из вопросов вышеприведенной повестки дня собрания были приняты решения.

В частности, по первому вопросу повестки дня единогласным голосованием было принято решение: «Избрать председателем собрания -Терентьева Александра Владимировича, секретарем собрания - Прокопцова Виктора Евгеньевича».

По второму вопросу повестки дня единогласным голосованием было принято решение: «Оформление настоящего собрания, а также принимаемые решения на общем собрании участников общества удостоверяются настоящим протоколом общего собрания участников Общества, оформленным в простой письменной форме и подписанный всеми участниками Общества и не требуют нотариального удостоверения».

По третьему вопросу повестки, поскольку Терентьев А.В, не принимал участие в голосовании по данному вопросу, то голоса Прокопцова В.Е., составлявшие 50% голосов от всех голосов участников, были отданы «за» поставленный на голосование проект решения, в результате чего было принято следующее решение: «Одобрить заключение ООО «ТП-Инвест» не крупной сделки, в которой имеется заинтересованность участника Общества (Терентьева А.В.) по отчуждению Обществом по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Уютный дом» (сокращенное наименование - ООО «Уютный дом»), зарегистрированного Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу 31.10.2012г. за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1127847601221, ИНН 7838482411, КПП 783801001 Терентьеву Александру Владимировичу в размере 100% номинальной стоимостью 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек, за цену 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек».

После  подписания  вышеуказанных документов  и получив  их на руки, Терентьев  А.В.,   действуя  неожиданно  для  Прокопцова  В.Е.   и  генерального директора ООО «ТП-Инвест» Терехова Л.Е., отказался подписывать договоры «в интересах Прокопцова В.Е.»,     согласно     которым     часть     имущества     подлежала     передаче Прокопцову В.Е. и подконтрольным ему организациям, и удалился из помещения ООО «ОТЕЛЬ АМБАССАДОР», где проходило подписание документов, забрав подписанные  и  нотариально  удостоверенные  оригиналы  документов  «в  его интересах». 

26.10.2016г. Прокопцовым В.Е. на имя нотариуса Нотариального округа Санкт-Петербург Выменца С.П. было подано заявление, которым он просил отложить передачу сведений в ЕГРЮЛ по подписанному им 26.10.2016г. договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Петербургские отели» (вх. номер 224/01-20 от 27.10.2016г.).

26.10.2016г. аналогичное заявление было подано Тереховым Леонидом Викторовичем, являющимся генеральным директором ООО «ТП-Инвест», об отложении передачи сведений в ЕГРЮЛ по подписанному им 26.10.2016г. договору купли-продажи доли уставного капитала ООО «Уютный дом» (вх. номер 223/01-20 от 27.10.2016г.).

	Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения истцов в суд с исковыми требованиями.

	В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагается внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иным обычно предъявляемым требованиям. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Ст. 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств.

Согласно части 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как следует из вышеуказанных обстоятельств, Покопцовым В.Е и Терентьевым А.В. было согласовано заключение ряда взаимосвязанных и взаимообусловленных сделок между ними, а также подконтрольными им юридическими лицами, результатом которых должно было стать прекращение права долевой собственности на ряд имущественных активов, прекращение совместного участия в обществах, передача имущественных активов в единоличную собственность каждого.

В материалах дела имеются письменные объяснения Истца, в которых высказано его намерение заключить договоры и подписать документы, запланированные на 26.10.2016, сформированное исключительно на наличии у Прокопцова В.Е. оснований полагать, что А.В. Терентьевым в свою очередь будут заключены договоры и подписаны документы, предполагающие передачу имущества в пользу Истца.

Основания рассчитывать на заключение А.В. Терентьевым договоров в пользу Истца были созданы в первую очередь поведением самого А.В. Терентьева, который за две недели до запланированной даты подписания договоров обсуждал с консультантами условия справедливого распределения имущественных активов между сторонами, согласовывал приемлемую, с его точки зрения, стоимость конкретного имущества и условия достижения равенства стоимостей передаваемого каждому из нас имущества. 

Консультанты со стороны А.В. Терентьева приняли непосредственное участие в разработке, согласовании и редактировании всех без исключения договоров, запланированных к подписанию 26.10.2016, что подтверждается представленной в материалы дела электронной перепиской.

В ходе встречи 26.10.2016г. были подписаны и нотариально оформлены спорные договоры «в интересах Терентьева А.В.». После подписания спорных документов и получив их на руки, Терентьев А.В., действуя неожиданно для Прокопцова В.Е., отказался подписывать договоры «в интересах Прокопцова В.Е.», согласно которым часть имущества подлежала передаче Прокопцову В.Е. и подконтрольным ему организациям, удалился из помещения ООО «ОТЕЛЬ АМБАССАДОР», где проходило подписание документов, забрав подписанные и нотариально удостоверенные оригиналы документов   «в   его   интересах».  

Согласно материалам дела, подписание сделок 26.10.016 прервалось после просьбы, обращенной к Терентьеву А.В. подписать договор о передаче в пользу Истца доли в уставном капитале ООО «ТП-Инвест».

Соответственно, из указанного, можно сделать вывод, что А.В. Терентьев изначально не имел намерения передавать долю в уставном капитале ООО «ТП-Инвест» в пользу Истца, несмотря на разработку проекта данного договора, включение данных активов в таблицы в качестве подлежащих передаче в пользу истца и иные действия А.В.Терентьева и его консультантов были направлены на создание у Истца иллюзии наличия такого намерения с единственной целью – заполучить активы в свою пользу. 

Иными словами, в действительности А.В. Терентьев не был намерен осуществлять раздел совместных имущественных активов, а изначально стремился получить под свой единоличный контроль все крупные активы, которые ранее находились в совместной собственности, без эквивалентного встречного предоставления. 

Таким образом, суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод о том, что заключенные истцом 26.10.2016 договоры, в том числе оспариваемые по настоящему делу, а также решение общего собрания участников ООО «ТП-Инвест» об одобрении заключения одного из оспариваемых по настоящему делу договоров, являются недействительными, поскольку заключены под влиянием обмана, умышленно созданного А.В. Терентьевым относительно обстоятельств заключения сделок, из которых исходил истец при их совершении. У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки данного довода на основании следующего.

Заключение оспариваемых по настоящему делу договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Петербургские отели», а также договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Уютный дом» было основано исключительно на созданном у В.Е. Прокопцова, правомерном и обоснованном ожидании одновременного заключения 26.10.2016 А.В. Терентьевым и подконтрольными ему организациями совокупности взаимосвязанных и взаимообусловленных с оспариваемым договором сделок, которые так и не были совершены.

Доля в размере 50% от уставного капитала ООО «Петербургские отели» была приобретена Терентьевым А:В. по цене 50 000,00 руб. 

Как следует из пояснений Прокопцова В.Е., стоимость подлежавших передаче истцом объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Петербургские отели» на праве собственности, составляет 48 931 619 руб., что более чем в 979 раз превышает установленную проектом договора цену доли. Кадастровая стоимость данных объектов недвижимости в ценах 2016г. составила 141 882 793,54 руб., что в 2838 раз превышает «договорную цену» доли, а половина кадастровой стоимости объектов недвижимости в 1418 раз превышает «договорную цену» доли. 

Доля в размере 100% от уставного капитала ООО «Уютный дом» была приобретена Терентьевым А.В. по цене 5 000 000,00 руб. 

Между тем, как следует из пояснений Прокопцова В.Е., стоимость недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО      «Уютный     дом»      (земельного     участка,      кадастровый      номер - 47:07:0479002:1093) составляет сумму порядка 33 141 470, 96 руб., т.е. «договорная цена» данной доли в 6,6 раз меньше стоимости указанного недвижимого имущества.

Таким образом, договор купли-продажи 50% доли от размера уставного капитала ООО «Петербургские отели» от 26.10.2016г., бланк 78 АБ 1504638, реестровая запись №20-1890  и договор купли-продажи 100% доли от размера уставного капитала ООО «Уютный дом» от 26.10.2016г., бланк 78 АБ 1504640, реестровая запись №20-1894, не имели разумной экономической цели для Прокопцова В.Е. и ООО «ТП-Инвест» и были заключены в ущерб их интересов и в противоречие с целями деятельности, определенно ограниченными его уставом (извлечение прибыли).

Так, п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что «Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила». «Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила», (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) (п. 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. №25).

В отношение спорных договоров уступки прав требований, суд апелляционной инстанции отмечает, что оспариваемые договоры уступки прав требования были заключены ООО «ПРОКАМИ» исключительно как один из элементов совокупности взаимосвязанных и взаимообусловленных сделок в рамках раздела имущественных активов между Прокопцовым В.Е., и Терентьевым А.В. и были заключены по номинальной стоимости, эквивалентность же предоставления обеспечивалась исключительно за счет ожидания заключения всей совокупности запланированных к подписанию 26.10.2016 сделок. 

На момент заключения оспариваемых договоров уступки прав требования Прокопцов В.Е. осуществлял и продолжает осуществлять в отношении ООО «ПРОКАМИ» корпоративный контроль (ему принадлежит 60% долей в уставном капитале ООО «ПРОКАМИ»). 

Самостоятельного интереса и оснований уступать обозначенные права требования по символической стоимости (размер уступленных денежных требований в 3 156 раз больше размера встречного предоставления) у ООО «ПРОКАМИ» не было. 

Прокопцов В.Е., действовал в качестве представителя ООО «ПРОКАМИ» по доверенности при заключении оспариваемых договоров уступки прав требования. В этом смысле формирование воли ООО «ПРОКАМИ» на заключение оспариваемых договоров уступки было производно от формирования воли В.Е. Прокопцова.

Обстоятельства совершенного А.В. Терентьевым обмана в отношении В.Е. Прокопцова, и ООО «ПРОКАМИ» идентичны, поскольку обман был совершен в один день, 26 октября 2016 года, в отношении заключения договоров уступки права требования, путем создания у В.Е. Прокопцова, действовавшего при подписании оспариваемых договоров уступки права требования в качестве представителя ООО «ПРОКАМИ» по доверенности, обоснованного ожидания заключения всей совокупности взаимосвязанных сделок. 

Что же касается исковых требований относительно решения общего собрания участников ООО «ТП-Инвест» оформленное протоколом №10-16 от 26.10.2016 суд апелляционной инстанции отмечает.

Участниками ООО «ТП-Инвест» являюсь, Прокопцов В.Е, которому принадлежит доля в размере 50% от размера уставного капитала ООО «ТП-Инвест» номинальной стоимостью 3 000 000 руб., и Терентьев А.В., которому принадлежит доля в размере 50% от размера уставного капитала ООО «ТП-Инвест» номинальной стоимостью 3 000 000 руб.

Истец указывает, что в ходе встречи 26.10.2016г. Прокопцовым В.Е. ошибочно был подписан протокол №10-16 от 26.10.2016г., на котором были рассмотрены следующие вопросы повестки дня:

Об избрании Председателя и Секретаря собрания.

О принятии решения о порядке оформления протоколов общего собрания участников Общества в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Об одобрении заключения ООО «ТП-Инвест» не крупной сделки, в которой имеется заинтересованность участника Общества (Терентьева А.В.) по отчуждению по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уютный дом»  Терентьеву  Александру Владимировичу,  в  размере   100%,  номинальной стоимостью   5 000 000   (пять   миллионов)   рублей,   за   цену   5 000 000   (пять миллионов) рублей 00 копеек.

В протоколе указано, что по каждому из вопросов вышеприведенной повестки дня собрания были приняты решения.

В частности, по первому вопросу: «Избрать председателем собрания -Терентьева Александра Владимировича, секретарем собрания - Прокопцова Виктора Евгеньевича».

По второму вопросу: «Оформление настоящего собрания, а также принимаемые решения на общем собрании участников общества удостоверяются настоящим протоколом общего собрания участников Общества, оформленным в простой письменной форме и подписанный всеми участниками Общества и не требуют нотариального удостоверения».

По третьему вопросу: «Одобрить заключение ООО «ТП-Инвест» не крупной сделки, в которой имеется заинтересованность участника Общества (Терентьева А.В.) по отчуждению Обществом по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Уютный дом» (сокращенное наименование - ООО «Уютный дом»), зарегистрированного Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу 31.10.2012г. за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1127847601221, ИНН 7838482411, КПП 783801001 Терентьеву Александру Владимировичу в размере 100% номинальной стоимостью 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек, за цену 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек».

Согласно п. 1. ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

П.1 ст. 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Единоличным исполнительным органом ООО «ТП-Инвест» является  генеральный директор -  Терехов Л.В.

Согласно п. 8.6. Устава ООО «ТП-Инвест» орган или лица, созывающиеобщее собрание участников, обязаны не позднее, чем за десять дней до егопроведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом поадресу, указанному в списке участников Общества или под роспись.

Уведомление о проведении собрания должно содержать информацию о времени и месте проведения собрания, а также предлагаемую повестку дня.

Перечень документов, подлежащих предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, а также сроки и порядок ознакомления участников с соответствующей информацией определяется в соответствии с п. 3 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Данные требования Устава ООО «ТП-Инвест» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» соблюдены не были.

Согласно п. 8.5. Устава ООО «ТП-Инвест» общее собрание участниковдолжно было проводиться по месту нахождения исполнительного органаОбщества.

Пунктом 1.10. Устава адресом места нахождения Общества определен следующий адрес: 190013, Санкт-Петербург, ул. Серпуховская, д. 10, лит. А.

Однако собрание участников ООО «ТП-Инвест», оформленной протоколом №10-16 от 26.10.2016г., по адресу: Санкт-Петербург, ул. Серпуховская, д. 10, лит. А. не проводилось.

Доказательств проведения общего собрания участников в помещении ООО «Отель Амбассадор» ответчиком не представлено.

Таким образом, несоблюдение требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «ТП-Инвест» к порядку созыва и проведения общего собрания участников общества решение общего собрания участников ООО «ТП-Инвест» по вопросу об одобрении заключения договора подлежит признанию недействительным по основанию пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ, с учетом существа спорного правоотношения.

Принимая во внимание тот факт, что действительное намерение сторон заключалось в осуществлении раздела имущественных активов между Прокопцовым В.Е. и Терентьевым А.В., которое предполагалось заключением целого ряда взаимосвязанных сделок. Сам по себе факт заключения лишь сделок, опосредующих перемещение имущественных активов в пользу Терентьева А.В., без заключения встречных сделок, опосредующих передачу имущественных активов в пользу Прокопцова В.Е., свидетельствует о том, что сделки, заключенные 26.10.2016, в том числе оспариваемые договоры, являются притворными, поскольку, будучи рассмотренными обособленно, вне связи с заключением «встречных» сделок, не отражают действительных намерений сторон по разделу принадлежавших совместно имущественных активов.

Согласно пункту 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Оспариваемые договоры, будучи несколькими из взаимосвязанных сделок, которые в совокупности прикрывали единый договор раздела имущественных активов между Прокопцовым В.Е., Терентьевым А.В. и подконтрольными организациями, являются притворными сделками, вследствие чего являются недействительными на основании части 2 статьи 170 ГК РФ. На технический характер заключенных сделок указывает номинальный характер цен, зафиксированных в них.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводам о том,  что: оспариваемый в рамках настоящего дела договор купли-продажи 50% долей уставного капитала ООО «Петербургские отели» от 26.10.2016 между В.Е. Прокопцовым и А.В. Терентьевым подлежит признанию недействительным, как сделка, совершенная под влиянием обмана; 

Оспариваемый в рамках настоящего дела договор купли-продажи 100 % долей уставного капитала ООО «Уютный дом» от 26.10.2016 между ООО «ТП-Инвест» и А.В. Терентьевым подлежит признанию недействительным, как сделка, совершенная под влиянием обмана; как сделка, заключенная с нарушением правил совершения сделок с заинтересованностью;

 Оспариваемое по настоящему иску решение общего собрания об одобрении заключения договора купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Уютный дом» между ООО «ТП-Инвест» и А.В. Терентьевым от 26.10.2016, подлежит признанию недействительным как совершенное под влиянием обмана; как совершенное с существенным нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющем на волеизъявление участников собрания; 

Оспариваемые договоры уступки прав требования подлежат признанию недействительными как совершенные под влиянием обмана; 

В отношении требований истца, связанных с применением последствий недействительности оспариваемых им сделок, выявлено следующее. 

Договор купли-продажи 50% долей уставного капитала ООО «Петербургские отели» от 26.10.2016 между В.Е. Прокопцовым и А.В. Терентьевым, признан недействительным, реализация и исполнение данного договора осуществлены посредством обращения в регистрирующий орган с заявлением о регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО «Петербургские отели», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических, касающихся сведений о составе участников Общества. 

Регистрирующим органом (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу) в соответствии с решением №158827А от 25.11.2016 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся состава участников общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели», такие изменения зарегистрированы.

В данном случае имеются основания, предусмотренные ст. 13 ГК РФ и ч. 1 ст. 198 АПК РФ, которые одновременно необходимы для признания ненормативного акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, а решения или действия незаконными.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемые ненормативные правовые акты органов местного самоуправления, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу №158827А от 25.11.2016 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся состава участников общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели».

В силу нормы п. 3 ч. 4 ст. 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должны содержаться: указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

В настоящем случае восстановление нарушенных прав заявителя и устранение нарушения закона органом кадастрового учета возможно лишь путем восстановления сведений об обременении в государственном кадастровом учете.

Таким образом, признавая оспариваемые решения незаконными, суд в качестве способа восстановления нарушенных прав и законных интересов заявителя полагает необходимым обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внести в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» информацию о недействительности записи за ГРН 6167848038143 от 25.11.2016.

Договор купли-продажи 100 % долей уставного капитала ООО «Уютный дом» от 26.10.2016 между ООО «ТП-Инвест» и А.В. Терентьевым, не был исполнении, в ЕГРЮЛ не было осуществлено регистрации изменений в отношении состава участников Общества. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что не произошло фактического исполнения и по оспариваемым Истцом сделкам уступки права требования (цессии), соответственно, для восстановления нарушенного права истца, является достаточным признание этих договоров, недействительными.

Таким образом, в удовлетворении требования о применении последствия их недействительности путем возврата исполненного отказать.

Ссылка Рожкиной М.С. о том, что суд первой инстанции вышел за рамки исковых требований, а именно дал оценку действиям нотариуса отклоняется на основании следующего.

Из решения суда первой инстанции следует, что временно исполняющей обязанности нотариуса Рожкина М.С. давала пояснения относительно обстоятельств дела, согласно которым М.С. Рожкина еще в мае 2016 года знала о намерениях Прокопцова В.Е. и Терентьева А.В. разделить совместные имущественные активы путем заключения ряда сделок, в частности, договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Петербургские отели», ООО «ТП-Инвест» и ООО «Уютный дом». Кроме того, из заключения специалиста ООО «Экспертно-криминалистическое бюро» № 23/17 от 20.02.2017, следует, что Рожкина М.С. не зачитывала вслух условия подписываемых договоров и не разъясняла их содержание, так как они уже были известны сторонам и их консультантам. Таким образом, суд первой инстанции лишь констатировал факт поведения нотариуса при заключении оспариваемых сделок.

Судебные расходы в виде оплаченной истцами при подаче исковых заявлений государственной пошлины распределяются судом по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.06.2017 по делу №  А56-75695/2016 отменить.

 Признать недействительным договор купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «Петербургские отели» заключенный между В.Е. Прокопцовым и А.В. Терентьевым от 26.10.2016 и применить последствия его недействительности, в виде возврата сторон сделки в существовавшее состояние (с принадлежностью каждому по 50% долей, номинальной стоимостью 50 000 рублей, в уставном капитале ООО «Петербургские отели»; 

Признать недействительным договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уютный Дом», заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест» и Терентьевым Александром Владимировичем; 

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ТП-Инвест», оформленных протоколом №10-16 от 26.10.2016, по всем вопросам повестки дня.

Признать недействительными шесть договоров уступки права требования заключенных между индивидуальным предпринимателем Терентьевым Александром Владимировичем и обществом с ограниченной ответственностью «Уютный Дом» от 26.10.2016, в том числе:

Признать недействительным договор уступки права требования между ООО «ПРОКАМИ», (Цедент), А.В. Терентьевым (Цессионарий), и ООО «Уютный дом» (Должник), по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 1 508 804, 79 рублей к ООО «Уютный дом» (должник) по договору №0809-15 от 08.09.2015, а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1 000 рублей;

Признать недействительным договор уступки права требования между ООО «ПРОКАМИ», (Цедент), А.В. Терентьевым (Цессионарий), и ООО «Уютный дом» (Должник), по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 5 532 208,90 рублей к ООО «Уютный дом» (должник) по договору №0909-15 от 09.09.2015, а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1 000 рублей;

Признать недействительным договор уступки права требования между ООО «ПРОКАМИ», (Цедент), А.В. Терентьевым (Цессионарий), и ООО «Уютный дом» (Должник), по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 100 524,66 рублей к ООО «Уютный дом» (должник) по договору №0911-15 от 09.11.2015, а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 500 рублей;

Признать недействительным договор уступки права требования между ООО «ПРОКАМИ», (Цедент),  А.В. Терентьевым (Цессионарий), и ООО «Уютный дом» (Должник), по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 53 263,22 рублей к ООО «Уютный дом» (должник) по договору № 1804/16 от 18.04.2016, а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 500 рублей;

Признать недействительным договор уступки права требования между ООО «ПРОКАМИ», (Цедент), А.В. Терентьевым (Цессионарий), и ООО «Уютный дом» (Должник), по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 1 551 441,78 рублей к ООО «Уютный дом» (должник) по договору №2008/15 от 20.08.2015, а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1 000 рублей;

Признать недействительным договор уступки права требования между ООО «ПРОКАМИ», (Цедент),  А.В. Терентьевым (Цессионарий), и ООО «Уютный дом» (Должник), по которому ООО «ПРОКАМИ» уступало А.В. Терентьеву денежные требования в размере 7 034 952,05 рублей к ООО «Уютный дом» (должник) по договору №1211-15 от 12.11.2015, а Цессионарий должен был выплатить Цеденту за уступаемые требования сумму в размере 1 000 рублей.

В требовании о применении последствия их недействительности путем возврата исполненного отказать. 

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу №158827А от 25.11.2016 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся состава участников общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели»; 

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внести в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» информацию о недействительности записи за ГРН 6167848038143 от 25.11.2016;

Взыскать с Терентьева Александра Владимировича в пользу Прокопцова Виктора Евгеньевича 12 000 рублей в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; 

Взыскать с Терентьева Александра Владимировича в пользу ООО «ТП-Инвест» 6 000 рублей в возмещение расходов на уплату государственной пошлины;

Взыскать с Терентьева Александра Владимировича в пользу ООО «Проками» 38 000 рублей в возмещение расходов на уплату государственной пошлины;

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

         Н.В. Аносова

 

Судьи

                   В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина