ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

07 февраля 2025 года

Дело №А56-30517/2023/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Радченко А.В.

судей  Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С., 

при участии:  

- от ФКУ «ОСК ЮВО»: представителя ФИО1 по доверенности от 22.01.2024 посредством системы веб-конференция; 

- от конкурсного управляющего ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 30.05.2024;

- от ООО «Р-Промстрой Групп»: представителя ФИО4 по доверенности от 01.04.2024;

- от ФИО5: представителя ФИО6 по доверенности от 10.09.2024;

- от ООО «УК КОСЗС» (ИНН: 

<

***>): представителя ФИО7 по доверенности от 14.10.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью УК «Комплексное обслуживание специальных и защитных сооружений» (ИНН 

<

***>),  

установил:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью УК «Комплексное обслуживание специальных и защитных сооружений» (далее – ИНН: 

<

***>; ООО УК «КОСЗС») ФИО8 04.04.2023 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании организации несостоятельной (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 26.04.2023 заявление ликвидатора ООО УК «КОСЗС» ФИО8 принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 20.07.2023 ООО УК «КОСЗС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.08.2023 № 142.

Конкурсный управляющий ФИО2 19.09.2023 (зарегистрировано 20.09.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил:

- признать недействительной сделкой Соглашение об уступке прав требований (цессии) от 27.08.2021 № 1/2021, заключенное между ООО УК «КОСЗС» (ИНН: 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью управляющая компания «Комплексное обслуживание специальных и защитных сооружений» (ИНН: 

<

***>; далее – организация, общество, ООО «УК «КОСЗС» (ИНН: 

<

***>)) на сумму 13 302 485 руб. 20 коп.;

- восстановить право требования должника на сумму 8 789 671 руб. 95 коп., возврата обеспечения гарантийных обязательств 89 403 руб. 74 коп., а также всех неустоек, штрафов и убытков к Федеральному казенному учреждению «Объединенное стратегическое командование Южного военного округа» (далее – ФКУ «ОСК ЮВО»);

- восстановить право требования должника к Федеральному государственному казенному учреждению  «Войсковая часть 28735» (далее – ФГКУ «Войсковая часть 28735»), в том числе по части оплаты по Государственному контракту от 17.06.2020 № 0895100000920000010-089510000920000010-6954-70, а также всех прав истца по делу № А83-818/2021 в Арбитражном суде Республики Крым, включая, но не ограничиваясь правом требования суммы основной задолженности 4 054 618 руб. 80 коп. и пени за период с 30.01.2021 по 01.03.2021 в размере 17 806 руб. 53 коп.;

- восстановить право требования должника к Федеральной службе по труду и занятости («Роструд») (далее – Роструд) по части возмещения затрат по Соглашению (Договору) о предоставлении из федерального бюджета субсидии юридическому лицу – производителю товаров, работ, услуг на финансовое обеспечение затрат в связи с выполнением работ, оказанием услуг от 11.02.2019 № 9-9 дсп. на сумму основной задолженности 350 984 руб. 18 коп., а также всех неустоек, штрафов и убытков.

Определением суда первой инстанции от 18.03.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности отказано. 

Конкурсный управляющий ФИО2, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, которая была принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

В ходе апелляционного производства от Роструда 17.04.2024, ФКУ «ОСК ЮВО» 16.05.2024, участника должника и конкурсного кредитора ФИО8 20.06.2024, конкурсного кредитора ФИО9 26.06.2024, ответчика ООО «УК «КОСЗС» (ИНН: 

<

***>) 27.06.2024 поступили отзывы по доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего ФИО2

Определением от  01.08.2024 суд апелляционной инстанции:

- перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с ненадлежащим извещением ФИО10 о времени и месте судебного разбирательства;

- отложил судебное разбирательство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

17.09.2024 ФИО5 представил правовую позицию по существу спора и заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица. 

Определением от  19.09.2024 суд апелляционной инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек к участию в обособленном споре ФИО5 и отложил судебное разбирательство на более поздний срок. 

Общество с ограниченной ответственностью «Р-Промстрой Групп» (далее – ООО «Р-Промстрой Групп») 16.10.2024 также представило правовую позицию по существу спора и заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица. 

Определением от  17.10.2024 суд апелляционной инстанции:

- принял в порядке статьи 49 АПК РФ заявленные конкурсным управляющим ФИО2 уточнения, согласно которым тот отказался от ранее предъявленных требований в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к Роструду по части возмещения затрат по Соглашению (Договору) о предоставлении из федерального бюджета субсидии юридическому лицу – производителю товаров, работ, услуг на финансовое обеспечение затрат в связи с выполнением работ, оказанием услуг от 11.02.2019 № 9-9 дсп. на сумму основной задолженности 350 984 руб. 18 коп., а также всех неустоек, штрафов и убытков (отказ от части требования влечет прекращение производства). 

- в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в обособленном споре ООО «Р-Промстрой Групп» и отложил судебное разбирательство на более поздний срок. 

До начала судебного заседания назначенного на 30.01.2025 от ФКУ «ОСК ЮВО» поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено. Ответчик ООО «УК «КОСЗС» (ИНН: 

<

***>) 13.12.2024 представил итоговую правовую позицию по делу; конкурсный управляющий ФИО2 16.12.2024 представил письменные пояснения касательно заявленного требования; ООО «Р-Промстрой Групп» 28.01.2025 представило отзыв на заявление. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 поддержал доводы ранее заявленного требования в уточненной редакции. Представитель ООО «УК КОСЗС» (ИНН: 

<

***>) возражал против доводов заявителя по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. Представители ФКУ «ОСК ЮВО», ООО «Р-Промстрой Групп» и ФИО5 придерживались правовых позиций, ранее изложенных по тексту письменных пояснений. 

Информация о времени и месте рассмотрения заявления опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 27.08.2021 между должником и ООО «УК «КОСЗС» (ИНН: 

<

***>) заключено Соглашение об уступке прав требований (цессии) № 1/2021, по условиям которого в пользу последнего за 6 168 650 руб. перешли:

- права (требования) к ФКУ «ОСК ЮВО» по части оплаты по Государственному контракту от 03.11.2020 № 0858100000120000191-0858100000120000191-2509-648 на выполнение работ по текущему ремонту зданий и сооружений военных городков ЮВО, в интересах отдела эксплуатационного содержания и обеспечения коммунальными услугами военных частей и организаций ЮВО для нужд ФКУ «ОСК ЮВО» в 2021 году на сумму основной задолженности 8 789 671 руб. 95 коп., возврата обеспечения гарантийных обязательств 89 403 руб. 74 коп., а также всех неустоек, штрафов и убытков;

- права (требования) к ФГКУ «Войсковая часть 28735», в том числе по части оплаты по Государственному контракту от 17.06.2020 № 0895100000920000010-0895100009200000106954-70, а также всех прав истца по делу № А83-818/2021 в Арбитражном суде Республики Крым, включая., но не ограничиваясь правом требования суммы основной задолженности 4 054 618 руб. 80 коп. и пени за период с 30.01.2021 по 01.03.2021 в размере 17 806 руб. 53 коп. и, начиная с 02.03.2021 по день фактической оплаты задолженности, в размере 573 руб. 40 коп. за каждый день просрочки, взыскания любых иных убытков по контракту, штрафов, судебных издержек и расходов, включая государственную пошлину, расходов на экспертизы и расходов на представителя;

- права (требования) к Роструду по части возмещения затрат по Соглашению (Договору) о предоставлении из федерального бюджета субсидии юридическому лицу - производителю товаров, работ, услуг на финансовое обеспечение затрат в связи с выполнением работ, оказанием услуг от 11.02.2019 № 9-9 дсп. на сумму основной задолженности 350 984 руб. 18 коп., а также всех неустоек, штрафов и убытков.

Актом приема-передачи от 27.08.2021 ответчику (от имени ФИО5) переданы все документы, подтверждающие право требования дебиторской задолженности.

Совокупный объем всех переданных по оспариваемому Соглашению прав составил не менее 13 302 485 руб. 20 коп. Вместе с тем:

- по уступленной задолженности к ФГКУ «Войсковая часть 28735» на основании Решения от 15.07.2022 по делу № А83-818/2021 требования ответчика по настоящему спору удовлетворены на сумму 724 206 руб.; 

- по уступленной задолженности к ФКУ «ОСК ЮВО» требования ответчика по настоящему спору удовлетворены в полном объеме на сумму 8 749 418 руб. 19 коп.

Полагая, что рассматриваемое соглашение является недействительным по правилам, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), со ссылкой на его заключение между аффилированными лицами с целью причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, уточненным им на стадии апелляционного разбирательства.

Исследовав и оценив материалы обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО УК «КОСЗС» (ИНН: 

<

***>) возбуждено 26.04.2023, тогда как оспариваемое соглашение заключено 27.08.2021, следовательно, оно может быть оспорено по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо  доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

В рассматриваемом случае заявитель указывает, что сделка заключена между аффилированными лицами – ООО «УК «КОСЗС» (ответчик; ИНН: 

<

***>) и ООО УК «КОСЗС» (должник; ИНН: 

<

***>), при том, что оспариваемое Соглашение подписано ФИО5 как от имени Цедента (Должника), так и от имени Цессионария (Ответчика).

Вместе с тем, само по себе заключение сделки между аффилированными лицами не свидетельствует в пользу того, что она совершена при злоупотреблении правом, если не будет доказано, что она была направлена на причинение вреда имущественным интересам третьих лиц.

В рассматриваемом случае в нарушение положений статьи 65 АПК РФ заявителем таких доказательств не представлено. 

В частности, как указывает сам конкурсный управляющий, совокупный объем всех переданных по оспариваемому Соглашению прав составил не менее 13 302 485 руб. 20 коп., всего цессионарием от дебиторов получено 9 473 624 руб. 19 коп., тогда как цена договора составила 6 168 650 руб., которая оплачена со стороны ответчика в следующем порядке:

- ответчиком на основании платежного поручения от 22.09.2021 № 29 по поручению цедента в пользу ООО «РПС Групп» перечислено 524 600 руб.;

- ответчиком на основании платежного поручения от 23.09.2021 № 30 по поручению цедента в пользу ООО «РПС Групп» перечислено 1 300 000 руб.;

- ответчиком на основании платежного поручения от 17.09.2021 № 23 в пользу цедента перечислено 100 000 руб.;

- ответчиком на основании платежного поручения от 17.09.2021 № 26 в пользу цедента перечислено 1 400 000 руб.; 

- ответчиком на основании платежного поручения от 17.09.2021 № 27 в пользу цедента перечислено 1 153 800 руб. 

- ответчиком на основании платежных поручений от 18.01.2022 № 3, от 06.02.2022 № 6 и от 18.04.2022 № 11 по поручению цедента в пользу ИП ФИО10 перечислено 809 950 руб.;

- ответчиком на основании платежного поручения от 18.01.2022 № 4 по поручению цедента в пользу ООО «Югспецстрой» перечислено 880 300 руб. 

Иными словами, оплата по спорному соглашению осуществлена ответчиком в пользу третьих лиц в счет исполнения финансовых обязательств должника перед ними (кредиторы единомоментно получили удовлетворение имеющихся у них требований, тогда как ответчик принял на себя риски истребования дебиторской задолженности и вытекающих из этого судебных расходов), что отвечает признакам разумного и добросовестного поведения хозяйствующего субъекта, притом, что конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности в юридически значимый период.

В контексте вышеуказанных обстоятельств апелляционный суд также принимает во внимание пояснения ответчика касательно того, что сумма судебных расходов по взысканию дебиторской задолженности превысила 800 тыс. руб. и, при условиях инфляции за 15 месяцев (косвенный убыток из-за невозможности извлекать доход из выплаченных и недополученных средств), общество в результате сделки получило прибыль около 650 тыс. руб. 

Оснований полагать, что в результате заключения договора должник стал отвечать признакам неплатежеспособности, как указывает конкурсный управляющий, также не имеется, поскольку оспариваемое соглашение было направлено на преодоление финансовых трудностей общества. 

При этом как пояснил ответчик, согласно бухгалтерской отчетности Должника, балансовая стоимость активов на конец 2020 составила 3 815 000 руб., а на конец 2021, то есть после совершенной сделки уже 9 802 000 руб.

Таким образом, доводы заявителя об ухудшении финансового положения Должника и наличия признаков банкротства после совершенной сделки не доказаны и опровергается представленными пояснениями; на дату заключения сделки кредиторы у должника отсутствовали, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При совокупности изложенных обстоятельств невозможно заключить, что оспариваемое соглашение было направлено именно на причинение имущественного вреда кредиторам, часть требований к которым как раз и была погашена в счет оплаты по договору. 

Ссылка подателя апелляционной жалобы касательно того, что погашенная в результате оплаты сделки задолженность перед ИП ФИО10 и ООО «РПС-Групп» в действительности являлась несуществующей, а права требования к ООО «Югспецстрой» в действительности не были погашены, поскольку последнее обратилось в суд с требованием, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку договоры с указанными лицами являются реальными и не оспорены. 

Поскольку заявителем не доказано как наличие цели, так и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам, оснований для удовлетворения заявления о признании недействительным Соглашения об уступке прав требования (цессии) не имеется. 

Судебные расходы по оплате госпошлины отнести на должника в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.03.2024 по делу №  А56-30517/2023/сд.1  отменить.

Принять отказ конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «УК «КОСЗС» от заявления в части восстановления право требования общества с ограниченной ответственностью «УК «КОСЗС» к Федеральной службе по труду и занятости («Роструд») по части возмещения затрат по Соглашению (Договору) о предоставлении из федерального бюджета субсидии юридическому лицу – производителю товаров, работ, услуг на финансовое обеспечение затрат в связи с выполнением работ, оказанием услуг от 11.02.2019 № 9-9 дсп. на сумму основной задолженности 350 984,18 руб., а также всех неустоек, штрафов и убытков.

В указанной части производство по заявленному требованию прекратить.

В удовлетворении требований отказать.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

С.М. Кротов

 М.В. Тарасова