АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-7479/2018

г. Курган

03 июня 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2020 года.

        В полном объеме решение изготовлено 03 июня 2020 года.

 

        Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Абдулина Р.Р., при ведении протокола помощником судьи Черствых С.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «ВИЛЬМС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительными решения очередного общего собрания участников общества от 03.05.2018 года,

третье лицо: ФИО2

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность от 29.08.2019

от ответчика: ФИО4, доверенность от 17.07.2019, ФИО5, доверенность от 25.02.2019 

от третьего лица: явки нет, извещена,  

 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВИЛЬМС» (далее – ответчик) с требованиями:

1. Признать недействительным решение очередного общего собрания участников ООО «Вильмс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 03 мая 2018 года в части вопросов № 1, № 2, № 3, № 6 об утверждении годового отчета ООО «Вильмс» за 2017 год; об утверждении годового бухгалтерского баланса ООО «Вильмс» за 2017 год; о распределении оставшейся к распределению по итогам 2017 года прибыли ООО «Вильмс» в размере 2 979 390 руб. между участниками пропорционально имеющимся долям:

- ФИО6 (725/3108 доли) - 695 000 руб.;

- ФИО7 (725/3108 доли) - 695 000 руб.;

- ФИО1 (725/3108 доли) - 695 000 руб.;

- ФИО2 (933/3108 доли) - 894 390 руб.;

- о заключении соглашения о погашении задолженности в отношении участника ООО «Вильмс» ФИО2 па следующих условиях:

- 264 653 (двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб. в срок до 30 мая 2018 года;

- 264 653 (двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб. в срок до 30 июня 2018 года;

- 264 653 (двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб. в срок до 30 июля 2018 года;

- 264 653 (двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб. в срок до 30 августа 2018 года;

- 264 653 (двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб. в срок до 30 сентября 2018 года;

- 264 653 (двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб. в срок до 30 октября 2018 года;

- 264 653 (двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб. в срок до 30 ноября 2018 года;

- 264 653 (двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб. в срок до 30 декабря 2018 года, за период фактического пользования денежными средствами ООО «Вильмс» выплачивает участнику проценты из расчета 10 % годовых.

Определением от 25.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2. 

Определением суда от 27.03.2019 производство по делу приостанавливалось до получения результатов судебной бухгалтерской экспертизы ООО Центр аудиторских услуг«Перспектива» от 31.07.2019.

Определением суда от 04.09.2019 производство по делу возобновлено. 

Определением суда от 30.10.2019 по делу назначена судебная финансово-аналитическая экспертиза, проведение которой поручено индивидуальному предпринимателю ФИО8.

26.11.2019 от экспертной организации через канцелярию суда поступило экспертное заключение по делу.

В судебном заседании представитель истца на заявленных требованиях настаивает. Заявил ходатайство об объявлении перерыва с целью ознакомления с письменными пояснениями эксперта ФИО9 от 13.03.2020. относительно экспертного заключения. 

Представители ответчика в судебном заседании с иском не согласны. Возражали по заявленному истцом ходатайству. 

Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, извещена надлежащим образом. 

Судом ходатайство истца рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ, в удовлетворении отказано, поскольку истцом не представлены доказательства объективной невозможности ознакомления с материалами дела до 28.05.2020. 

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Вильмс» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.03.1998 г.

Учредителями (участниками) Общества являются:

ФИО2, владеющая 30,1% доли в уставном капитале ООО «Вильмс», ФИО6, владеющий 23,3% доли в уставном капитале ООО «Вильмс», ФИО7, владеющий 23,3% доли в уставном капитале ООО «Вильмс» и ФИО1, владеющий 23,3% доли в уставном капитале ООО «Вильмс».

Директором Общества является ФИО10, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). До мая 2018 года – директором общества являлся ФИО11

03 мая 2018 года с 10 часов 00 минут до 11 часов 20 минут по адресу: 

<

...> состоялось очередное общее собрание участников ООО «Вильмс» в форме совместного присутствия, на котором присутствовало четверо участников (представителей участников), обладающих в совокупности 100% голосов участников Общества.

В повестку дня собрания участников Общества были включены вопросы:

1. Утверждение годового отчета общества за 2017 год;

2. Утверждение годового бухгалтерского баланса общества за 2017 год;

3. Распределение прибыли общества за 2017 год;

4. Прекращение полномочий ФИО11 в должности генерального директора общества;

5. Избрание генерального директора общества, утверждение с ним условий трудового договора;

6. Принятие решения о заключении соглашения о погашении задолженности в отношении участника общества ФИО2. 

По результатам голосования по вопросам повестки дня большинством голосов (76,67%) приняты следующие решения: 

1. По первому вопросу повестки дня: «Утвердить годовой отчет ООО «Вильмс» за 2017 год»;

2. По второму вопросу повестки дня: «Утвердить годовой бухгалтерский баланс ООО «Вильмс» за 2017 год»;

3. По третьему вопросу повестки дня: «Распределить оставшуюся к распределению по итогам 2017 года прибыль ООО «Вильмс» в размере 2 979 390 руб. между участниками ООО «Вильмс» пропорционально имеющимся долям:

- ФИО6 (725/3108 доли) – 695 000 руб.;

- ФИО7 (725/3108 доли) – 695 000 руб.;

- ФИО1 (725/3108 доли) – 695 000 руб.;

- ФИО2 (933/3108 доли) – 894 390 руб.»

 

По результатам голосования по вопросам повестки дня большинством голосов (46,66%) принято следующее решение: 

По шестому вопросу повестки дня: «Заключить соглашение о погашении задолженности в отношении участника ООО «Вильмс» ФИО2 па следующих условиях:

- 264 653 (двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб. в срок до 30 мая 2018 года;

- 264 653 (двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб. в срок до 30 июня 2018 года;

- 264 653 (двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб. в срок до 30 июля 2018 года;

- 264 653 (двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб. в срок до 30 августа 2018 года;

- 264 653 (двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб. в срок до 30 сентября 2018 года;

- 264 653 (двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб. в срок до 30 октября 2018 года;

- 264 653 (двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб. в срок до 30 ноября 2018 года;

- 264 653 (двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб. в срок до 30 декабря 2018 года, за период фактического пользования денежными средствами ООО «Вильмс» выплачивает участнику проценты из расчета 10 % годовых.

Количество голосов участника общества ФИО2 (933/3108 доли (30,01%), заинтересованной в совершении сделки, при подсчете голосов по шестому вопросу повестки дня не учитывались. 

Ссылаясь на то, что указанные решения, принятые на очередном общем собрании участников ООО «Вильмс» нарушают требования закона, а также законные права и обязанности истца и могут повлечь существенные неблагоприятные последствия как для истца, так и для общества в целом, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Так, ФИО1 не представлены для ознакомления документы и копии документов, имеющие отношение к вопросам, вынесенным на повестку дня очередного общего собрания участников ООО «Вильмс», назначенного на 03 мая 2018 года на 10 часов 00 минут, а именно:

- Доходной части Общества за 2017 год;

- Расходной части Общества за 2017 года;

- Годовой отчет общества за 2017 год; 

- Годовой бухгалтерский баланс общества за 2017 год;

- Отчеты о прибылях и убытках общества за 2017 год; 

- Контракт (трудовой договор) с директором Общества.

Не были представлены сведения о проведении проверки ревизором общества (ревизионной комиссией) годовых отчетов общества и бухгалтерских балансов общества к моменту проведения собрания. 

При утверждении годового отчета общества за 2017 год было допущено прямое нарушение ст.30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно части 3 которой годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества.

В части утверждения решения о распределении прибыли общества по результатам 2017 года не были представлены данные ни о фактах принятия решений о распределении прибыли в течение финансового года, ни данные о размерах выплаченных дивидендов; ни данные о порядке определения размера прибыли, подлежащее распределению.

Также истец указал, что решение очередного общего собрания участников общества от 03 мая 2018 года по вопросам № 1, №2, № 3 является недействительным, поскольку принятыми решениями существенно ущемлены и нарушены права и законные интересы участника общества ФИО1, связанные с возможностью получения дохода от деятельности общества, а также причинены убытки обществу. 

По мнению истца, при принятии решения по вопросу №6 не было получено необходимого большинства от общего числа голосов участников (более 50%), что привело к нарушению пункта 4 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом оснований для выплаты задолженности ФИО2 не имелось. 

Таким образом, принятым очередным общим собранием от 03 мая 2018 года решениями по вопросам № 1, №2, № 3, №6 по мнению истца, существенно нарушены права и охраняемые законом интересы участника ФИО1, голосовавшего против принятых решений, более того, в результате финансово-хозяйственной деятельности ООО «Вильмс» причинены убытки как обществу, а также ущемлены и нарушены права и законные интересы участника общества ФИО1, связанные с возможностью получения дохода от деятельности общества.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно ч. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

В соответствии с ч. 2 ст. 43 закона, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. 

В силу ч. 4 ст. 181 Гражданского кодекса РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. 

В п. 109 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 Части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Относительно довода истца о не представлении для ознакомления документов и копий документов, имеющие отношение к вопросам, вынесенным на повестку дня очередного общего собрания участников ООО «Вильмс», суд поясняет следующее.

Согласно пункту 3 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся: 

-    годовой отчет общества,

-    заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества,

-    сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества,

-    проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции,

-    проекты внутренних документов общества,

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества.

В соответствии с указанной нормой закона вместе с уведомлением о проведении очередного общего собрания участников в адрес ФИО1 были направлены:

-  копия годового отчета Общества за 2017 год;

-  копия бухгалтерского баланса за 2017 год;

-  копия отчета о финансовых результатах Общества за 2017 год;

-  сведения о кандидате на должность генерального директора Общества;

-  проект трудового договора с директором Общества;

-  проект соглашения о погашении задолженности в отношении ФИО2 

Фактическое получение указанных документов не отрицается истцом, их копии были приложены им к исковому заявлению.

Направление документов доходной части Общества и расходной части Общества в рамках предоставления участникам Общества при подготовке общего собрания не предусмотрено ни законом, ни Уставом общества. Информация о доходах и расходах Общества относится к первичным бухгалтерским документам.

Кроме того, согласно представленным в материалы дела копиям актов ознакомления с оригиналами документов Общества и получения представителями истца их копий, в том числе документов 2017 года, установлено, что ФИО1 через своих представителей знакомился со всеми документами общества на основании его заявлений в порядке статьи 50 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Таким образом, довод истца о непредставлении ему Обществом материалов при подготовке очередного общего собрания участников, является не основанным на законе.

Довод истца о том, что общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также об отсутствии сведений о проведении проверки ревизором общества годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества к моменту проведения собрания 03 мая 2018 года, заявленный истцом в качестве основания недействительности решений очередного общего собрания участников Общества, также является безосновательным.

Согласно пункту 5 статьи 47 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» настоящая статья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Уставом ООО «Вильмс» не предусмотрено обязательное образование ревизионной комиссии (ревизора) Общества, лишь закреплено право ее избрания (пункты 7.15, 7.16 устава Общества), что не противоречит закону. Кроме того, из пункта 6 статьи 32 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным только в обществах, имеющих более пятнадцати участников.

Следует также отметить, что в силу статьи 48 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязательное привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества применительно к ООО «Вильмс» также не предусмотрено.

В силу изложенного, отсутствие сведений о проведении проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества ревизором (ревизионной комиссией) не свидетельствует о недействительности решений общего собрания участников Общества.

Истцом указано на нарушение ответчиком статьи 30 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно пункту 3 которой годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества.

Из последовательного толкования указанной правовой нормы следует, что информация о чистых активах общества указывается в годовом отчете в виде динамики изменения их стоимости для осуществления анализа причин и факторов, повлиявших на уменьшение стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала общества, если такое уменьшение произошло.

В отношении чистых активов ООО «Вильмс» по итогам 2017 года подобных изменений не произошло, в связи с чем суд полагает, что формальное отсутствие раздела о состоянии чистых активов Общества не является основанием для признания недействительным решения общего собрания участников Общества о его утверждении.

Также несостоятельными являются доводы истца, касающихся установленных, по его мнению, нарушений при принятии решения по вопросу повестки дня №6, относительно заключения соглашения о погашении заложенности ФИО2 

В силу абзаца третьего пункта 4 статьи 45 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

То есть из формулировки абзаца третьего пункта 4 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что для принятия решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью уставом Общества может быть предусмотрена необходимость не простого большинства, а большего числа голосов участников, но в любом случае простое большинство, либо предусмотренное уставом Общества некое большее число голосов, должно определяться от общего числа голосов участников, не заинтересованных в совершении сделки.

При голосовании по шестому вопросу повестки дня очередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 03 мая 2018 года, голоса распределились следующим образом:

-  «за» - 1450/3108, что составляет 46,66% голосов,

-  «против» - 725/3108, что составляет 23,33% голосов,

-  воздержавшихся - нет,

количество голосов участника Общества ФИО2, заинтересованной в совершении сделки, которые не учитываются при подсчете голосов - 30,01% голосов (933/3108); представитель ФИО2 голосовал «за» принятие решения.

Решение было принято большинством голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Ссылка истца на пункт 7.7 Устава ООО «Вильмс» несостоятельна, так как устав не содержит условия о необходимости принятия решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью большим количеством голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки, чем количество, установленное законом.

Таким образом, довод истца о том, что решение собрания по шестому вопросу повестки дня не может считаться принятым с соблюдением закона и устава Общества, основан на неверном толковании правовых норм и не является основанием для признания недействительным принятого решения.

Кроме того, опровергая довод истца о том, что в результате финансово-хозяйственной деятельности ООО «Вильмс» причинены убытки как обществу, так и ФИО1, суд обращает внимание на следующее.

В ходе судебного разбирательства была назначена и проведена судебная бухгалтерская экспертиза. 

Согласно заключению эксперта (Том 3 л.д. 64-141), первичные учетные документы за 2017 год соответствуют требованиям законодательства. Данные годового отчета ООО «Вильмс» за 2017 год полностью соответствуют данным бухгалтерского баланса общества на 31.12.2017 и отчета о финансовых результатах общества за 2017 год. 

При анализе первичных документов, подтверждающих отраженные расходы, выявлена следующая ошибка:

В качестве затрат по соглашению об установлении сервитута с ООО «Зем-БурВод» в затратах ООО «Вильмс» отражена сумма 320 тыс. руб. При этом по соглашению об установлении сервитута плата за право использования сервитута составляет 240 тыс. руб., оплачено с расчетного счета ООО «Вильмс» также было 240 тыс. руб. В результате ошибочного отражения расходов в сумме 320 тыс. руб. образовалась кредиторская задолженность перед ООО «ЗемБурВод» в размере 80 тыс. руб.

Таким образом, завышены расходы ООО «Вильмс» за 2017 год на 80 тыс. руб. (в отчете о финансовых результатах расходы по обычной деятельности отражены в размере 4 620 тыс. руб., с учетом указанной ошибки расходы должны быть отражены в размере 4 540 тыс. руб.), что повлекло занижение размера чистой прибыли (в отчете о финансовых результатах за 2017 размер чистой прибыли определен в сумме 8 989 тыс. руб., с учетом указанной ошибки размер чистой прибыли должен быть 9 069 тыс. руб.)

В 2017 году Обществом была получена чистая прибыль в размере 8 989 549,01 руб. (Приложение - 5: Анализ счета 84 «Нераспределенная прибыль» за 2017 год, Бухгалтерская отчетность за 2017 год), с учетом исправления ошибки, установленной экспертом, чистая прибыль за 2017 год составила 9 069 549,01 руб.

При этом эксперт в судебном заседании 15.10.2017 года пояснил, что данная ошибка является незначительной и не является существенным нарушением при ведении бухгалтерского учета.

Итоговая фактическая сумма распределения за 2017 год, отраженная в бухгалтерском учете, соответствует решению собрания учредителей от 03.05.2018 и составляет 9 023 913 руб.

Данная сумма в 2017 году полностью учредителям не выплачена, имеет место задолженность перед учредителями.

Таким образом, начисление дивидендов в бухгалтерском учете в 2017 году соответствует итоговому распределению согласно Решению собрания учредителей от 03.05.2018.

Также в ходе судебного разбирательства была назначена и проведена судебная финансово-аналитическая экспертиза. 

Согласно заключению эксперта (Том 4 л.д. 42-239), размер чистой прибыли ООО «Вильмс» в 2017 году (по сравнению с 2016 годом) снизился на 4 274 тыс. руб. На изменение размера чистой прибыли повлияли два фактора: снижение размеров доходов (выручки и прочих доходов) и рост размера расходов.

Наибольшее влияние на снижение чистой прибыли оказало снижение выручки (влияние фактора составляет 18%), снижение прочих доходов (влияние фактора составляет 29%) и рост расходов по обычной деятельности (влияние фактора составляет 52%).

Наибольшее увеличение расходов произошло за счет оплаты услуг сторонних организаций.

Изменение величины расходов на оплату услуг сторонних организаций в 2017 году (по сравнению с 2016 годом) произошло как за счет увеличения расходов в результате появления новых контрагентов (ИП ФИО5, ИП ФИО12, ООО «Зембурвод», ООО «Право и бизнес», ООО «Центр систем безопасности»), так и за счет снижения расходов в результате экономии по уже имеющимся (ИП ФИО1, ОАО «Курганская генерирующая компания», ОАО ЭК «Восток»).

Анализируя ответ эксперта на вопрос об имеющихся признаках занижения сумм прибыли, полученной организацией за 2017 год, суд обращает внимание, что в ответе на данный вопрос экспертом представлены направления снижения прибыли, что отличается от понятия «занижение».

По смыслу заданного вопроса под термином «занижение» понимается недостоверное отражение, т.е. занижение относительно данных первичных учетных документов.

Согласно п. 1 ст. 10 Закона 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Таким образом, закон содержит однозначное требование об отражении в бухгалтерском учете всех первичных документов, которые имели место в отчетном периоде.

В ходе судебной бухгалтерской экспертизы, проведенной ООО «Центр аудиторских услуг «Перспектива», экспертом ФИО8 было установлено ошибочно допущенное занижение суммы прибыли относительно данных первичных документов - в размере 80 тыс. руб. Данная ошибка не является существенной, не повлекла фактического оттока денежных средств, исправлена согласно требованиям законодательства о бухгалтерском учете в 2019 году.

Иных признаков занижения сумм прибыли, полученной организацией за 2017 год, ни судебной бухгалтерской экспертизой, ни финансово-аналитической экспертизой не установлено.

Кроме того, в своих письменных пояснениях от 13.03.2020, эксперт ФИО8 указала:

В 2017 году размер чистой прибыли ООО «Вильмс» составил 9 069 тыс. руб. При этом в течение 2017 года были выплачены дивиденды в размере 9 023 тыс. руб. Таким образом, прирост размера чистых активов за 2017 год составило: 9 096 – 9 023 = 73 тыс. руб.

Учитывая тот факт, что доля участия ФИО1 в ООО «Вильмс» за 2016-2017 года не изменилась, результат финансово-хозяйственной деятельности ООО «Вильмс» за 2017 год на стоимость чистой доли практически не повлиял. Она незначительно увеличилась за счет прироста размера чистых активов пропорционально его доли участия в ООО «Вильмс». 

В пункте 2 статьи 43 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если:

- голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования,

- допущенные нарушения не являются существенными,

- решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Применительно к доводам истца указанные обстоятельства не свидетельствуют о существенных нарушениях при проведении собрания, принятые решения не повлекли причинения убытков ФИО1 (который, наоборот, в результате распределения чистой прибыли получил денежные средства), голосование ФИО1 не повлияло и не могло повлиять на результаты голосования, права и законные интересы ФИО1 принятыми решениями о распределении чистой прибыли не нарушены.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными решений очередное общего собрания участников ООО «Вильмс», состоявшегося 03 мая 2018 года по первому, второму, третьему и шестому вопросам повестки дня собрания. 

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявленных исковых требований судом отказано. 

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку в иске судом отказано, судебные расходы по оплате государственной пошлины, относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

решил:

в удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области. 

 

 

Судья

Р.Р. Абдулин