﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2271/21 

Екатеринбург

19 мая 2021 г.

 

Дело № А47-13095/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью СПМК «Новоорская» (далее – общество СПМК «Новоорская», должник) Ганеева Олега Наильевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области  от 18.12.2020 по делу № А47-13095/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего обществом СПМК «Новоорская» Ганеева О.Н. о признании недействительными взаимосвязанных сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью «Перфект» (далее – общество «Перфект»), администрацией муниципального образования Новоорский район Оренбургской области, индивидуальным предпринимателем Вингерт Евгением Евгеньевичем, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества СПМК «Новоорская» (ИНН 5635000884, ОГРН 1025602619206), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Шамсутдиновой Елены Александровны.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества «Перфект» – Караулов А.В., директор (приказ от 09.01.2019 № 47);

Шамсутдинова Е.А. (паспорт); 

в режиме веб-конференции конкурсный управляющий Ганеев О.Н. (паспорт).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области  от 27.01.2020 в отношении должника открыта процедура конкурного производства, конкурсным управляющим утвержден Ганеев О.Н.

Конкурсный управляющий должника 02.05.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными, с учетом уточнений, принятых судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следующих взаимосвязанных сделок:

- сделки по передаче обществом СПМК «Новоорская» в пользу общества «Перфект» прав владения, пользования и распоряжения в отношении жилого дома с кадастровым номером 56:18:0601011:798, общей площадью 1980 кв. м, расположенного по адресу: Российская Федерация, Оренбургская область, Новоорский район, поселок Новоорск, переулок Парковый, дом 11; 

- договора уступки (перевода прав и обязанностей арендатора) от 26.03.2018 к договору аренды земельного участка под строительство от 23.09.2016 № 60/16, заключенного между должником и обществом «Перфект» в отношении земельного участка с кадастровым № 56:18:0601011:549, расположенного по адресу: Оренбургская область, Новоорский район, п. Новоорск, пер. Парковый, д. 11; 

- разрешения на строительство от 13.09.2018 № 56-56518306-73-2018 на имя общества «Перфект» в отношении жилого дома по адресу Оренбургская область, пос. Новоорск, пер. Парковый, д. 11, выданного администрацией Новоорского района Оренбургской области, которым было аннулировано разрешение на строительство от 16.01.2017 № 56-56518306-3-2017, выданное на имя должника; 

- разрешения от 09.10.2018 № 56-56518306-17-2018 на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома по адресу: пос. Новоорск, пер. Парковый, д. 11, выданного администрацией Новоорского района Оренбургской области в части наименования застройщика общества «Перфект»; 

- договоров купли-продажи от 07.10.2019, от 01.11.2018, от 20.11.2018, от 20.11.2018, от 28.01.2019, от 04.03.2019, заключенных между обществом «Перфект» и Карауловым Александром Владимировичем (покупатель) в отношении следующих объектов недвижимости: квартиры, общей площадью 38 кв. м, кадастровый № 56:18:0601011:811, квартиры, общей площадью 38 кв. м, кадастровый № 56:18:0601011:799, квартиры, общей площадью 38 кв. м, кадастровый № 56:18:0601011:803, квартиры, общей площадью 58,5 кв. м, кадастровый № 56:18:0601011:809, квартиры, общей площадью 58,5 кв. м, кадастровый № 56:18:0601011:813, квартиры, общей площадью 58,5 кв. м, кадастровый № 56:18:0601011:817, квартиры, общей площадью 58,8 кв. м, кадастровый № 56:18:0601011:818; 

- договоров купли-продажи от 12.12.2018, от 06.12.2018, от 06.12.2018 заключенных между обществом «Перфект» и Вингерт Евгением Евгеньевичем (покупатель) в отношении следующих объектов недвижимости: квартиры, общей площадью 59,6 кв. м, кадастровый №56:18:0601011:814, нежилого помещения, общей площадью 57,4 кв. м, кадастровый № 56:18:0601011:823. 

В качестве применения последствий недействительности цепочки сделок конкурсный управляющий просил: 

- внести изменения в разрешение на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома с кадастровым № 56:18:0601011:549, общей площадью 1 980 кв. м, этажность: 3, материал стен: кирпичные, по адресу: 462800, Российская Федерация, Оренбургская область, Новоорский район, поселок Новоорск, переулок Парковый, дом 11 в части наименования застройщика: вместо общества «Перфект» читать «общество СПМК «Новоорская»», - взыскать с общества «Перфект» в пользу должника 29 916 513 руб. на основании п. 1 ст. 61.6. Закона о банкротстве (кадастровая стоимость всего жилого дома по состоянию на 18.10.2018 г. согласно данных ЕГРН составляет 29 916 513 руб.), 

- взыскать с Караулова А.В. в пользу общества СПМК «Новоорская» денежные средства в сумме 7 630 000 руб. в качестве действительной стоимости квартир с кад. № 56:18:0601011:799; № 56:18:0601011:803, № 56:18:0601011:809; № 56:18:0601011:813; № 56:18:0601011:817; № 56:18:0601011:818; 

- истребовать у Караулова А.В. и передать в собственность общества СПМК «Новоорская» квартиру № 14 с указанием на то, что определение по настоящему делу является основание для погашения записи от 10.10.2019 № 56:18:0601011:811-56/019/2019-2 о регистрации права собственности Караулова А.В. на указанную квартиру; 

- истребовать у Вингерт Е.Е. и передать в собственность общества СПМК «Новоорская» жилое помещение (квартира) с кадастровым номером № 56:18:0601011:814, площадью 59,6 кв. м, нежилое помещение с кадастровым номером № 56:18:0601011:823, площадью 57,4 кв. м., с указанием на то, что  определение по настоящему делу является основанием для погашения записи о праве собственности Вингерт Е.Е. на указанную квартиру.

Определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Ганеева О.Н. просит определение суда первой инстанции от 18.12.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.02.2021 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Конкурсный управляющий указывает, что выводы судов ошибочны и основаны исключительно на пояснениях, данных ответчиками; суды не применили презумпцию причинения вреда цепочкой оспариваемых сделок, повлекших вывод единственного актива должника балансовой стоимостью более 90%, не дали оценки документам конкурсного управляющего о значительно меньшем инвестировании, чем указано ответчиками (дополнительные пояснения Ганеева О.Н. от 22.09.2020 и приложенные к ним документы, от 05.08.2020 о фактической аффилированности сторон). 

По мнению конкурсного управляющего, суды ошибочно не возложили бремя доказывания отсутствия аффиллированности и причинения вреда на ответчиков, что противоречит практике Верховного Суда Российской Федерации; суды не применили повышенный стандарт доказывания к ответчикам; ответчики представили мнимые предварительные договоры купли-продажи квартир, датированные 2017 – 2018 годами, оплату квартир подтвердили только приходными ордерами, которые нельзя подвергнуть внешней проверке на предмет реальности получения наличных денежных средств должником. 

Кассатор полагает, что общество «Перфект» в качестве финансирования строительства оплатило не более 6,5 млн. рублей, что следует из выписки по счету, однако контррасчету конкурсного управляющего суды надлежащей оценки не дали; Караулов А.В., обладая 100% долей в обществе с ограниченной ответственностью «СтройОптимум» (далее – общество «СтройОптимум») и обществе «Перфект», фактически контролировал деятельность должника, что не было учтено судами. 

Как указывает кассатор, суды не дали оценку доводам о злоупотреблении правом и ничтожности всех сделок на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Конкурсный управляющий также обращает внимание суда округа на то, что общество «Перфект» не представило достаточных доказательств возможности достроить дом своими силами и средствами.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Перфект» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа от конкурсного управляющего 30.03.2021 дополнение к кассационной жалобе и 07.04.2021 письменные пояснения судом округа во внимание не принимается, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный документ не представлены доказательства их направления или вручения лицам, участвующим в деле. К материалам дела данные документы не приобщаются, но фактическому возврату на бумажном носителе не подлежат, поскольку представлены в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, постановлением администрации Новоорского района Оренбургской области от 23.09.2016 № 435-п обществу СПМК «Новоорская» предоставлен в аренду на 5 лет земельный участок, площадью 2 247 кв. м с кадастровым № 56:18:0601011:549, расположенный по адресу: Оренбургская область, Новоорский район, п. Новоорск, пер. Парковый, д. 11 (далее – участок 56:18:0601011:549 и дом № 11). 

На основании данного постановления администрации заключен договор от 23.09.2016 № 60/16 аренды земельного участка № 56:18:0601011:549 под строительство. 

Строительство жилого дома № 11 на земельном участке № 56:18:0601011:549 осуществляло общество СПМК «Новоорская» (застройщик) на основании разрешения на строительство от 16.01.2017 № 56-56518306-3-2017, выданного администрацией муниципального образования Новоорский район Оренбургской области. 

Впоследствии должник заключил с обществом «Перфект» (новый арендатор) договор уступки (перевода прав и обязанностей) от 26.03.2018 к договору аренды земельного участка под строительство от 23.09.2016 № 60/16, заключенного с администрацией Новоорского района. В едином государственном реестре прав на недвижимое имущество права общества «Перфект» (новый арендатор) по договору уступки от 26.03.2018 земельного участка зарегистрированы 19.09.2018 (регистрационный № 56:18:0601011:549- 56/019/2018-5). 

По причине замены арендатора земли под строительство, разрешение на строительство от 16.01.2017 № 56-56518306-3-2017 (застройщик общество СПМК «Новоорская») было аннулировано администрацией Новоорского района и взамен него на имя общества «Перфект» выдано разрешение на строительство от 13.09.2018 № 56- 56518306-73-2018 в отношении дома № 11. 

Далее, 09.10.2018 на имя общества «Перфект», заменившего застройщика - общества «СПМК Новоорская», было выдано разрешение от 09.10.2018 № 56-56518306-17-2018 на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома № 11. 

Как следует из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество о переходе прав на недвижимость, общество «Перфект» зарегистрировало на свое имя квартиры и помещения в жилом доме. Жилому дому площадью 1 980 кв. м по адресу: поселок Новоорск, пер. Парковый, д. 11 присвоен кадастровый номер № 56:18:0601011:798; жилой дом состоит из 24-х квартир. Общество СПМК «Новоорская» не регистрировало на себя жилые помещения в жилом доме № 11. 

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Тепломаркет» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества СПМК «Новоорская» в связи с наличием просроченной более трех месяцев задолженности в общем размере 1 898 617 руб. 17 коп.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.09.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества СПМК «Новоорская».

Определением суда от 10.10.2019 требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Тепломаркет» признаны обоснованными; в отношении должника введено наблюдение; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества «Торговый дом «Тепломаркет» в размере 1 898 617 руб. 17 коп., из которых 1 757 415 руб. 05 коп. - основной долг, 141 202 руб. 12 коп. - неустойка.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области  от 27.01.2020 в отношении должника открыта процедура конкурного производства, конкурсным управляющим утвержден Ганеев О.Н.

В ходе процедур банкротства помимо заявителя по делу о банкротстве в реестр требований кредиторов должника включены следующие кредиторы:

саморегулируемая организация Ассоциация «Альянс строителей Оренбуржья» (определением суда от 12.12.2019 в третью очередь реестра включены требования в размере 73 250 руб.);

 Кулиев Руслан Гюльоглан Оглы (определением суда от 19.12.2019 в третью очередь реестра включены подтвержденные судебным актом требования в размере 2 658 761 руб. 57 коп. (поставка));

общество с ограниченной ответственностью «ОМ–ТЭК» (определением суда от 30.03.2020 в третью очередь реестра включены подтвержденные судебным актом требования в размере 147 468 руб. (поставка));

Руденко Виктория Валерьевна (определением суда от 08.09.2020 в третью очередь реестра требования в размере 1 122 815 руб. 57 коп. (поставка));

федеральная налоговая служба (определением суда от 10.12.2019 в вторую очередь реестра включены требования в размере 1 512 912 руб. 32 коп. (основной долг); в третью очередь реестра - 1 085 728 руб. 86 коп.; также постановлением апелляционного суда от 17.08.2020 в реестр включены 4 670 260 руб. 03 коп.; признаны подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок:  3 100 руб. определением от 22.07.2020 и 153 054 руб. 66 коп. определением от 19.02.2021).

В ходе конкурсного производства ссылаясь на то, общество СПМК «Новоорская» не продавало в 2017 - 2019 г. квартиры и помещения по договорам долевого участия (прочим договорам), поэтому более 70% квартир в жилом доме были оформлены в собственность общества «Перфект» безвозмездно исключительно на основании акта ввода дома в эксплуатацию; после постройки дома общество «Перфект» продало спорные квартиры на основании договоров купли-продажи Караулову А.В. и Вингерт Е.Е., которые (по мнению управляющего) аффилированы к должнику, а договоры заключены с ними во вред кредиторам должника, - конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованиями о признании взаимосвязанных сделок должника с обществом «Перфект», администрацией муниципального образования Новоорский район Оренбургской области, индивидуальным предпринимателем Вингерт Е.Е. недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что сложившиеся отношения между обществом СПМК «Новоорская» и обществом «Перфект», обществом «Стройоптимум» являются реальными и основания для вывода о мнимом характере сделки отсутствуют; что аффилированность между обществом СПМК «Новоорская» с одной стороны и обществами «Перфект», «Стройоптимум», индивидуальным предпринимателем Вингерт Е.Е. с другой стороны – не доказана; оспариваемая цепочка сделок не преследовала генеральную цель вывода имущества на бенефициаров должника; целью совершения сделок являлось завершение строительства многоквартирного жилого дома и как следствие погашения задолженности перед кредиторами, являвшимися инвесторами строительства, а также поставщиками стройматериалов.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признал их законными и обоснованными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае суды установили, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, касающиеся сложившихся между сторонами сделок правоотношения, пояснения бывшего руководителя должника Шамсутдиновой Е.А., представленные участниками спора документы, суды установили, что 23.09.2016 должник заключил договор аренды земельного участка № 60/16 с целью строительства многоквартирного жилого дома; земельному участку был присвоен кадастровый номер 56:18:0601011:549, расположен участок по адресу: п. Новоорск, пер. Парковый, 11. Планировалось построить 24-кв. жилой дом с нежилыми помещениями. У должника на тот момент была своя проектно-сметная группа, поэтому была составлена смета, согласно которой стоимость всего дома, включая сметную прибыль составляла 31 218 683 рубля. Также был сделан экономический расчет, по которому стоимость дома выходила 34 706 986 рублей., сметная прибыль составляла 2 503 523 руб. Начать строительство должником планировалось на денежные средства, которые должны были поступить в январе 2017 года по муниципальному контракта с администрацией в размере более 4 млн. рублей; 16.01.2017 получено разрешение на строительство 24-х квартирного жилого дома со встроенными нежилыми помещениями. При этом сложилась ситуация, что за предыдущий построенный дом №10 денежные средства не поступили, но работникам нужно было платить заработную плату и чтобы сохранить коллектив, было принято решение искать инвесторов. 

В целях инвестирования строительства 01.03.2017 должник подписал договор инвестирования с обществом «СтройОптимум» на 10 млн. рублей для строительства с возвратом по окончании строительства 10 млн. рублей и 5 млн. рублей квадратными метрами; денежные средства от общества «СтройОптимум» поступали непосредственно на расчетные счета поставщиков строительных материалов согласно писем, счета выставлялись на общество СПМК «Новоорская». В целях инвестирования строительства также были найдены субподрядчики, которые были согласны получить оплату за выполненные работы квадратными метрами (индивидуальные предприниматели Маймаков К.С., Тарасьев В.В., Вингерт Е.Е.).

В итоге в ходе строительства было произведено больше затрат, чем планировалось, инвестированные денежные средства были выбраны, а квартиры не реализовывались, так как жилой дом находился в процессе строительства. Денежных средств у должника не было.

В целях недопущения указанных последствий директор должника обратилась к Караулову А.В. (директор и единственный учредитель общества «СтройОптимум» и общества «Перфект») с предложением принять участие в строительстве дома с уведомлением о том, что уже имеется задолженность перед третьими лицами и отсутствуют оборотные денежные средства и материалы для дальнейшего строительства. 

Согласно пояснениям Караулова А.В., он понимал риск невозврата инвестиций его организации (ООО «СтройОптимум»), но им и руководителем должника была достигнута договоренность о вложении дополнительных средств для достройки дома и фактического перевода прав застройщика его же организации на общество «Перфект», в которой имеются соответствующие разрешения, что часто случается в практике застройщиков. Совершением таких действий Караулов А.В. преследовал цель получить инвестиции назад, поскольку если бы им не были дополнительно вложены средства и не достроен дом его организацией (общества «Перфект»), то должник остановил строительство дома и у него бы образовался низколиквидный актив, имелось бы много кредиторов, среди которых «обманутые дольщики»; банкротство в тот момент должника не позволило бы ему вернуть вложенные средства, тогда как совершение спорных сделок имело положительный эффект для всех их участников: должник получил выгоду в виде закрытия третьим лицом его долгов, инвесторы получили возврат инвестиций. 

После заключения договора от 26.03.2018 о передаче прав и обязанностей в отношении участка 56:18:0601011:549, общество «Перфект» достроило жилой дом и ввело его в эксплуатацию, получило разрешение на ввод объекта в эксплуатацию и после оформления квартир в собственность обществом «Перфект» были составлены договоры о переуступке долга между обществом «Перфект», обществом СПМК «Новоорская» и третьими лицами с целью погашения долгов должника на сумму 15 824 655 руб. 

Таким образом, кадастровая стоимость жилого многоквартирного дома составила 29 916 513 руб., количество квадратных метров для реализации 1 589,5, стоимость одного квадратного метра составила 18 821 рубль. 

В итоге в результате погашения долгов общество СПМК «Новоорская» получила 779,3 кв. м на сумму 14 667 205 руб., а общество «Перфект» получило 810,2 кв. м на сумму 15 248 774 руб. 

Вырученные денежные средства общество «Перфект» потратило на поставку материалов для строящегося дома № 11, на погашение задолженности перед работниками, на приобретение хозяйственных товаров.

Суды обоснованно заключили, что фактическое завершение строительства дома и ввод его в эксплуатацию, отсутствие иных кредиторов, требования которых были бы обусловлены наличием неисполненных обязательств по оплате поставленных строительных материалов, подтверждает поставку строительных материалов должнику.

Судами также установлено, что часть квартир была получена обществом «Перфект» в качестве погашения долга согласно договора инвестирования (впоследствии данная часть квартир была реализована Караулову А.В.), а часть квартир была передана кредиторам должника. 

Кроме того, из материалов дела следует, что договоры купли-продажи с индивидуальным предпринимателем Вингерт Е.Е. заключались для погашения долга должника перед последним, а долг возник в процессе строительства многоквартирного жилого дома (акт сверки от 12.09.2017 № 31, акты выполненных работ, договоры переуступки долга от 06.12.2018).

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, основываясь на совокупности установленных по делу обстоятельств, суды признали, что управляющим не доказано наличие совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в том числе факта причинения спорными сделками вреда кредиторам, так как в силу заключенных договоров должник реализовал экономически выгодную стратегию и уменьшил количество кредиторской задолженности, которая в противоположном случае была бы включена в реестр требований кредиторов должника в банкротстве, вследствие чего реализация недостроенного многоквартирного жилого дома в процедурою конкурсного производства не привела бы к наибольшему удовлетворению требований кредиторов, включенных в реестр на настоящий момент, на основании чего пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, вследствие чего они не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной (ничтожной) по этому основанию необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон. Стороны, совершающие такую (мнимую) сделку понимают, что она не порождает правовых последствий и не намерены ее исполнять.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Рассматривая заявленные конкурсным управляющим требования в части признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт реальности правоотношений между должником, ответчиками и третьими лицами, отсутствие  доказательств наличия факта злоупотребления правом как со стороны должника, так и со стороны ответчиков, суды обоснованно не усмотрели оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы конкурсного управляющего о доказанности совокупности оснований для признания спорных сделок недействительными - судом округа отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела.

Доводы о том, что судами не дана оценка всем доводам заявителя и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено. То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка кассатором фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области  от 18.12.2020 по делу № А47-13095/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью СПМК «Новоорская» Ганеева Олега Наильевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                             О.Э. Шавейникова