АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-6000/2014

г.Калуга

12 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2018

                  Постановление изготовлено в полном объеме  12.02.2018

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Козеевой Е.М.

ФИО1

При участии в заседании:

от уполномоченного органа:

от конкурсного управляющего СПК «ЛУЧ» ФИО2:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО3 - представитель по дов. от 03.05.2017;

явилась лично;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу УФНС России по Рязанской области на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 по делу № А54-6000/2014,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива «ЛУЧ» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) ФНС России в лице УФНС России по Рязанской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника, заключенных с  обществом с ограниченной ответственностью «МериКлон» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Мастер» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).

В частности, заявитель просил признать недействительными заключенные должником с ООО «МериКлон» договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества от 13.02.2015 №1; от 13.02.2015 №2; договор купли-продажи прицепа от 18.02.2015 №5; договоры купли-продажи транспортных средств от 18.02.2015 №№6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17; договоры купли-продажи прицепа от 18.02.2015 №5; договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования от 18.02.2015 №18; договоры купли-продажи тракторов от 18.02.2015 №№19,20; от 04.03.2015 №№1,2; договоры купли-продажи прицепов от 04.03.2015 №№3,4. 

Кроме того, заявитель просил признать недействительным договор купли-продажи сельскохозяйственных животных от  10.02.2015  №5, заключенный между СПК «Луч» и ООО «Мастер», а также сделку, последовательно оформленную путем заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 13.02.2015 №3 между СПК «Луч» и ООО «Мастер» и договора купли-продажи  объектов  недвижимого  имущества от  17.03.2015 №1 между ООО «Мастер» и ООО «МериКлон».

Заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде обязания  ООО  «МериКлон» возвратить в конкурсную массу СПК «Луч»  имущество,  являющееся предметом вышеперечисленных договоров (с учётом уточнения).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2017 (судья С.Е.Соловьева) в удовлетворении заявленных требований оказано. Производство по заявлению ФНС России о признании недействительными договоров купли-продажи сельскохозяйственных животных от 10.02.2015 №5, купли-продажи объектов недвижимого имущества от 13.02.2015 №3, заключенных между СПК «Луч» и ООО «Мастер» и договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, заключенного между ООО «Мастер» и ООО «МериКлон» от 17.03.2015 №1, прекращено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 (судьи: Ю.А.ФИО4 ФИО5, ФИО6) определение суда первой инстанции от 28.04.2017 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, УФНС России по Рязанской области обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы ФНС России указывает на то, что выводы судов противоречат обстоятельствам дела. При этом не получили надлежащей оценки те обстоятельства, что в данном случае имело место неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, при том, что фактической оплаты за реализованное имущество СПК «ЛУЧ» не получил, а сами сделки были совершены исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель УФНС России по Рязанской области поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе УФНС России по Рязанской области по изложенным в ней мотивам.

Конкурсный управляющий СПК «ЛУЧ» ФИО2 возражала против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя УФНС России по Рязанской области и конкурсного управляющего  СПК «ЛУЧ» ФИО2, судебная коллегия находит обжалуемые определение и постановление апелляционного суда подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.11.2014 в Арбитражный суд Рязанской области поступило заявление СПК «Луч» о признании его несостоятельным (банкротом).

По результатам открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества СПК «Луч», состоявшихся 26.01.2015, между СПК «Луч» и ООО «МериКлон» 13.02.2015 заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества №1, по условиям которого СПК «Луч» (продавец) обязуется передать, а ООО «МериКлон» (покупатель) обязуется принять и оплатить следующее имущество: здание конторы, кадастровый (условный) номер 62-62-02/006/2009-077, общей площадью 526,4 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 260 280 руб., и земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование под зданием конторы, общая площадь 342 кв.м., кадастровый номер 62:04:0190101:216, расположенный по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 73 020 руб. Общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 333 300 руб.

По условиям договора оплата имущества производится до 01.08.2015.

Покупатель ООО «МериКлон» платежным поручением № 247 от 30.10.2015 перечислило СПК «Луч» денежные средства в сумме 333 000 руб.

Кроме того, 13.02.2015 между СПК «Луч» и ООО «МериКлон» заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества № 2, по условиям которого СПК «Луч» (продавец) обязуется передать, а ООО «МериКлон» (покупатель) обязуется принять и оплатить следующее имущество: здание картофелехранилища, назначение: нежилое, общей площадью 1781,1 кв.м.,  расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 356 070 руб., здание гаража, назначение: нежилое, общей площадью 2319,4 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 566 410 руб., здание механических мастерских, назначение: нежилое, общей площадью 494,4 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 181 410 руб., здание зернохранилища, назначение: нежилое, общей площадью 878 кв.м.,  расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 191 080 руб., здание зернохранилища, назначение: нежилое, общей площадью 878,8 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 191 260 руб., здание картофелехранилища, назначение: нежилое, общей площадью 1348,3 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 276 750 руб., совместно с расположенным под вышеперечисленными объектами недвижимости земельным участком, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 99 645 кв.м., кадастровый номер 62:04:2270101:135, расположенным по адресу: Рязанская область, Касимовский район, вблизи д. Ахматово, стоимостью 55 020 руб. 

Общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 1 818 000 руб. Оплата имущества производится до 01.08.2015.

Покупатель ООО «МериКлон» платежными поручениями № 192 от 30.10.2015  на сумму 1066700 руб. и № 249 от 09.11.2015 на сумму 751 300 руб. перечислило СПК «Луч» денежные средства в общей сумме 1 818 000 руб.

Кроме того, 10.02.2015 между СПК «Луч» (продавец) и ООО «Мастер» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 5, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить взрослый крупный рогатый скот (коровы) по списку и молодняк крупного рогатого скота в количестве 90 голов, общим весом 12846 кг. 

Общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 5 457 000 руб. и должна быть оплачена в течение 5 дней после полной передачи имущества покупателю.

13.02.2015 между СПК «Луч» (продавец) и ООО «Мастер» (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества № 3, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить 15 объектов недвижимого имущества, перечисленных в данном договоре.

Общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 5 610 000 руб. Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 дней после перехода права собственности к покупателю.

04.03.2015 г. между СПК «Луч» (продавец) и ООО «МериКлон» (покупатель) заключены договоры купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования и транспортных средств №№ 1,2,3,4 от 04.03.2015; №№ 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 от 18.02.2015.

По условиям договора оплата осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора;

04.03.2015 между СПК «Луч» (первоначальный кредитор) и ООО «Мастер» (новый кредитор) состоялись договоры № 1,2,3,4, по условиям которых первоначальный кредитор передал, а новый кредитор принял права требования к ООО «МериКлон» по договорам купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования и транспортных средств №№ 1, 2, 3, 4 от 04.03.2015; №№ 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 от 18.02.2015. Общая стоимость передаваемых прав требования составляет 2 500 000 руб., оплата производится в срок до 10.03.2015.

Платежными поручениями № 33 от 16.03.2015, №31 от 13.03.2015, № 30 от №28 от 12.03.2015, № 27 от 10.03.2015, № 24 от 06.03.2015 ООО «МериКлон» перечислило ООО «Мастер» денежные средства на общую сумму 2 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.09.2015 СПК «ЛУЧ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Полагая, что договоры заключены при неравноценном встречном обеспечении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, уполномоченный орган на основании статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований поскольку материалами дела не подтверждается причинение вреда кредиторам СПК «Луч», а также обстоятельства того, что оспариваемые договоры купли-продажи были безвозмездными. Кроме того, судами принят во внимание тот факт, что ряд оспариваемых договоров купли-продажи не могут быть признаны недействительными в  соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве. Также суды пришли к выводу об отсутствия оснований для признания  договора недействительным по статьям 10, 168 ГК РФ.   

Поскольку факт исключения ООО «Мастер» из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения заявления об оспаривании сделок должника подтвержден материалами дела, суд первой инстанции прекратил производство по заявлению в части оспаривания договора № 5 от 10.02.2015 купли-продажи сельскохозяйственных животных, заключенного между должником и ООО «Мастер».

Апелляционный суд согласился с выводом об отсутствии оснований для признания недействительными сделок, заключенных должником с ООО «МериКлон» и применении последствий их недействительности.

Однако, по мнению суда кассационной инстанции, в настоящем случае, суды первой и  апелляционной инстанций не учли следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). При этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При этом, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В рассмотренном случае договоры купли-продажи заключены после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В настоящем случае при решении вопроса о равноценности встречного исполнения по оспариваемым договорам купли-продажи суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что согласно отчету об оценке рыночной стоимости №129/2014 от 17.12.2014 общая рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежащих СПК «Луч» 13 704 489 руб., а согласно отчету об оценке рыночной стоимости № 127/2014 от 17.12.2014 общая рыночная принадлежащих СПК «Луч» сельскохозяйственной техники, оборудования и автомобильного транспорта составляет 2 446 820 руб.

По мнение судов названные отчеты свидетельствуют об отсутствии в деле доказательств несоответствия условий договоров условиям аналогичных сделок, совершавшимися в спорный период при сравнимых обстоятельствах.

Кроме того, суды сослались на то, что право требования от ООО «МериКлон» исполнения обязательств по оплате договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования и транспортных средств №№1,2,3,4 от 04.03.2015; №№ 5,6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17, 18, 19, 20 от 18.02.2015 передано от должника к ООО «Мастер» на основании договоров цессии № 1,2,3,4 от 04.03.2015. В свою очередь, задолженность взыскана  с ООО «Мастер» в пользу СПК «Луч», включена в конкурсную массу и реализована на торгах. 

Между тем уполномоченный орган не опровергает названные обстоятельства, а также сведения, отраженные в отчетах об оценке рыночной стоимости имущества СПК «ЛУЧ», полагая, что в данном случае покупатели в нарушение условий договоров купли-продажи в установленный срок не осуществили оплату за приобретенное имущество должника, а также не имели намерения осуществить встречное исполнение по договорам, в результате чего, должник получил взамен своего имущества лишь 2 151 300 руб.

  При этом заявителем был приведен ряд доводов, свидетельствующих о намерении сторон спорных сделок причинить ущерб кредиторам должника путем вывода активов СПК «Луч» без получения соответствующей оплаты. 

По правилам пункта 7 статьи 71 и пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, приведенные в обоснование их требований и возражений.

Однако в нарушение названных норм процессуального права суды не исследовали обстоятельства, приведенные заявителем для признания сделок недействительными.

В судебных актах также не нашли отражения мотивы, по которым судебные инстанции отклонили доводы заявления уполномоченного органа о признании сделок недействительными по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом ссылка на получение должником 2 151 300 руб. и указание на отсутствие в деле доказательств того, что при реализации спорного имущества в процедуре банкротства кредиторы получили бы большее удовлетворение, по мнению суда кассационной инстанции, не опровергают доводы заявителя о том, что:

- все имущество, ранее принадлежавшее СПК «ЛУЧ» в результате совершения сделок консолидировано у ООО «МериКлон», 

- последовательные договоры купли-продажи (договоры между СПК «ЛУЧ» и ООО «Мастер», между ООО «Мастер» и ООО «МериКлон»), применительно к положениям статьи 153 ГК РФ, следует расценивать как единую сделку,

- форма и характер сделок свидетельствуют об их направленности на установление правовых барьеров для оспаривания сделок по отчуждению имущества должника,

- хронология совершения договоров (купли-продажи и уступки прав требования) свидетельствует об отсутствии со стороны должника цели получения денежных средств от реализации своего имущества.

Перечисленные доводы имеют существенное значение для рассмотрения настоящего спора в связи со следующим.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. При этом согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) поведение может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В связи с этим, арбитражному суду при рассмотрении настоящего спора необходимо было дать исчерпывающую оценку доводам уполномоченного органа и с учетом характера действий должника и последствий подписания им сделок купли-продажи установить цель заключения оспариваемых сделок. 

Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для признания сделок недействительными сделан без надлежащей оценки обстоятельств, указанных уполномоченным органом в обоснование своих требований, что свидетельствует о существенном нарушении судами положений ст.ст. 71 и 168 АПК РФ.

В силу изложенного, принятые по делу судебные акты не отвечают требованиям законности и обоснованности, в связи с чем, подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение, в ходе которого арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства, дать оценку доводам участников процесса с учетом фактических обстоятельств дела.

Если исходя из фактических обстоятельств дела и на основе оценки представленных доказательств, суд придет к выводу о том, что последовательно заключенные договоры купли-продажи имущества должника применительно к положениям статьи 153 ГК РФ следует расценивать как единую сделку, то суду необходимо исходить  из того, что ликвидация ООО «Мастер» в период банкротства должника и рассмотрения обособленного спора об оспаривании сделок, не может в силу формальных оснований препятствовать рассмотрению спора о действительности сделок и исключать возможность получения кредиторами, судебной защиты при оспаривании сделок, совершенных с имуществом должника, и невозможности его возврата в целях более полного удовлетворения требований кредиторов.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 по делу № А54-6000/2014 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                   А.В.Андреев

Судьи                                                                                                               Е.М.Козеева

       Е.В.Лупояд