/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8819/17 

Екатеринбург

06 февраля 2018 г.

 

Дело № А76-11987/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Краснобаевой И. А., Рогожиной О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Альфа-Банк» (далее – общество «Альфа-Банк») на определение Арбитражного суда Челябинской области от  12.09.2017 по делу № А76-11987/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Альфа-Банк» - Ардашева А.А. (доверенность от 06.06.2016).

Определением Арбитражного суда Челябинской области 23.05.2016 возбуждено дело о банкротстве Панькова Евгения Александровича (далее - Паньков Е.А., должник). 

Решением суда от 19.08.2016 Паньков Е.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении гражданина введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Легалов Евгений Владимирович. 

Финансовый управляющий Легалов Е.В. 19.12.2016 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 23.12.2014, заключенного между Паньковым Е.А. и Азоркиным Сергеем Михайловичем, недействительным, применении последствий его недействительности в виде обязания Азоркина С.М. возвратить в собственность Панькова Е.А. транспортное средство AUDI Q7 (VIN XW8ZZZ4L9DG000442) 2013 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2017 (судья Федотенков С.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 (судьи Калина И.В., Арямов А.А., Забутырина Л.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «Альфа-Банк» просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что у должника на момент совершения спорной сделки имелись неисполненные обязательства в качестве поручителя, подтвержденные решением Калининского районного суда г. Челябинска от 03.03.2015 дело                  № 2-1339/2015, решением Арбитражного суда Челябинской области                             от 12.08.2016 дело №А76-11987/2016, решением Мещанского районного суда                       г. Москвы от 08.05.2015. Заявитель считает, что поскольку должник имел неисполненные обязательства в качестве поручителя, то реализация имущества перед процедурой его банкротства была направлена на изъятие имущества                 с целью причинения имущественного вреда кредиторам. Заявитель отмечает, что Паньков Е.А. знал об имущественно-финансовом состоянии Паньковой Е.А. и общества с ограниченной ответственностью «Княжий Сокольник» (далее – общество «Княжеский Сокольник»), по обязательствам которых должник является поручителем, в связи с чем не мог не знать о наступлении его ответственности как поручителя. Заявитель полагает, что судами неправомерно не принята во внимание справка общества с ограниченной ответственностью «Эксперт оценка» в качестве доказательства рыночной стоимости спорного имущества, в связи с чем, по мнению заявителя, отчуждение Паньковым Е.А. ликвидного имущества в пользу Азоркина СМ. по заниженной цене при наличии значительных кредитных обязательств направлено на сокрытие имущества от кредиторов и указывает на наличие в действиях Панькова Е.А. признаков злоупотребления правом.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между     Паньковым Е.А. (продавец) и Азоркиным С.М. (покупатель) 23.12.2014 заключен договор купли-продажи транспортного средства - AUDI Q7 (VIN XW8ZZZ4L9DG000442) 2013 года выпуска, по условиям которого стоимость транспортного средства составляет 1 550 000 руб. 

Расчет между сторонами произведен полностью на момент подписания договора. 

Решением суда от 19.08.2016 Паньков Е.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении гражданина введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Легалов Е.В. 

Ссылаясь на реализацию Паньковым Е.А. спорного транспортного средства по заниженной стоимости в ущерб кредиторам, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым заявлением о признании указанной сделки недействительной по основаниям ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Особенности оспаривания сделки должника-гражданина предусмотрены ст. 213.32 Закона о банкротстве. При этом п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Федеральный закон от 29.06.2015                     № 154- ФЗ) установлено, что п. 1 и 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном п. 3 - 5 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона). 

Согласно Закону о банкротстве сделки должника-гражданина могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом о банкротстве.

Исходя из изложенного, учитывая, что оспаривание сделок должника-гражданина, не обладающего статусом индивидуального предпринимателя, по специальным основаниям Закона о банкротстве (ст. 61.2 и 61.3) возможно только в отношении сделок, заключенных после 01.10.2015, а спорная сделка заключена 23.12.2014, должник статусом индивидуального предпринимателя не обладал, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что названная сделка не может быть признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, но может быть признана недействительной по ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерациине допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В связи с этим в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» даны разъяснения о том, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам или создание условий для наступления вреда. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Между тем, в рассматриваемом случае по результатам исследования обстоятельств настоящего спора, анализа представленных в материалы дела документов и приведенных сторонами доводов и возражений, таких обстоятельств судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в из взаимосвязи и совокупности, в том числе справку общества с ограниченной ответственностью «Негосударственная экспертная организация» от 07.06.2017, согласно которой стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 23.12.2014 составляет 1 550 000 руб., по состоянию на 07.06.2017 - 980 000 руб., справку общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-оценка» от 05.12.2016 № 76, из которой следует, что средняя стоимость автомобиля AUDI Q7, 2013 года выпуска без поправок на техническое состояние в среднем составляет 2 227 100 руб., суды критически отнеслись к указанным справкам, приняв во внимание  отсутствие в них сведений о дате по состоянию на которую определялась стоимость автомобиля, а также о регионах России, исследованных специалистом (справка от 05.12.2016 № 76), сведений об  объектах аналогах либо иных объектах, на основании которых проведен анализ и сделаны соответствующие выводы (справка от 07.06.2017).  

Исходя из установленного, при отсутствии в материалах дела сведений об иной рыночной стоимости отчужденного должником в пользу Азоркина С.М. транспортного средства, принимая во внимание, что участвующими в деле лицами не заявлено ходатайств о проведении судебной оценочной экспертизы, суды первой и апелляционной инстанции признали, что определенная сторонами договора купли-продажи цена имущества, в отсутствие доказательств свидетельствующих об ином, не является явно заниженной, соответствует рыночной стоимости.

Руководствуясь вышеизложенным, исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы применительно к требованию финансового управляющего об оспаривании договора купли-продажи от 23.12.2014, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности финансовым управляющим неравноценного встречного исполнения относительно реализации спорного автомобиля.

Проверив доводы о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по правилами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что реализованный автомобиль являлся предметом залога по договору о залоге транспортного средства                                      № 7569779/13-А по кредитным обязательствам должника перед публичным акционерным обществом «Абсолют банк» по кредитному договору                                от 12.08.2013 № 7569779/13-А, принимая во внимание, что задолженность в сумме 1 550 445 руб. по указанным обязательствам погашена должником в день совершения оспариваемой сделки, суды с учетом совокупности вышеуказанных обстоятельств, при отсутствии в материалах дела каких-либо доказательств, подтверждающих наличие заинтересованности между должником и   Азоркиным С.М., признав, что денежные средства от продажи спорного автомобиля должник потратил на погашение задолженности перед залоговым кредитором, тем самым уменьшив объем кредиторской задолженности,  пришли к выводам о том, что в действиях должника по реализации спорного автомобиля, а равно и действиях Азоркина С.М. по его принятию в собственность, признаков злоупотребления права, направленности указанных действий исключительно на причинения вреда кредиторам должника,                             не имеется.

Отклоняя доводы финансового управляющего и общества «Альфа – Банк» о наличии на момент совершения сделки обязательств должника перед кредиторами, суды обеих инстанций исходили из того, что Паньков Е.А. являлся поручителем по обязательствам индивидуального предпринимателя Паньковой Е.А. (супруги) и общества «Княжеский Сокольник» (директор общества), срок возврата кредита основными должниками  на дату совершения сделки не истек, требований о погашении кредита к поручителю не направлялось, обязательства должника как поручителя перед обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Гермес» возникли после совершения оспариваемой сделки (договор поручительства от 25.12.2014), приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств опровергающих данные обстоятельства и безусловно свидетельствующих о наличии кредиторов на момент совершения сделки (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таком положении, принимая во внимание установленные обстоятельства, установив, что сделка являлась возмездной, а существенное занижение стоимости автомобиля либо совершение сторонами оспариваемой сделки при наличии признаков злоупотребления правом в целях сокрытия имущества должника от возможного обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, не доказано, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для применения к сторонам оспариваемой сделки положений ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворения заявления финансового управляющего.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы находит указанные выводы судов соответствующими установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанными на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. 

Доводы общества «Альфа-Банк», изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов; заявленные кассатором доводы тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, подробно отраженная в мотивировочной части обжалуемых судебных актов, основания для ее непринятия у суда округа отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); при этом ни заявление финансового управляющего должника, ни кассационная жалоба не содержат доводов о злоупотреблении правом другой стороной оспариваемого договора; доказательства отчуждения спорного имущества по существенно и явно заниженной цене не представлены. Исходя из установленных фактических обстоятельств положения действующего законодательства применены судами правильно. Нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от  12.09.2017 по делу № А76-11987/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Альфа-Банк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    И.А. Краснобаева 

 

                                                                                              О.В. Рогожина