АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9719/21 

Екатеринбург

13 мая 2024 г.

 

Дело № А50-31062/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Шавейниковой О.Э., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2023 по делу № А50-31062/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 25.10.2023 № 66АА8300127), представитель конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 14.02.2024).

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «Передовые технологии обработки воздуха» (далее – общество «Передовые технологии обработки воздуха», должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Пермского края 15.12.2021 подано заявление акционерного общества «Вагонреммаш» (далее – общество «Вагонреммаш», кредитор) о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 6 647 203 руб. 65 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2023 требования общества «Вагонреммаш» в сумме 6 647 203 руб. 65 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Передовые технологии обработки воздуха».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 определение Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2023 отменено. Заявленные требования оставлены без рассмотрения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение Арбитражного суда Пермского края от 19.12.20203, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по обособленному спору отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований заявителя отказать в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 указывает, что в настоящем обособленном споре отсутствуют доказательства того, что общество «Вагонреммаш» понесло убытки, выплатило или должно будет с неизбежностью выплатить указанные суммы в адрес акционерного общества «Федеральная пассажирская компания» (далее – общество «Федеральная пассажирская компания»). Сам факт выставления в адрес общества «Вагонреммаш» претензии обществом «Федеральная пассажирская компания» за нарушение условий договора не является убытками. Указанные суммы не могут считаться убытками вплоть до оплаты предъявленных требований обществом «Вагонреммаш» или же до вынесения судом соответствующего решения, в соответствии с которым указанные суммы общество «Вагонреммаш» обязано будет уплатить в адрес общества «Федеральная пассажирская компания». В силу положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации полагает, что общество «Вагонреммаш» не может считаться лицом, чье право нарушено, а указанные расходы не могут быть отнесены к его убыткам, поскольку выставленная в адрес общества «Вагонреммаш» сумма, являющаяся неустойкой за простой вагонов, до настоящего времени заявителем в адрес третьего лица не оплачена. Следовательно, отсутствует одно из главных правил, необходимых для возмещения убытков: расходы для восстановления нарушенного права не произведены и нет доказательств того, что с неизбежностью будут понесены в будущем, также отсутствует реальное уменьшение стоимости имущества заявителя. Неизбежность несения данных расходов также отсутствует в связи с тем, что по указанному правоотношению обществом «Федеральная пассажирская компания» пропущен срок исковой давности для взыскания соответствующих сумм в судебном порядке. 

Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ФИО3 отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО3 просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от ФИО1 дополнительные пояснения к кассационной жалобе приобщены к материалам дела.

В дополнениях к кассационной жалобе ФИО1 указывает, что заявленные требования не являются текущими, поскольку поставка товара, по которому у заявителя возникли претензии, была произведена до подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании представитель ФИО1 – Д.Л.ЮБ. поддержала доводы кассационной жалобы, просила её удовлетворить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4 поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу, просила отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

         Как следует из материалов дела и установлено судами, между кредитором и должником заключен договор поставки от 18.05.2018 № 25/18, в рамках которого должником были поставлены кредитору вентиляционные климатические установки для пассажирских железнодорожных вагонов, в количестве 104 штук.

При проведении капитально-восстановительного ремонта пассажирских вагонов, принадлежащих обществу «Федеральная пассажирская компания», обществом «Вагонреммаш» были установлены данные климатические установки. Впоследствии были выявлены неисправности системы кондиционирования, о чем в адрес должника были незамедлительно направлены уведомления. По факту данных неисправностей были составлены акты-рекламации. Вагоны с неисправными установками были отправлены на ремонт, в результате чего образовался простой указанных вагонов.

В декабре 2021 года в адрес общества «Вагонреммаш» поступила претензия от Приволжского филиала общества «Федеральная пассажирская компания» от 19.11.2021 о возмещении штрафной неустойки в сумме 2 222 503 руб. 65 коп., а также суммы убытков в размере 4 424 700 руб., ввиду простоя спорных вагонов в ремонте. Требование связано с поставкой некачественной системы для вагона № 058-28389. Поставка произведена не позднее 21.10.2018 (дата проведения капитально-восстановительного ремонта данного вагона).

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 16.12.2020.

Полагая, что общество «Передовые технологии обработки воздуха» необоснованно уклонилось от выплаты обществу «Вагонреммаш» в виде уплаченных обществом «Федеральная пассажирская компания» штрафных санкций и убытков в предусмотренном договором порядке, общество «Вагонреммаш» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием о включении соответствующих сумм в реестр требований кредиторов должника в качестве убытков.

 

Признавая требования общества «Вагонреммаш» обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), 15, 406.1, 469, 470, 475, 518 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что заявленная сумма (неустойка за простой вагона) является для кредитора убытками, причиненными по вине должника в связи с поставкой последним некачественного климатического оборудования и обнаружением дефекта в период гарантийного срока.

Отменяя определение суда первой инстанции и, оставляя заявление общества «Вагонреммаш» без рассмотрения, суд апелляционной инстанции исходил из верности квалификации заявленного требования в качестве требования о возмещении убытков. При этом, руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, учитывая, что предметом настоящего спора является требование о возмещении убытков, обусловленных выявлением в течение гарантийного срока недостатков товара, вызвавших простой вагонов в период с 14.05.2021 по 20.09.2021, то есть обязательство по возмещению убытков возникло не ранее 14.05.2021, пришел к выводу о том, что заявленные требования относятся к категории текущих обязательств должника и не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве должника.

         Между тем суд апелляционной инстанции не учел следующее.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве по общему правилу денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.09.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее – Постановление Пленума № 63), при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований о применении мер ответственности за нарушение обязательств (возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, взыскании неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами) судам необходимо принимать во внимание следующее. 

Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств. Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами. Следовательно, для определения правовой природы финансовых санкций: текущие либо реестровые – суду необходимо определить характер основной задолженности. 

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2023 № 305-ЭС23-4006 разъяснено, что пункт 11 Постановления Пленума № 63 хотя и касается только мер ответственности за нарушение денежных обязательств, но в целях исключения неравного положения кредиторов, по существу с одинаковыми требованиями (о применении мер ответственности за нарушение обязательств), по аналогии подлежит применению и к требованиям кредиторов, вытекающим из ненадлежащего исполнения неденежного обязательства. 

В силу пункта 12 Постановления Пленума № 63 переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве (в частности, при переходе к поручителю, исполнившему обеспеченное поручительством обязательство, прав кредитора по этому обязательству в силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ; при переходе к страховщику прав страхователя на возмещение ущерба (суброгация) в соответствии со статьей 965 ГК РФ).

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций верно исходили из того, что заявленные требования являются убытками заявителя – общества «Вагонреммаш», обусловленными ненадлежащим выполнением должником условий договора поставки от 18.05.2018 № 25/18. 

Согласно вышеприведенным разъяснениям, определяющим обстоятельством для квалификации спорных требований в качестве текущих или реестровых, является дата поставки некачественного климатического оборудования. Момент обнаружения недостатков (поломки) оборудования не имеет при этом правового значения для определения природы требования. Поскольку поставка некачественной климатической установки в рассматриваемом случае была произведена 21.10.2018, то есть до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (16.12.2020), требования о применении мер ответственности подлежат квалификации в качестве реестровых. 

Учитывая изложенное, выводы апелляционного суда о квалификации заявленной задолженности в качестве текущей сделаны без учета фактических обстоятельств дела, положений статьи 5 Закона о банкротстве и разъяснений о её применении. 

Возражения кассатора относительно вывода суда первой инстанции об обоснованности заявленного требования, мотивированные тем, что оснований для включения заявленной суммы в реестр требований не имеется, поскольку соответствующая сумма не уплачена кредитором обществу «Федеральная пассажирская компания», судом округа отклоняются. Поскольку под убытками понимаются, в том числе расходы, которые лицо должно будет произвести в будущем (пункт 2 статьи 15 Гражданского  кодекса Российской Федерации), при этом из материалов спора следует, что общество «Федеральная пассажирская компания» направило кредитору претензию о выплате штрафа, при выплате штрафных санкций кредитор понесет расходы, соответственно, отсутствие доказательств уплаты штрафа на момент рассмотрения спора не исключает обоснованность заявленных требований.

В ходе рассмотрения настоящего спора кассатор ссылался на положения пункта 4.9 договора, заключенного между должником и обществом «Вагонреммаш», предусматривающего обязанность должника возместить расходы кредитора по факту документального подтверждения соответствующего возмещения в пользу общества «Федеральная пассажирская компания». 

Данное положение не исключает обязанности должника возместить убытки, которые кредитор понес или будет вынужден понести в результате ненадлежащего исполнения должником обязанности по поставке качественного товара. Согласно указанному пункту договора поставщик (в данном случае – должник) в течение 5 дней с момента получения документального подтверждения суммы возмещения (в пользу общества «Федеральная пассажирская компания») обязан возместить покупателю (в данном случае – обществу «Вагонреммаш») соответствующие имущественные потери.

Указанный пункт договора регламентирует условие наступления обязательства по выплате соответствующего возмещения. Вместе с тем, само по себе обязательство должника возникло не в связи с наступлением соответствующего условия, а в связи с поставкой им некачественного товара по договору, что предполагает возникновение обязанности должника по возмещению реальных и потенциальных имущественных потерь контрагента. При этом правила определения размера возмещения определены сторонами в договоре, что не противоречит положениям статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации. Размер заявленного требования и приведенный кредитором расчет причиненных убытков кассатором не оспаривается.

Закон о банкротстве предполагает 2 последовательные цели включения требований кредиторов в реестр:

1.     Наделение кредитора правами лица, участвующего в деле о банкротстве, в том числе правом голосования на собраниях кредиторов.

2.     Получение кредитором пропорционального удовлетворения своих требований в результате распределения конкурсной массы.

Кредитор, ограниченный сроком для включения своих требований в реестр требований кредиторов должника, не всегда заранее знает о том, наступит ли условие, позволяющее ему обратиться к должнику с требованием о выплате договорного возмещения. В то же время, сам факт наступления обязательства (в данном случае – в виде возмещения вреда за поставку некачественного товара) является очевидным. Спорным является лишь условие для предъявления требования кредитора. 

Приведенную ситуацию следует отличать от регрессного обязательства, которое само по себе возникает в результате возмещения вреда.

Законодательством о банкротстве предусмотрено правило акселерации долга, предполагающее фикцию наступления условий возникновения обязательства. В силу пункта 3 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, срок исполнения возникших до введения в отношении должника процедур, применяемых в деле о банкротстве, считается наступившим. Таким образом, в связи с введением в отношении должника процедур банкротства, обязательство по возмещению им вреда в результате поставки кредитору некачественного товара подлежит учету в реестре требований кредиторов для целей обеспечения участия такого кредитора в деле о банкротстве.

Вместе с тем, для целей удовлетворения требований такого кредитора за счет конкурсной массы необходимо будет удостовериться в наступлении условий, с которыми договор связывает обязанность по уплате возмещения.

Пункт 6 статьи 142 Закона о банкротстве предполагает возможность резервирования денежных средств конкурсной массы на случай наличия разногласий между конкурсным управляющим и кредитором по заявленному требованию. Такое резервирование возможно и на случай разногласий по вопросу о наступлении условий возникновения обязательства должника по выплате договорного возмещения. В случае, если на момент расчетов с кредиторами соответствующее условие не наступит и не сможет наступить (например, вследствие пропуска срока исковой давности для взыскания задолженности с кредитора, на возможность чего ссылается кассатор), определение о включении в реестр соответствующего требования подлежит пересмотру применительно к правилам ст. 311 АПК РФ по заявлению заинтересованного лица, зарезервированные средства перераспределяются в соответствии с изменившимся реестром. Аналогичная по смыслу правовая позиция приведена в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции верно квалифицировали заявленное требование в качестве требования о возмещении убытков и определили его размер. При этом апелляционный суд ошибочно квалифицировал заявленное требование в качестве текущего. Суд первой инстанции обоснованно включил заявленное требование в реестр требований кредиторов для целей участия кредитора в деле о банкротстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений (пункт 5 части 1 статьи 287 АПК РФ). 

Поскольку выводы апелляционного суда основаны на неправильном толковании норм права, а судом первой инстанции верно применены нормы права, регулирующие спорные отношения, постановление апелляционного суда подлежит отмене, а определение суда первой инстанции – оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу № А50-31062/2020 отменить.

Определение Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2023 по делу № А50-31062/2020 оставить в силе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                             С.Н. Соловцов