ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

19.09.2023

Дело № А40-245837/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой,

судей: Н.Н. Колмаковой, Н.Н. Кольцовой,

при участии в заседании: 

от истца открытого акционерного общества «ГлобалЭлектроСервис»– ФИО1 по доверенности от 05.04.2023,

от ответчика акционерного общества «Усть-СреднеКангэсСтрой»  – ФИО2 по доверенности от 01.12.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

открытого акционерного общества «ГлобалЭлектроСервис» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 04 апреля 2023 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2023 года

по делу по иску открытого акционерного общества «ГлобалЭлектроСервис»

к акционерному обществу «Усть-СреднеКангэсСтрой» 

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «ГлобалЭлектроСервис» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «Усть-СреднеканГЭСстрой» о взыскании задолженности по договору аренды от 17.01.2018 за период с 01.01.2018 по 28.02.2023 в размере 239 811 750,00 рублей, неустойки (пени) за период с 01.01.2019 по 15.03.2023 в размере 250 504 727,88 рублей, с начислением неустойки (пени) на сумму долга по ставке 0,1% в день от суммы задолженности за период с 16.03.2023 по дату фактического исполнения обязательства по оплате долга (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2023 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. 

Отзыв на кассационную жалобу представлен в материалы дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца изложенные в кассационной жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика против доводов кассационной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность судебных актов.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.01.2018 между истцом (арендодателем) и ответчиком (арендатором) был заключен договор (далее - договор) аренды вахтового поселка, находящегося на площадке строительства ТЭЦ в г. Советская Гавань: общежитие №1 сборно-разборного типа на 240 мест из блок-модулей (с комплектом инвентаря); общежитие №2 сборно-разборного типа на 240 мест из блок-модулей (с комплектом инвентаря); общежитие №3 сборно-разборного типа для ИТР из блок-модулей (с комплектом инвентаря); столовая на 250 посадочных мест (с комплектом инвентаря); вагон пекарня мобильный; посудомоечная машина ПММ Ф1 фронтальная; вагон КПП мобильный; сплит-система Daiki№FTYN35L(-30) сроком с 01.01.2018 по 31.12.2019. Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора арендная плата составляет 57 76 625,00 рублей в месяц и вносится авансом за весь срок аренды (за 24 месяца) не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты подписания договора на основании счета арендодателя. Общая сумма арендной платы составляет 138 639 000,00 рублей. 23.06.2014 между АО «ТЭЦ в г.Советская Гавань» (заказчиком) и истцом (подрядчиком) заключен договор генерального подряда на строительство ТЭЦ в г.Советская Гавань №СГТЭЦ-14/0027 (далее - договор №СГТЭЦ-14/0027), на основании которого у истца перед АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» образовалась задолженность по возврату неотработанных авансов, полученных в 2014 году, в связи с расторжением договора №СГТЭЦ-14/0027.

Впоследствии АО «ТЭЦ в г.Советская Гавань» уступило в пользу ответчика права требования к истцу в размере 138 639 000,00 рублей на основании соглашения об уступке права (требования) от 31.01.2018. 

По расчетам истца задолженность истца перед ответчиком составляла 138 639 000,00 рублей.

28.05.2018 истец и ответчик произвели зачет взаимных требований по договору и договору подряда от 23.06.2014 №СГТЭЦ-14/0027 (с учетом произведенной уступки прав требований) на сумму 118 339 000,00 рублей.

Впоследствии конкурсный управляющий ОАО «ГлобалЭлектроСервис» обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 28.05.2018 о частичном прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, заключенного между ОАО «ГлобалЭлектроСервис» и АО «Усть-СреднеканГЭСстрой», на сумму 118 339 000,00 рублей. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2021 по делу №А40-69663/2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «ГлобалЭлектроСервис» о признании вышеуказанной сделки недействительной отказано.

Согласно пункту 4.1 договора арендатор вправе выкупить вахтовый поселок по истечении срока аренды или до его истечения, при условии выкупа полного комплекта, указанного в пункте 1.1 договора, а также при условии оплаты арендой платы за весь срок аренды в полном объеме.

На основании пункта 4.2 договора при выкупе вахтового поселка по истечении срока аренды выкупная цена составляет 8 000,00 рублей.

Истец указал, что ответчик в нарушение условий договора не произвел оплату по аренде вахтового поселка и выкупной стоимости и не осуществил возврат вахтового поселка арендодателю по окончании срока аренды.

Истец считает, что ответчик не заявил о намерении прекратить арендные правоотношения, соответственно договор возобновлен на неопределенный срок.

По расчетам истца долг ответчика по арендной плате за период с 01.01.2018 по 28.02.2023 с учетом частичного зачета составил 239 811 750,00 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 10, 168, 174.1, 309, 310, 410, 606, 614, установив, что во исполнение обязательств по уплате арендной платы по договору между истцом и ответчиком заключено соглашение о частичном прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 28.05.2018 на сумму 118 339 000,00 рублей, установив, что обязательство по оплате арендной платы по договору прекращено на сумму 118 339 000,00 рублей, установив, что согласно данному соглашению (пункт 9) остаток задолженности по арендной плате в размере 20 300 000,00 рублей ответчик обязан погасить не позднее 28.06.2019 путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным истцом в письме о необходимости погашения остатка задолженности, что погашение задолженности может осуществляться в пользу третьего лица при таком указании истцом, установив, что во исполнение пункта 9 соглашения о зачете от 28.05.2018 (о погашении остатка задолженности в пользу третьего лица при таком указании истцом) и на основании писем истца № 04/17.01.18 от 01.06.2018, № 03/17.01.18 от 31.05.2018, № 02/17.01.18 от 30.05.2018, №01/17.01.18 от 29.05.2018, соблюдая срок, предусмотренный соглашением о зачете от 28.05.2018, ответчик оплатил по указанию истца в пользу третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Феронд» остаток образовавшейся задолженности в сумме 20 300 000,00 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, приняв во внимание, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.04.2022 по делу №А40-69663/17, принятым по спору с участием истца и ответчика, установлено, что на основании соглашения о зачете от 28.05.2018, признанного судом действительной сделкой, соответствующей законодательству и фактически являющейся сальдированием, ОАО «ГлобалЭлектроСервис» и АО «Усть-СреднеканГЭСстрой» произвели зачет требований по договору аренды от 17.01.2018 и по договору подряда от 23.06.2014 №СГТЭЦ-14/0027 на сумму 118 339 000,00 рублей, установив также, что уплата арендных платежей в сумме 20 300 000,00 рублей подтверждается материалами дела, в том числе распорядительными письмами и платежными поручениями, выписками по счету, установив, что спорный договор сторонами расторгнут, приняв во внимание, что истцом не заявлялись требования о признании сделок недействительными, рассмотрев доводы истца о ничтожности сделок на основании статей 10, 168, 174.1, и мотивированно их отклонив, установив, что не доказано наличие оснований ничтожности сделок, установив, таким образом, что не доказано наличие задолженности ответчика перед истцом, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился суд апелляционной инстанции, об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, в том числе доводы о копии спорных распорядительных писем, платежных поручений, о ничтожности соглашения от 31.10.2019  признаны надлежащими доказательствами, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и были мотивированно отклонены.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно. Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильных судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04 апреля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2023 года по делу № А40-245837/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий судья

 

Ю.В. Архипова

 

Судьи

 

Н.Н. Колмакова

 

Н.Н. Кольцова