ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, 

<

...>, тел. + 

<

***>

www.21aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-31222/2023

24 июня 2025 года

город Севастополь

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2025 года. 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

судей

Приваловой А.В., 

Градовой О.Г.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, при участии в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «Эко-Трейд» – ФИО3, по доверенности от 09.01.2025 б/н, представлен диплом; 

в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Пролеум», надлежаще извещенного о месте и времени судебного разбирательства; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эко-Трейд» на решение арбитражного суда Республики Крым от 06 декабря 2024 года по делу № А83-31222/2023, рассмотренному по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эко-Трейд» к обществу с ограниченной ответственностью «Пролеум» о признании незаключенным приложения к договору,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Эко-Трейд» (далее – истец, общество, ООО «Эко-Трейд») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пролеум» (далее – ответчик, ООО «Пролеум», предыдущее наименование ООО «Петролеум Трейдинг»), в котором, с учетом принятого судом изменения основания исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просит признать незаключенным приложение №7293-3 от 15.11.2023 к договору поставки от 17.07.2023 № 7293-ПТ07/2023.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

На указанное решение ООО «Эко-Трейд» подана апелляционная жалоба, в которой истец просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, суд неправильно применил к спорным правоотношениям положения статей 439, 441 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), исходя из которых отзыв акцепта, совершенный в течение одного дня, является надлежаще совершенным и соответствующим требованиям закона. Судом не учтено, что истец своевременно, в день его подписания, заявил ответчику об аннулировании приложения № 7293-3 к договору в связи с технической ошибкой, что не может быть признано безоговорочным заключением договора. Считает ошибочными выводы суда об исполнении сторонами спорного приложения № 7293-3 со ссылкой на пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса, поскольку они опровергаются представленными в дело доказательствами, подтверждающими, что истец не оплатил и не принял к своему учету дизельное топливо по приложению № 7293-3 ни в какой его части. 

По мнению истца, ограничение стороны, выявившей ошибку, которую она вправе исправить путем заявления об отмене подписанного документа, а также понуждение одной из сторон к исполнению незаключенного договора, к которому она не имеет действительной воли, противоречит нормам Гражданского кодекса. С учетом изложенного истец полагает, что ввиду допущенных нарушений судебное решение подлежит отмене на основании статьи 270 АПК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Пролеум» не согласилось с доводами истца, указывая на их несостоятельность, полагает решение законным и обоснованным.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу www.21aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Эко-Трейд» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела.

ООО «Пролеум», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителя неявившегося лица. 

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, проверив доводы, указанные в апелляционной жалобе, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя истца, оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены оспариваемого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 17.07.2023 между ООО «Петролеум трейдинг» (поставщик) и ООО «Эко-Трейд» (покупатель) заключен договор поставки № 7293-ПТ07/2023 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефть и/или нефтепродукты, СУГ, иное топливо, соответствующие требованиям ГОСТа и ТУ (пункт 1.1). 

Сторонами согласовано, что поставка товара производится отдельными партиями. Цена, объемы, ассортимент, срок (период) поставки и условия транспортировки определяются в приложениях к договору, являющихся неотъемлемой частью договора после подписания сторонами (пункт 1.2 договора). 

В пункте 2.1 договора стороны определили, что поставка товара осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю или другому лицу, указанному в приложении к договору в качестве грузополучателя. Отгрузочные реквизиты согласовываются сторонами в приложении к договору. 

Пунктом 3.4 договора стороны предусмотрели, что в случае изменения цен на товар, поставка которого осуществляется по договору, поставщик осуществляет поставку товара только после согласования сторонами новых цен на товар, что оговаривается в соответствующем приложении. Цена на товар, оплаченный покупателем в порядке 100% предоплаты, изменению не подлежит. 

Согласно пункту 4.1.1 договора поставщик обязуется осуществить поставку товара в соответствии с условиями настоящего договора. Отгрузка товара осуществляется после подписания сторонами приложения к настоящему договору. 

При этом пунктом 4.1.2 договора установлена обязанность поставщика информировать покупателя о произведенной отгрузке не позднее трех рабочих дней после отгрузки с указанием даты и номера товаросопроводительного документа, наименования товара, объема отгрузки и наименования грузоотправителя.  

Кроме того, пунктом 11.4 договора стороны предусмотрели, что настоящий договор, приложения к нему, документы, подписываемые сторонами по результатам исполнения поставки (в том числе УПД), а также любые иные уведомления, направляемые какой-либо из сторон по настоящему договору, оформляются в письменном виде и могут быть переданы с помощью любых средств электронно-технической связи (электронная почта, факсы, телетайпы и т.п.), в том числе в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченных лиц. Переданные таким образом документы имеют полную юридическую силу и считаются надлежащими доказательствами в суде. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Стороны несут ответственность за достоверность подписи.

15 сентября 2023 года посредством электронного документооборота 1С-ЭДО покупателю на согласование направлено подписанное поставщиком приложение № 7293-1 к договору (далее - приложение № 1), согласно которому поставщик в рамках договора № 7293-ПТ07/2023 от 17.07.2023 обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить дизельное топливо ЕВРО, сорт С, в количестве 53 т, стоимостью 4 796 500,00 руб. Цена товара включает в себя стоимость товара в пункте налива ЛПДС Воронеж; 396333 Воронежская обл. Новоусманский р-н п. Софьино д. 1а, а также все предусмотренные действующим законодательством налоги и сборы (на дату подписания приложения). Допускается отклонение в объёме поставленного товара в пределах +/- 25% от количества, согласованного сторонами в приложении. В приложении сторонами согласовано, что поставка товара производится на условиях самовывоза транспортом покупателя, срок выборки - с 16.09.2023 по 19.09.2023. Приложением также предусмотрено, что оно должно быть подписано покупателем и возвращено поставщику с использованием того же способа электронно-технической связи, который использовался поставщиком при направлении приложения покупателю на согласование. Приложение № 1 покупателем было согласовано и возвращено поставщику. Впоследствии обязательства по этому приложению исполнены обеими сторонами без замечаний и претензий.

14 ноября 2023 года в 14 час. 30 мин. поставщик посредством электронного документооборота 1С-ЭДО покупателю направил на согласование подписанное со своей стороны приложение от 14.11.2023 к договору № 7293-2 (далее - приложение № 2), согласно которому поставщик в рамках договора № 7293-ПТ07/2023 от 17.07.2023 обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить дизельное топливо ЕВРО, сорт С, в количестве 135 тонн, стоимостью 9 112 500,00 руб. Цена товара включает в себя стоимость товара в пункте налива Пром-Нефть-Сервис ООО; 396350, Воронежская обл. Каширский р-н, Колодезный а/я 21, а также все предусмотренные действующим законодательством налоги и сборы (на дату подписания приложения). Допускается отклонение в объёме поставленного товара в пределах +/- 25% от количества, согласованного сторонами в приложении. Стороны также согласовали, что поставка товара производится на условиях самовывоза транспортом покупателя, срок выборки - с 14.11.2023 по 21.11.2023. Приложение № 2 покупателем было подписано 15.11.2023 в 10 час.23 мин. и возвращено поставщику.

15 ноября 2023 года в 13 час. 25 мин., то есть в тот же день, когда покупателем подписано приложение № 2, поставщик посредством электронного документооборота 1С-ЭДО снова направил покупателю на согласование приложение к договору № 7293-3 (далее - приложение № 3) с условиями, аналогичными тем, что были согласованы в приложении № 2, подписанном тремя часами ранее. 

Так, согласно приложению № 3 в рамках договора № 7293-ПТ07/2023 от 17.07.2023 поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить дизельное топливо ЕВРО, сорт С, в количестве 135 тонн, стоимостью 9 112 500,00 руб. Цена товара включает в себя стоимость товара в пункте налива Пром-Нефть-Сервис ООО; 396350, Воронежская обл. Каширский р-н, Колодезный а/я 21, а также все предусмотренные действующим законодательством налоги и сборы (на дату подписания приложения). Допускается отклонение в объёме поставленного товара в пределах +/- 25% от количества, согласованного сторонами в приложении. Поставка товара производится на условиях самовывоза транспортом покупателя, срок выборки - с 15.11.2023 по 22.11.2023. 

Полагая, что в направленном 15.11.2023 в 13 час. 25 мин. приложении № 3 подразумевается та же самая поставка дизельного топлива, что и в приложении № 2, подписанного покупателем 15.11.2023 в 10 час.23 мин. (в том же самом количестве 135 тонн и по той же самой цене 9 112 500,00 руб.), в 14 час.11 мин. того же дня покупатель подписал приложение № 3, возвратив его поставщику.

Спустя немногим более трех часов с момента подписания спорного приложения к договору, разобравшись в том, что приложения № 7293-2 и 7293-3 имеют отличный друг от друга номер, покупатель в этот же день 15.11.2023 в 17 час. 20 мин. направил в адрес поставщика письменное предложение об аннулировании электронного документа - приложения № 7293-3 в связи с технической ошибкой. 

Как утверждает истец, приложение № 3 было подписано ООО «Эко-Трейд» ошибочно, поскольку покупатель не имел намерения приобретать дизельное топливо одномоментно в общем количестве 270 тонн, действительная воля покупателя состояла в приобретении 135 т нефтепродуктов согласно условиям приложения № 2.   

17 ноября 2023 года в 10 час. 59 мин. поставщик через систему электронного документооборота направил уведомление об отказе в аннулировании спорного приложения № 3 к договору. 

Полагая, что приложение от 15.11.2023 № 7293-3 к договору направлено ошибочно, а кроме того, приложение безоговорочно сторонами не согласовано в части цены и количества товара, а, следовательно, является незаключенным, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции исходил из того, что после подписания 15.11.2023 приложений № 7293-2 и № 7293-3 ООО «Эко-Трейд» совершены конклюдентные действия, направленные на исполнение спорного приложения, свидетельствующие о признании истцом договорных отношений по поставке товара, в связи с чем отказал в удовлетворении искового требования, расценив действия истца как односторонний отказ от исполнения обязательств по факту заключенного приложения №3 и указав на недоказанность недобросовестности действий ответчика.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с принятым судебным актом, поскольку выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны при неправильном применении норм материального права. 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Момент заключения договора в отношении его сторон определяется по правилам пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса, согласно которому договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса).

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 Гражданского кодекса).

Особенности применения вышеуказанных положений закона в части заключения договора разъяснены в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума № 49).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления Пленума № 49, акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац 2 пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса).

Следовательно, действия, которые должно совершить лицо для принятия оферты, должны прямо и безоговорочно свидетельствовать о его волеизъявлении, соответственно, оферент не может расценивать в качестве акцепта своего предложения действия, которое лицо может совершать с иным умыслом.

Пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса установлено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В то же время, если извещение об отзыве акцепта поступило лицу, направившему оферту, ранее акцепта или одновременно с ним, акцепт считается не полученным (статья 439 Гражданского кодекса). 

Акцепт считается отозванным и прекратившим свое действие с момента получения сообщения об отзыве акцепта лицом, направившим оферту, определяемого на основании пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Как установлено судом и следует из материалов дела, поставщик 15.11.2023 посредством системы электронного документооборота направил покупателю подписанное со своей стороны приложение № 3 к договору, содержащее предложение осуществить поставку дизельного топлива ЕВРО, сорт С, в количестве 135 т, на сумму 9 112 500,00 руб. по цене 67 500,00 руб. за тонну. В 14 час.11 мин. того же дня истец подписал приложение № 3 и возвратил его поставщику.

Однако, в этот же день в 17 час. 20 мин., спустя немногим более трех часов после подписания спорного приложения № 3, покупатель направил в адрес поставщика предложение об аннулировании электронного документа - приложения № 7293-3 от 15.11.2023, в связи с технической ошибкой. При этом покупатель использовал максимально быстрый способ сообщить поставщику об отзыве акцепта, направив соответствующее письменное уведомление посредством системы электронного документооборота, как это предусмотрено пунктом 11.4 договора.

Совершение истцом вышеуказанных действий свидетельствует об отзыве ранее направленного им акцепта ввиду ошибочности его направления. Иное толкование из текста предложения об аннулировании электронного документа не следует.

Выводы суда первой инстанции о том, что после заключения оспариваемого приложения истец не заявлял о его ошибочном или неверном подписании противоречат материалам дела и опровергаются уведомлением истца об аннулировании электронного документа как подписанного ошибочно (л.д. 24, т.1), полученным поставщиком 15.11.2023, в ответ на которое ответчик по истечении более чем одного дня (17.11.2023) направил покупателю уведомление об отказе в аннулировании приложения № 3 и предложил вывезти 75% объема из этого приложения (л.д. 25, т.1).

Согласно пункту 3 статьи 1, пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей, в том числе при исполнении обязательства, стороны должны действовать добросовестно.

Последовательность осуществления истцом действий, в том числе направленных на отзыв ошибочно направленного акцепта, их своевременность, последующее выяснение причин имевших место перебоев в сети Интернет, что могло повлиять на соблюдение истцом сроков направления поставщику юридически значимого сообщения при отсутствии иных способов официального оперативного информирования ответчика, подтверждается представленными в дело документами и свидетельствует о добросовестном поведении стороны.

По смыслу пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса и приведенных выше разъяснений его толкования ответ о принятии полученной оферты должен быть полным и безоговорочным и прямо выражать согласие лица заключить договор.

Как указывалось выше, 15.11.2023 в 14 час.11 мин. покупатель посредством системы электронного документооборота направил покупателю подписанное со своей стороны приложение № 3 и уже в этот же день в 17 час.20 мин. направил сообщение, которым покупатель уведомил поставщика о необходимости аннулирования ошибочно подписанного им приложения № 3. Соответственно, и действия, считающиеся акцептом, и отзыв акцепта были совершены в один день, разница составила немногим более трех часов.

Следовательно, с момента получения лицом, направившим оферту, предложения об аннулировании приложения № 7293-3 от 15.11.2023 (отзыв акцепта), акцепт в силу положений статьи 439 Гражданского кодекса считается неполученным. 

Требование гражданского законодательства о необходимости поступления извещения об отзыве акцепта лицу, направившему оферту, ранее акцепта или одновременно с ним призваны защитить лицо, направившее оферту, которое, восприняв акцепт, может начать совершать действия по исполнению заключенного договора.

Между тем в настоящем деле отсутствуют доказательства того, что 15.11.2023 за период времени с 14 часов 11 минут до 17 часов 20 минут поставщик приступил к исполнению договора в части приложения № 3 или начал подготовку к такому исполнению. 

По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (абзац второй пункта 13 постановления Пленума № 49).

В рассматриваемом случае из фактических обстоятельств дела не усматривается, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, как ошибочно заключил суд. В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие как информирование поставщиком покупателя о произведенной им отгрузке в рамках исполнения обязательств по спорному приложению № 3, как это предусмотрено пунктом 4.1.2 договора, так и сам факт отгрузки товара поставщиком, получившим 15.11.2023 сообщение об отзыве акцепта, равно как и факт выборки топлива истцом в рамках спорного приложения. Таких документов суду не представлено и ответчик на них не ссылается.

В силу пункта 3.5 договора исполнение обязательств поставщика перед покупателем оформляется товарной накладной, счетом-фактурой, либо универсальным передаточным документом, которые поставщик в установленные законодательством сроки составляет и направляет покупателю. 

Вопреки выводам суда, универсальными передаточными документами от 16.11.2023 № 231116028, от 16.11.2023 № 231116029, от 17.11.2023 № 231117037 от 17.11.2023 № 231117043 факт отгрузки товара поставщиком и его получение покупателем по спорному приложению № 7293-3 не подтверждаются, указанные документы составлены в рамках исполнения сторонами иных обязательств, ранее согласованных в приложении № 7293-2 от 14.11.2023, о чем прямо указано в самих документах, в которых отражены сведения о транспортировке и грузе, поставляемого и принимаемого в рамках исполнения приложения № 7293-2.

Не подтверждает факт получения покупателем товара по приложению № 7293-3 и универсальный передаточный документ от 21.11.2023 № 231121037, составленный поставщиком и направленный покупателю с неверным указанием номера приложения, по которому исполняются обязательства. Судом не принято во внимание, что в этом же УПД имеется ссылка на платёжные поручения от 20.11.2023 № 178 и от 20.11.2023 № 177, с указанием в них конкретного назначения платежа по оплате дизельного топлива по приложению № 7293-2. На наличие выявленных несоответствий, допущенных поставщиком при составлении УПД от 21.11.2023 № 231121037, истец указал в своем письме от 24.02.2024, адресованном ответчику в целях внесения соответствующих исправлений. С учетом изложенного относимость сведений, указанных в УПД от 21.11.2023 № 231121037 к договору поставки в части спорного приложения № 7293-3, не подтверждена.

При изложенных обстоятельствах оснований для выводов об исполнении сторонами обязательств в рамках приложения № 3 к договору, у суда не имелось. 

В то же время, представленными в дело платежными поручениями от 15.11.2023 № 166 на сумму 3 300 000 руб., от 16.11.2023 № 319 на сумму 190 000 руб., от 16.11.2023 № 169 на сумму 1 564 000 руб., от 16.11.2023 № 168 на сумму 2 000 000 руб., от 20.11.2023 № 332 на сумму 50 000 руб., от 20.11.2023 № 178 на сумму 650 000 руб., от 20.11.2023 № 177 на сумму 1 100 000 руб., от 24.11.2023 № 189 на сумму 171762,50 руб. подтверждается исполнение истцом обязательств именно по приложению № 7293-2 к договору. Уплаченные суммы, исходя из указанного в платежных поручениях назначения платежа, являются частичной предоплатой и оплатой за дизельное топливо по приложению №7293-2 от 14.11.2023 по договору, то есть непосредственно относятся к обязательству поставки товара по приложению № 2.

Кроме того, факт выборки топлива согласно условиям приложения № 7293-2 от 14.11.2023 к договору подтвержден товарно-транспортными накладными от 16.11.2023 № 12149 (26976 л.), от 16.11.2023 № 12164 (24938 л.), от 17.11.2023 № 12205 (27627 л.), от 17.11.2023 № 12210 (27118 л.), от 21.11.2023 № 12305 (27056 л.), доверенностями, выданными на получение товара: от 15.11.2023 № 17 на вывоз дизельного топлива ЕВРО сорт С (ДТ-Л-К5) ФИО4; от 16.11.2023 № 18 на вывоз дизельного топлива ЕВРО сорт С (ДТ-Л-К5) ФИО5; от 16.11.2023 № 19 на вывоз дизельного топлива ЕВРО сорт С (ДТ-Л-К5) ФИО6; от 16.11.2023 № 20 на вывоз дизельного топлива ЕВРО сорт С (ДТ-Л-К5) ФИО7; от 20.11.2023 № 22 на вывоз дизельного топлива ЕВРО сорт С (ДТ-Л-К5) ФИО4

Таким образом, согласно передаточным документам, выставленным поставщиком в период с 16.11.2023 по 21.11.2023, истцом в рамках исполнения приложения №2 осуществлена выборка топлива дизельного в количестве 133,715 т и его оплата в сумме 9 025 762,5 руб., что, с учетом допустимого и согласованного сторонами отклонения в объёме поставленного товара в пределах +/- 25% от количества, соответствует условиям приложения № 7293-2 от 14.11.2023 к договору и свидетельствует об исполнении покупателем обязательств по приложению № 2 в полном объеме. Факт исполнения обязательств по приложению № 2 также подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2023 года, подписанным 24.01.2024 поставщиком без замечаний и возражений. 

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Универсальных передаточных документов, товарных накладных или иных первичных документов, относящихся к приложению № 7293-3 от 15.11.2023 к договору поставки № 7293-ПТ07/2023 от 17.07.2023 и подтверждающих факт приобретения истцом нефтепродуктов у ответчика именно в рамках этого приложения, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, ответчиком суду не представлено, равно как и доказательств, подтверждающих исполнение обязательств по договору поставки в части спорного приложения.

С учетом изложенного выводы суда первой инстанции о совершении истцом после подписания 15.11.2023 приложения № 7293-3 конклюдентных действий, направленных на исполнение спорного приложения № 3, не соответствуют фактическим обстоятельствам рассматриваемого дела и опровергаются совокупностью представленных в дело доказательств. 

По смыслу статей 432 - 434 Гражданского кодекса договор считается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных условий договора в требуемой форме. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из изложенного следует, что заявление одной из сторон о необходимости согласовать какое-либо условие означает, что это условие является существенным, то есть таким, отсутствие соглашения по которому означает, что договор не является заключенным. Иное толкование означает противоречащее принципу свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса) навязывание сделавшей такое заявление стороне условий, на которых бы она договор не заключила.

При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса, пункт 43 постановления Пленума № 49).

Осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат.

В данном случае сторонами согласовано, что существенными условиями договора являются цена, объемы, ассортимент, срок (период) поставки и условия транспортировки, которые определяются в приложениях к договору (пункт 1.2 договора), являющихся неотъемлемой частью договора после их подписания.

Из представленной в дело переписки сторон следует, что после принятия и последовавшего за этим одновременного отзыва акцепта, сторонами велись переговоры относительно количества товара и его стоимости, указанного в спорном приложении № 3, то есть, цена являлась предметом обсуждения сторон, однако данное условие не было согласовано сторонами. 

Так, в ответе от 24.11.2023 на досудебную претензию поставщика от 23.11.2023 № 8431 покупатель, указывая на оперативное и своевременное уведомление об аннулировании приложения №7293-3 и ссылаясь на пункт 3.4 договора, предусматривающий осуществление поставки товара только после согласования сторонами новых цен на товар в случае их изменения, предложил поставщику согласовать новую цену на товар, приемлемую для обеих сторон, путем подписания соответствующего приложения к договору. 

Следовательно, согласие между истцом и ответчиком по всем существенным условиям, необходимым для возникновения взаимных договорных обязательств в части приложения № 3, так и не было достигнуто. 

При таких обстоятельствах соответствующие условия спорного договора не могут считаться согласованными сторонами, а договор – заключенным.

Более того, из сложившихся между сторонами отношений следует, что после направления покупателем уведомления об аннулировании ошибочно подписанного приложения, каждая из сторон исходила из незаключенности договора в части приложения № 3.

Так, покупатель, не создавая поставщику необоснованных ожиданий, что он воспринимает договор, как заключенный и согласен с его условиями, в том числе с условием о цене товара, обратился в суд с настоящими требованиями, а поставщик же с момента получения уведомления об ошибочности подписания акцепта 15.11.2023 и до даты направления претензии 23.11.2023 не совершал никаких действий, направленных на исполнение договора в части приложения № 3, либо на понуждение покупателя к исполнению договора в этой части, в то время как по условиям договора отгрузка товара осуществляется после подписания сторонами приложения (пункт 4.1.1 договора), что также позволяет расценивать его поведение как основанное на восприятии отзыва акцепта.

Выводы суда первой инстанции, согласившегося с позицией ответчика, что дальнейшие переговоры после подписания оспариваемого приложения являются переговорами по изменению условий заключенного и вступившего в силу приложения и представляют собой односторонний отказ стороны от исполнения принятых обязательств, признаются ошибочными, поскольку в настоящем случае акцепт был своевременно отозван, а состоявшиеся затем переговоры, переписка, обмен информацией непосредственно к исполнению приложения № 3 к договору отношения не имеют, представляя собой переговоры о заключении договора на иных условиях, чем предложено в оферте, что в силу пункта 1 статьи 443 Гражданского кодекса акцептом не является. Протокол осмотра документов нотариуса ФИО8 от 08.04.2024, в рамках которого произведено прослушивание и скачивание аудиозаписей двух телефонных разговоров, и на который сослался суд, носит малоинформативный характер и обстоятельств, свидетельствующих о достигнутом соглашении сторон по всем существенным условиям договора в части приложения № 3, не подтверждает. 

Кроме того, ограничение стороны в возможностях и способах согласования существенных условий договора в силу придания действиям по отзыву акцепта иного смысла является однозначным ухудшением правового положения покупателя, не желающего принимать акцепт и своевременно известившего об отзыве акцепта другую сторону, что, по сути, является навязыванием ему таких условий, на которых он не заключил бы договор.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах. Однако это не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом и другими законами.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума № 49, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса) и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

С учетом изложенного, применительно к установленным обстоятельствам спора отказ истца от акцепта, заявленный в день подписания последнего на оферту поставщика, а также предложение истца о готовности с целью сохранения партнерских отношений согласовать иную приемлемую цену на товар, изложенное в ответе не претензию поставщика, содержащую требование провести выборку товара по приложению № 3 и оплатить его, свидетельствуют о том, что взаимное волеизъявление сторон по существенным условиям приложения № 3 к договору так и не было достигнуто, в связи с чем оснований для выводов о заключенности спорного приложения у суда не имелось.

При таких установленных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права, в связи с чем доводы апелляционной жалобы признает обоснованными, решение суда подлежащим отмене, а заявленные требования – удовлетворению.

С учетом положений статьи 110 АПК РФ расходы заявителя по уплате государственной пошлины за подачу в суд заявления и апелляционной жалобы подлежат взысканию с ответчика, как с проигравшей стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 06 декабря 2024 года по делу № А83-31222/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Эко-Трейд» удовлетворить 

Признать незаключенным приложение № 7293-3 от 15.11.2023 к договору поставки №7293-ПТ07/2023 от 17.07.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пролеум» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эко-Трейд» 36 000, 00 (тридцать шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу в арбитражный суд заявления и апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Привалова

Судьи О.Г. Градова

 ФИО1