АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5749/2023

г. Чебоксары

18 марта 2024 года

Резолютивная часть решения вынесена 13.03.2024

Полный текст решения изготовлен 18.03.2024

 

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  

дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью «Бэст-Холдинг» – ФИО2, 445031, с. Васильевка, Ставропольский район, Самарская область

к обществу с ограниченной ответственностью «Бэст-Холдинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 429955, г. Новочебоксарск, Чувашская Республика - Чувашия, ул. Винокурова д. 55,  

о признании решений внеочередного общего собрания участников общества недействительными,

с привлечением  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО3 (445000, Самарская область, г. Тольятти).

при участии от истца: ФИО4 - доверенность от 20.10.2023 63 АА № 8016113 (сроком действия 3 года), участвует с использованием системы онлайн-заседаний в режиме веб-конференции, от ответчика: ФИО5 – доверенность от 01.12.2023 (сроком действия по 31.12.2024), диплом, 

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Бэст-Холдинг» ФИО2 (далее  ФИО2, истец)  обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бэст-Холдинг» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее ООО «Бэст-Холдинг», Общество, ответчик)  о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников Общества 22.06.2023, а именно: - об одобрении крупной сделки по продаже единственного актива общества - нежилого здания, площадью 3085,1 кв.м., расположенного на земельном участке площадью 4853 +/- 24 кв.м. (адрес: 

<

...>); - о внесении изменений в Устав общества в части порядка подтверждения решений, принятых общим собранием и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.  

Доводы мотивированы положениями  статей 1,  3, 10, 50, 181.3,  181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации,  статей  43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах), разъяснений  согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», указывая, что  одобрение сделки  по отчуждению единственного   актива за стоимость ниже рыночной, не является  добросовестным, а  внесенные изменения по порядку подтверждения решений, принятых общим собранием  и состава участников, присутствующих при его принятии, влекут неблагоприятные последствия  для истца  в условиях  корпоративного конфликта.

Определением от 19.07.2023  суд  привлек   к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО3.

В   судебном заседании представитель истца      требования поддержал в полном объеме по основаниям,  изложенным в исковом заявлении, письменный х пояснениях  от20.02.2024, заявив о нарушении прав и законных интересов   ФИО2, как  участника ООО «Бэст-Холдинг», представил 13.03.2024  дополнительный пакет документов.

Представитель ответчика требования не признал по основаниям, изложенным  в  отзыве   на исковое заявление от 30.08.2023.  Представил дополнительный пакет документов заявлением  от 26.02.2024..

Представитель 3-его лица   не явился.     Ранее направил в суд  письменные пояснения  от 17.08.2023  № 1490 и документы к нему (л.д. 74).

В соответствии  со статьей  123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Дальнейшее извещение сторон о назначенных судебных заседаниях осуществляется через публикацию судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте   www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

В силу положений  статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   при неявке в судебное заседание   лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 137,  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

ООО «Бэст-Холдинг»  зарегистрировано за  основным  государственным регистрационным номером 

<

***>, участникам которого    являются  ФИО6 - 11% доли уставного капитала,  ФИО7 - 11% доли уставного капитала,   ФИО8 - 17% доли уставного капитала,  ФИО9 - 23% доли уставного капитала,  ФИО2 - 32% доли уставного капитала.

Как установлено судом,  в  Общество  поступило требование участника ФИО9 от 19.05.2023 о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Бэст-Холдинг»  со следующими   вопросами, предлагаемыми для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников: 1. принятие решения о согласии на совершение крупной сделки,  2. внесение изменений в устав Общества (л.д.98).

Уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Бэст-Холдинг»  от 22.05.2022 (л.д.94) было направлено в адрес  участников Общества, в том числе, в адрес  ФИО2,   получено ею 30.05.2023 (л.д.97), что в  заседании   суда спора у сторон  не вызывало.   

Согласно представленным документам- 22.06.2023 состоялось внеочередное общее  собрание   участников ООО «Бэст-Холдинг», оформленное   протоколом   от 2.06.2023 (л.д.107) с участием следующих участников: ФИО7 - 11% доли уставного капитала,   ФИО8 - 17% доли уставного капитала,  ФИО9 - 23% доли уставного капитала,  а всего  с   долей 68%, т.е. в  собрании    приняли участие более  пятидесяти процентов от общего числа участников Общества.

  22.06.2023 от участника ФИО2 в Общество  поступило уведомление без  представления подтверждающих  документов о невозможности  обеспечить участие в собрании по причине болезни с просьбой   перенести на более позднюю дату. 

Как указывает представитель  Общества,  поскольку к уведомлению ФИО2  не были приложены подтверждающие документы, а  в период с даты получения уведомления о созыве собрания (30.05.2023) до даты проведения собрания (22.06.2023) какие-либо возражения или предложения по вопросам повестки дня от ФИО2 не поступали, учитывая, что  доля, принадлежащая  ФИО2  (32%),     не повлияла бы на принятие решений, участниками было принято решение провести созванное внеочередное собрание ООО «Бэст-Холдинг»22.06.2023 без участия ФИО2.

По результатам обсуждения   участниками были приняты следующие решения:

 По первому вопросу повестки дня  единогласно (68% голосов от общего числа голосов участников) принято решение о согласии на совершение крупной сделки на следующих условиях:

1.         Предмет договора:

Нежилое здание, кадастровый номер 21:02:000000:997, площадь 3085,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>,

Земельный участок, кадастровый номер 21:02:010219:71, площадь 4853 +/-24 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, категория земель - земли населенных пунктов.

Цена договора: не менее 40 000 000,00 рублей за два объекта.

Срок оплаты: предоплата либо отсрочка платежа на срок не более 15 рабочих дней с момента подписания договора купли-продажи.

4. Иные условия: ипотека в силу закона не возникает.

Все остальные условия по усмотрению исполнительного органа Общества.

По второму вопросу повестки дня   единогласно (68% голосов от общего числа голосов участников) принято решение об изменении Устава, а именно:

Пункт 14.5.1. Устава ООО «Бэст-Холдинг», утвержденного решением собрания участников Общества от 23.11.2009 г. изложить в следующей редакции: «14.5.1 Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.»

Пункт 14.5.3. Устава ООО «Бэст-Холдинг», утвержденного решением собрания участников Общества от 23.11.2009 г. изложить в следующей редакции: «14.5.3 Перед открытием собрания в сроки, указанные в уведомлении о проведении общего собрания, проводится регистрация прибывших участников. Участники общества должны предъявить документы, удостоверяющие их личность, а представители участников - также документы, подтверждающие их полномочия. Не зарегистрировавшийся участник (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.»

Пункт 14.5.8. Устава ООО «Бэст-Холдинг», утвержденного решением собрания участников Общества от 23.11.2009 г. изложить в следующей редакции: «14.5.8. Принятие общим собранием участников Общества решения (решений) и состав участников Общества, присутствовавших при его (их) принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания Председателем и секретарем собрания, являющихся участниками Общества и не требуют нотариального удостоверения.

Факт принятия общим собранием   участников ООО «Бэст-Холдинг»  указанных   решений удостоверен нотариально, что   подтверждается   свидетельством    об удостоверении решения органа управления юридического лица от 22.06.2023,   нотариуса  г. Тольятти ФИО3  (л.д.110).

ФИО2, не согласившись с принятыми решениями на внеочередном общем собрании 22.06.2023, обратилась в суд с настоящим иском, полагая, что нарушены ее права и законные интересы.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации   решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации   решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительными решений общего собрания участников общества, относятся несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах  высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 35  Закона об обществах  внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 36 Закона об обществах  орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Так, согласно пункту 8 статьи 37 Закона об обществах  решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту  14.1 устава,  утвержденного  решением   собрания участников  ООО «Бэст-Холдинг» от 23.11.2009,  решение об одобрении обществом крупной сделки принимается большинством от общего числа голосов участников общества (п.п.60  -л.д. 85).

В силу части  1 статьи   181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах  решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. 

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд считает возможным частично согласиться с позицией  ответчика по решениям, принятым по первому пункту повестки дня, а также частично по 2 пункту повестки дня,  учитывая, что        участник ООО «Бэст-Холдинг»  ФИО2  была заблаговременно извещена о дате, времени, месте проведения внеочередного общего собрания,  назначенного на 22.06.2023, ознакомлена со списком предлагаемых к рассмотрению на повестке дня вопросов и т.д..   

Более того,   голосование ФИО2., владеющей   32 % доли уставного капитала  по первому вопросу повестки дня не могло повлиять на принятие   решения.

Кроме того, суд не установил нарушения    принятым решением по первому пункту повестки дня 22.06.2023, а также частично по второму  пункту повестки  дня (а именно относительно  изменений   в отношении  пунктов  14.51.1. и 14.5.3 устава)  законных прав и интересов  участника Общества.

В  силу  пункта 1 статьи 50  Гражданского кодекса Российской Федерации   юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации)   

Между тем,      проанализировав представленные самим истцом документы, в частности,  бухгалтерские балансы  ООО «Бэст-Холдинг», суд приходит  к выводу о том,  что   доводы Общества об  убыточной  экономической деятельности Общества по сдаче помещений в аренду    на протяжении 2019-2022     (л.д. (л.д.58-66),  подтверждены документально. Как указал   представитель Общества,   содержание недвижимого имущества   также  накладывало на ООО «Бэст-Холдинг»   дополнительное бремя содержания, оплаты  имущественных  и земельных  налогов,  оплаты коммунальных  расходов, а также  необходимости проведения    текущего и капитального ремонта, в целях содержания   объекта недвижимости,      что  в итоге и стало основанием  для  принятия  решения  участниками Общества по реализации      указанного актива.  

Представленные в дело документы подтверждают   заключение договора купли- продажи    ООО «Бэст-Холдинг» на общую сумму 105 000 000 руб.. (л.д.91). Также нашло  в ходе рассмотрение   дел и подтверждение   поступления всей договорной   суммы   105  000 000  руб. в полном объеме на  расчетный счет Общества 26.08.2023   .

Таким образом, учитывая изложенное, суд не находит оснований полагать, что   реализация имущества, которое,  по существу,  в последние годы стало носить  обременительный и убыточный   характер для  ООО «Бэст-Холдинг»,   учитывая  получение   на счет Общества   реальных денежных средств,   нарушает   права и законные интересы ФИО2, как  его   участника.

Учитывая, что   решение       участников  ООО «Бэст-Холдинг»   об одобрении   крупной сделки принято   с необходимым кворумом,   оснований для признания данного решения   недействительным суд не установил.

Сам  факт  отсутствия   ФИО2 на общем    собрании участников  22.06.2023, в том числе  и по уважительной причине,  сам по себе не может являться основанием  для  признания такого решения недействительным, учитывая, что   каких-либо    нарушений требований действующего законодательства, устава Общества при  проведении  собрания не допущено,  кворум для принятия  решения  имелся,  объективные причины   необходимости реализации  актива,  при наличии убыточной   деятельности Общества в течении   2019, 2020, 2021, 2022  годов  документально подтверждены,   а  доказательств того, что реализация имущество по цене 105  000 000 руб.   не носила рыночный   характер, истец суду не представил. 

Таким образом, оснований для  признания  недействительным решения  от 22.06.2023 по данному вопросу суд не установил, требования ФИО2 подлежат отклонению как не подтвержденные документально.

Относительно  решений, принятый по второму пункту повестки дня,  суд полагает необходимым учесть следующее.

Согласно пункту    14.1 устава ООО «Бэст-Холдинг» решение по изменению Устава Общества принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (п.п.3), следовательно, присутствующие на собрании участники с количеством голосов 68% имели право принять решение по изменению устава.

Факт принятия решения удостоверен нотариусом, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица от 22.06.2023, удостоверенным нотариусом г.Тольятти ФИО3 (имеется в материалах дела).

В соответствии с пунктом 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №  90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Учитывая данные разъяснения, исходя из установленных судом обстоятельств,  учитывая положения устава ООО «Бэст-Холдинг» в редакции от 23.11.2009, наличие  необходимого  кворума   при принятии решений  по 1 пункту повестки  -   о согласии на совершение крупной сделки на согласованных  условиях, а также  внесение изменений  в пункты  14.5.1. и 14.5.3. Устава ООО «Бэст-Холдинг»,   удостоверенных   в нотариальном порядке,  учитывая, что истец, владея 32 %  не мог повлиять   на   принятие  иных решений по указанным позициям, суд соглашается, что   нарушение   прав и законных интересов  истца,    не допущено, а иное   представленными документами не подтверждено, в связи с чем    требования истца в данной части подлежат отклонению.

Что касается  решения о внесении изменений  в пункт 14.5.8 устава ООО «Бэст-Холдинг», то суд учитывает, что согласно части 3   статьи  67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

 Таким образом, протокол общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью, по общему правилу, подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Действительно,  участникам Общества предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием. 

Однако, такие способы должны быть закреплены либо в уставе общества с ограниченной ответственностью, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.

 Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены, в том числе, положения о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем.

Таким образом, из положений указанных норм закона следует, что решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества должно быть принято единогласно всеми участниками общества и требует нотариального удостоверения. Принятый таким решением общего собрания альтернативный порядок удостоверения решений подлежит включению в устав общества.

 Следовательно, приняв  решение  по внесению изменений в пункт 14.5.8. устава  ООО «Бэст-Холдинг» об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества, а именно   «принятие общим собранием участников Общества решения (решений) и состав участников Общества, присутствовавших при его (их) принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания Председателем и секретарем собрания, являющихся участниками Общества и не требуют нотариального удостоверения»  большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества,   допущено принятие решения в   нарушение кворума, установленного действующим законодательством.  

 Доводы ответчика, о том,  что на общем собрании     участников ООО «Бэст-Холдинг»  от  03.08.2023 также было принято   решение  об утверждении  устава Общества  в новой редакции,  в данном случае правового значения не имеет, учитывая,  что решение, принятое в отсутствие необходимого кворума, ничтожно.

При таких обстоятельствах,   суд пришел к выводу  о  необходимости  признать недействительным   решение, принятое на внеочередном общем собрании  участников ООО «Бэст-Холдинг», оформленное   протоколом от 22.06.2023 в части внесения  изменений  и изложении  новой редакции  пункта 14.5.8. устава  Общества, утвержденного   решением собрания  участников     от 23.11.2009, отказав в удовлетворении  остальных  требований    ФИО2.

Судебные расходы  суд распределяет  в соответствии с частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным   решение, принятое на внеочередном общем собрании  участников общества с ограниченной ответственностью «Бэст-Холдинг», оформленное   протоколом от 22.06.2023 в части внесения  изменений  и изложении  новой редакции  пункта 14.5.8. устава  общества с ограниченной ответственностью «Бэст-Холдинг», утвержденного   решением собрания  участников  Общества  от 23.11.2009, в удовлетворении  остальных  требований участника общества с ограниченной ответственностью «Бэст-Холдинг» – ФИО2 – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бэст-Холдинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  в пользу  ФИО2 6 000 (Шесть тысяч) руб.  в возмещение понесенных   расходов по  оплате государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

 

Судья

О.В. Манеева