АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

19 мая 2022 года

Дело №

А55-1284/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено   19 мая 2022 года

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С. 

При ведении протокола судебного заседания

секретарем  судебного заседания    ФИО1, 

 

рассмотрев в судебном заседании  12 мая 2022 года  дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Строительные покрытия"

к  Ликвидатору ООО "ПластСистема" ФИО2

третье лицо – ООО «Пласт Система»

о взыскании 420 100 руб. 

при участии в заседании

от истца – не участвовали. 

от ответчика – представитель ФИО3, 

от третьего лица – не участвовали. 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительные покрытия" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к  ликвидатору ООО "ПластСистема" ФИО2 о взыскании убытков 420 100 руб. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено ООО "ПластСистема".

Истец и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены в соответствии с положениями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве на иск. От третьего лица поступили письменные пояснения по делу.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в совокупности с исследованными доказательствами, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

  В обоснование заявленных требований истец указывает, что Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2021 по делу № А55-21990/2021, взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «ПластСистема» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Строительные покрытия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 402720 (Четыреста две тысячи семьсот двадцать) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 02.07.2021 по 21.07.2021 в размере 1212 (Одна тысяча двести двенадцать) рублей, а с 22.07.2021 г. проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства по оплате за поставленный товар, расходы по оплате услуг представителя в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей, а также расходы по оплате госпошлины в размере 11168 (Одиннадцать тысяч сто шестьдесят восемь) рублей.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ООО «ПластСистема», в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области поступило заявление о ликвидации ООО «ПластСистема», ликвидатором при этом назначен ФИО2, который с 16.04.2018 являлся также учредителем ООО «ПластСистема». Согласно сведениям, размещенных в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 32(851) от 18.08.2021 / 596, решением б/н от 20.07.2021 единственным участником ООО «Пластсистема» принято решение о ликвидации ООО «ПластСистема».

Истец указывает, что ООО «Строительные покрытия» стало известно о процессе ликвидации ООО «ПластСистема» только в декабре 2021 года с момента получения исполнительного листа и подготовки заявления в адрес Федеральной службы судебных приставов по Самарской области, в ходе обращения запроса о «существенных фактах» в отношении юридического лица в открытой информационно-телекоммуникационной сети «интернет». Самостоятельно ликвидатор ООО «ПластСистема» в адрес ООО «Строительные покрытия» с уведомлением о начале процедуры ликвидации не обращался.

ООО «Строительные покрытия» в адрес ООО «ПластСистема» направлялись досудебные уведомления о необходимости погашения задолженности возникшие в результате договорных отношений между сторонами. В связи с этим, истец полагает, что ООО «ПластСистема» было уведомлено о наличии задолженности перед ООО «Строительные покрытия» и ликвидатор ООО «ПластСистема» должен был надлежащим образом уведомить ООО «Строительные покрытия» о необходимости включения в реестр требований кредитора требований ООО «Строительные покрытия» в соответствии с вынесенным решением суда. Истцом 15.12.2021 в адрес ликвидатора ООО «ПластСистема» так же было направлено уведомление о необходимости включения в реестр требований кредиторов требований ООО «Строительные покрытия», согласно вынесенному Арбитражным судом Самарской области решения от 29.09.2021 № А55-21990/2021. В настоящее время на указанное требования ответ не был получен.

Истец считает, что бездействия ликвидатора ООО «Строительные покрытия» вследствие не уведомления надлежащим образом ООО «Строительные покрытия» о намерении ликвидации ООО «ПластСистема», не исполнения обязательства по оплате долга, повлекли за собой убытки со стороны ООО «Строительные покрытия» в размере 420 100 руб., в связи с чем истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика убытков 420 100 руб.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 61 - 64 ГК РФ.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица в силу п. 3 ст. 62 ГК РФ назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с указанным Кодексом, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии на основании п. 1 ст. 53, п. 4 ст. 62 ГК РФ к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) в силу п. 1 ст. 63 ГК РФ (в редакции, действующей на дату принятия решения о ликвидации ООО "НЕОХИМ") помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется. В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом) (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

Согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Как указывает ответчик, Общество с ограниченной ответственностью «ПластСистема» (ИНН 

<

***>) было зарегистрировано 13.08.2013 и его единственным учредителем (участником) и руководителем является ФИО2. Основной вид деятельности Общества являлось (22.23) «Производство пластмассовых изделий, используемых в строительстве». В связи с тяжелым финансовым положением Общества ФИО2 принял решение №б\н о ликвидации Общества от 20.07.2021, о чем Межрайонной ИФНС№20 по Самарской области внесена запись в ЕГРЮЛ, что указано в Выписке из ЕНРЮЛ и листе записи от 27.07.2021. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ - 27.07.2021 ликвидатором Общества был назначен ФИО2 

Ответчик (ликвидатор) опубликовал сообщение о ликвидации ООО «ПластСистема» с указанием законом установленной информации, в том числе адрес направления требований кредиторов, в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №32(851) от 18.08.2021/596. Ответчик полагает, что об этом факте истцу должно было быть известно на дату подачи иска в Арбитражный суд Самарской области по делу №А55-21990/2021, поскольку, согласно п.9 ч.1 ст. 126 АПК РФ к иску он обязан был приложить выписку из ЕГРЮЛ на ответчика (ООО «ПластСистема»), в которой уже с 27.07.2021 имелась запись о ликвидации Общества.

Согласно п.1 ст.63 ГК РФ по данным бухгалтерского баланса и налогового учета (отчетности) Общества ответчик (ликвидатор) выявил неисполненные обязательства перед кредиторами и установил размер каждой задолженности, независимо от наличия у кредитора судебного акта или/и поданного требования Обществу, в том числе задолженность истца. Доказательства, опровергающие эти обстоятельства, у истца отсутствуют. В тоже время в процессе ликвидации ответчиком предпринял меры к розыску и возврату имущества, принадлежащего Обществу. При этом ответчик установил, что у Общества недостаточно денежных средств для погашения кредиторской задолженности, поэтому, у ответчика не было возможности и не производилось погашение (даже частичное) задолженности истцу и другим кредиторам в ликвидационный период. 

В результате проведения ответчиком законом установленных мероприятий в процессе ликвидации Общества ответчиком выявлены признаки банкротства у Общества, в связи с чем 04.03.2022 в Арбитражный суд Самарской области подано заявление ликвидируемого должника о признании несостоятельным (банкротом) (дело №А55 -6142/2022), в котором указана кредиторская задолженность Общества в сумме 3 612 772,99руб., в которую, в том числе, включена задолженность Общества перед истцом в размере 420 100 руб. Таким образом, ответчик считает, что при проведении процедуры ликвидации все действия ответчика были направлены на соблюдение прав и интересов самого Общества и его кредиторов, причем ответчиком совершены все необходимые действия с должной осмотрительностью, разумностью и добросовестностью, а также в полном соответствии с законодательством РФ и разъяснениям Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Ответчик полагает, что убытки у истца не наступили, поскольку до настоящего времени Общество не ликвидировано, что подтверждает отсутствие таковой записи в выписке ЕГРЮЛ, поэтому, истец не лишен возможности получить денежные средства с должника в порядке кредиторской очередности, установленной в процессе банкротства должника. И не направление уведомления ответчиком о ликвидации Общества не повлекло возникновения предъявленных истцом убытков. Таким образом, как указывает ответчик, истец не доказал совокупность условий ст. 15 ГК РФ и наличие у него предъявленных убытков (реального ущерба) в размере 420 100 руб.

Ответственность директора общества, участника общества и лица, имеющего фактическую возможность определять действия общества, за причинение ими убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Отсутствие хотя бы одного из перечисленных оснований влечет за собой отказ в удовлетворении требований о взыскании убытков.

Истец обратился с требованием о взыскании убытков в связи с невыплатой юридическим лицом денежных средств  по решению суда на основании исполнительного листа. 

В п. 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В п. 4 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Для наступления ответственности необходимо наличие совокупности условий: наступление вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинная связь между возникшим вредом и действиями указанного лица, а также вина причинителя вреда.

Отсутствие хотя бы одного из перечисленных оснований влечет за собой отказ в удовлетворении требований о взыскании убытков.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285.

Согласно разъяснениям, указанным  в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица",    недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества в части уплаты долга, неустойки и др., истцом, а также доказательства, подтверждающие, что убытки истца возникли в результате действий (бездействий) ответчика, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Наличие у общества непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга. 

Кроме того, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО "ПластСистема" является действующим юридическим лицом.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для взыскания с ответчика убытков 420 100 руб., в удовлетворении исковых требований следует отказать.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать. 

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия  с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

Л.С. Балькина